K2 INTERNET S.A. Grupa Kapitałowa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 19 marca 2013 r.
SPIS TREŚCI 1. WYBRANE DANE FINANSOWE... 2 2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 3 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 4 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 5 5. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 6 6. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 7 6.1 Informacje ogólne... 7 6.2 Dane jednostek podlegających konsolidacji... 8 6.3 Opis organizacji Grupy kapitałowej K2 Internet S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji... 24 7. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA.... 26 7.1 Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 26 7.2 Oświadczenie o zgodności z MSSF... 26 7.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego... 26 7.4 Kontynuacja działalności... 26 7.5 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 26 7.6 Polityka rachunkowości... 26 7.7 Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 32 7.8 Zasady zarządzania ryzykiem oraz działania zabezpieczające... 34 7.9 Zarządzania kapitałem... 35 7.10 Ważne oszacowania i osądy księgowe... 35 8. UZUPEŁNIAJĄCE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A. 36 Nota 1. Wartości niematerialne... 36 Nota 2. Rzeczowe aktywa trwałe... 37 Nota 3. Leasing... 39 Nota 4. Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek... 39 Nota 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych... 40 Nota 6. Zapasy... 40 Nota 7. Należności i odpisy aktualizujące należności... 41 Nota 8. Pozostałe aktywa... 41 Nota 9. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych... 41 Nota 10. Kapitał podstawowy... 42 Nota 11. Pozostałe kapitały własne... 42 Nota 12. Zobowiązania krótkoterminowe... 43 Nota 13. Informacje dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych na 31.12.2012 roku... 44 Nota 14. Podatek dochodowy... 45 Nota 15. Efektywna stopa podatkowa... 46 Nota 16. Przychody ze sprzedaży... 47 Nota 17. Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych... 47 Nota 18. Pozostałe przychody/koszty operacyjne... 48 Nota 19. Przychody / koszty finansowe netto... 48 Nota 20. Zysk na jedną akcję / Rozwodniony zysk na jedną akcję... 49 Nota 21. Segmenty operacyjne... 50 Nota 22. Informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi... 51 Nota 23. Zdarzenia po dacie bilansu... 53 Nota 24. Porównywalność z opublikowanymi wcześniej raportami... 54 Nota 25. Korekta błędu podstawowego... 54 Nota 26. Wartość firmy jednostki zależnej i współkontrolowanej... 54 Nota 27. Komentarz dotyczący sezonowości / cykliczności działalności... 54 Nota 28. Rodzaj oraz kwoty nietypowych pozycji mających wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.... 54 Nota 29. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 55 Nota 30. Wypłacone dywidendy... 55 Nota 31. Istotne zdarzenia następujące po dacie bilansu, które nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym... 55 Nota 32. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej.. 55 Nota 33. Programy pracownicze... 55 Nota 34. Informacje o zawartej umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego... 56 Nota 35. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki.... 56 Nota 36. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z kwotami) zawartych przez w grupie na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanym... 56 Nota 37. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym... 56 Nota 38. Przeciętne zatrudnienie... 56 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 1
1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR 2012 2011 2012 2011 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów 56 618 62 780 13 566 15 164 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 396 5 967 95 1 441 III. EBITDA 3 033 7 408 727 1 789 IV. Zysk (strata) brutto 161 6 438 39 1 555 V. Zysk (strata) netto 172 5 057 41 1 221 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 697 6 699 167 1 618 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 7 573-3 144-1 815-759 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 251-4 474 1 737-1 081 IX. Przepływy pieniężne netto razem 375-918 90-222 X. Aktywa razem 51 265 36 914 12 540 8 358 XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 26 256 16 939 6 422 3 835 XII. Zobowiązania długoterminowe 4 794 1 679 1 173 380 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 21 462 15 260 5 250 3 455 XIV. Kapitał własny 25 009 19 975 6117 4 523 XV. Kapitał podstawowy 2 485 2 026 608 459 XVI. Średnioważona liczba akcji 2 199 078 2 026 000 2 199 078 2 026 000 XVII. Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 172 4 813 41 1 163 XVIII. Zysk na akcję (zł) 0,08 2,38 0,02 0,57 Do przeliczenia pozycji bilansowych na EUR przyjęto średni kursu NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane tj.: - na dzień 31.12.2011 r. 1 EUR = 4,4168 PLN; - na dzień 31.12.2012 r. 1 EUR = 4,0882 PLN. Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego tj.: - z wyliczenia na 2011 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1401PLN. - z wyliczenia na 2012 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1736 PLN NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 2
2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. AKTYWA Nota 31.12.2012 31.12.2011 AKTYWA TRWAŁE 23041 12053 Wartości niematerialne 1 7 795 5 094 Wartość firmy jednostki zależne 26 4 089 1 081 Rzeczowe aktywa trwałe 2 7 799 3 306 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 5 62 1 103 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 3 296 1 469 AKTYWA OBROTOWE 28224 24861 Towary 6 34 8 Należności z tytułu dostaw i usług 7 18 958 19 245 Należności z tytułu podatku dochodowego 7 - - Pozostałe należności publiczno-prawne 7 3 792 669 Pozostałe należności 7 863 579 Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek 4 1 821 2 486 Pozostałe aktywa 8 979 472 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 1 777 1 402 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - Aktywa razem 51265 36914 PASYWA Nota 31.12.2012 31.12.2011 KAPITAŁ WŁASNY 25009 19975 Kapitał podstawowy 10 2 485 2 026 Kapitał zapasowy 11 23 214 15 552 Kapitał rezerwowy 349 349 Wynik lat ubiegłych - 1 211-3 619 Wynik roku bieżącego 172 4 813 Niekontrolujące udziały - 854 ZOBOWIĄZANIA 26256 16939 Zobowiązania długoterminowe 4794 1679 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 2 689 1 179 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 3 2 105 500 Zobowiązania krótkoterminowe 21462 15260 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 165 8 157 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 552 Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne 4 388 2 210 Zobowiązania z tytułu pożyczek 3 132 419 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 3 1 413 563 Pozostałe zobowiązania 12 600 206 Rezerwy na zobowiązania 12 802 1 269 Rozliczenia międzyokresowe 12 2 962 1 884 Pasywa razem 51265 36914 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 3
3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Nota 31.12.2012 31.12.2011 Przychody ze sprzedaży produktów i towarów 16 56 618 62 780 Koszty sprzedanych produktów i towarów 17-48 133-47 630 Zysk brutto ze sprzedaży 8485 15150 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu 17-12 272-9 217 Wynik na sprzedaży - 3787 5933 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 18 4 183 34 Zysk na działalności operacyjnej 396 5967 Przychody / koszty finansowe netto 19-256 480 Wycena udziałów metoda praw własności 21-9 Zysk przed opodatkowaniem 161 6438 Podatek dochodowy 14 11-1 381 Zysk/Strata netto 172 5057 Zysk/strata przypadająca akcjonariuszom mniejszości - 244 Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 172 4 813 Zysk na jedną akcję (zł) 20 0,08 2,38 Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) 20 0,08 2,38 Zysk/Strata za okres 172 5057 Inne całkowite dochody - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody netto - - Całkowity dochód za okres 172 5057 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 4
4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 161 6 438 Korekty o pozycje: Amortyzacja 2 637 1 441 Odsetki i różnice kursowe - 82-114 Wynik na działalności inwestycyjnej - 79-78 Zmiana stanu zapasów - 25 1 Zmiana stanu należności - 8 395-2 885 Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów 159-726 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 153 3 750 Inne 6 227-246 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 756 7 581 Podatek dochodowy zapłacony 59-882 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 697 6 699 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy 2 571 3 529 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych 132 594 Zwrot pożyczek 2 261 2 782 Otrzymane odsetki 178 153 Wydatki - 10 144-6 673 Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych - 6 686-4 559 Udzielone pożyczki - 2 241-1 003 Wydatki na jednostki zależne i stowarzyszone - 1 217-1 111 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 7 573-3 144 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy 9 260 419 Wpływ z tytułu emisji 5 976 - Zaciągnięcie pożyczek 2 450 419 Środki pieniężne nad którymi uzyskano kontrolę 834 - Wydatki - 2 009-4 893 Wydatki z tytułu emisji akcji - - Spłata pożyczek - 563 - Wypłata dywidendy - - 4 052 Zapłata rat leasingu finansowego - 804-566 Płatności z tytułu odsetek - 216-275 Inne - 426 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 251-4 474 Przepływy razem 375-918 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 375-919 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - 1 Środki pieniężne na początek okresu 1 402 2 320 Środki pieniężne na koniec okresu 1 777 1 402 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 34 91 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 5
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 r. 5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z podziału wyniku Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu bieżącego Udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2011 r. 2 026 7 068 9 065 349 172-610 19 290 Przeniesienie zysku z 2010 na kapitał zapasowy - - 759 - - 759 - - - Wypłata dywidendy - - - 1 340 - - 2 712-4 052 Zysk netto za 31.12.2011 r. - - - - - 4 813 244 5 057 Ujęcie K2 Search - - - - - 320 - - - 320 Stan na 31.12.2011 r. 2 026 7 068 8 484 349-3 619 4 813 854 19 975 Stan na 1 stycznia 2012 r. 2 026 7 068 8 484 349-3 619 4 813 854 19 975 Przeniesienie zysku z 2011 r. - - 2 516-2 297-4 813 - - Zysk netto za 01.01.2012-31.12.2012 Strata netto udziałów niekontrolujących Wykup udziałowców niekontrolujących - - - - - 172-172 - - - - 111 - - 111 - - - 144 - - - - 743-599 Podwyższenie kapitału 459 5 002 - - - - - 5 461 Stan na 31.12.2012 r. 2 485 12 070 11 144 349-1 211 172-25 009 K2 Internet S.A. Al. Solidarności 74a, 00-145 Warszawa, tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 448 71 01, www.k2.pl biuro@k2.pl 6 6 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.026.000,00 PLN (opłacony w całości)
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 r. 6. Pozostałe informacje do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. 6.1 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa K2 Internet Spółka Akcyjna jest grupą spółek (z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www oraz reklamą internetową. Prezentowany raport roczny zawiera dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. W niniejszym rocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: - jednostkę dominującą K2 Internet S.A., - podmioty zależne: ACR S.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, K2 Web Systems Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Good Sp. z o.o. (dawniej: Brainshop U-Boot Sp. z o.o.) w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2 Search Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2 Agencja Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, platforma3 Sp. z o.o., w którym jednostka zależna ACR S.A. posiada 100% udziałów, K2 TM Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Oktawave Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2.pl Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, - podmioty współkontrolowane: Audioteka S.A., w którym jednostka zależna K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40% akcji, MDPL Sp. z o.o., w którym jednostka stowarzyszona Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów, - podmioty stowarzyszone: Audioteka CZ S.R.O., w którym jednostka stowarzyszona MDPL Sp. z o.o. posiada 50 % udziałów, Fastbanking Sp. z o.o. (dawniej: system3.pl Sp. z o.o.), w którym jednostka zależna ACR S.A. posiada 24,9% udziałów. Jednostki zależne: K2 Web Systems Sp. z o. o., ACR S.A., Good Sp. z o.o., K2 Search Sp. z o.o., K2 Agencja Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., platforma3 Sp. z o.o., K2 TM Sp. z o.o., Oktawave Sp. z o.o., K2.pl Sp. z o.o., podlegają konsolidacji metodą pełną; spółki Audioteka S.A. i MDPL Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą proporcjonalną natomiast spółka Fastbanking Sp. z o.o. metodą praw własności. W przypadku Spółki AUDIOTEKA.CZ S.R.O. odstąpiono od konsolidacji zgodnie z zasadą istotności. K2 Internet S.A. Al. Solidarności 74a, 00-145 Warszawa, tel. +48 22 448 70 00, fax +48 22 448 71 01, www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.026.000,00 PLN (opłacony w całości) 7
Zmiany zakresu konsolidacji - Dnia 19 marca 2012 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy: Marcinem Bartłomiejem Beme, K2 Web Systems Sp. z o.o., MDPL Sp. z o.o., Maxioma Sp. z o.o., GPV I Spółka z o. o. S.K.A., a Audioteka S.A. Celem zawartej umowy było zacieśnienie współpracy oraz zwiększenie i usprawnienie kontroli akcjonariuszy nad spółką. Postanowienia te znalazły odzwierciedlenie w statucie spółki, zmienionym dnia 19 kwietnia 2012 roku. Powyższe zdarzenia wpłynęły na zmianę sposobu konsolidacji spółek: Audioteka S.A. i MDPL Sp. z o.o. z dotychczas stosowanej metody praw własności na metodę proporcjonalną. - Spółka ACR S.A. w wyniku zbycia udziałów przez wspólnika posiadającego 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników celem ich umorzenia w dniu 22 maja 2012 r. objęła kontrolę nad spółką platforma3 Sp. z o.o. W wyniku powyższego zdarzenia spółka ACR S.A. weszła w posiadanie 100% udziałów spółki platforma3 Sp. z o.o. Od tego momentu spółka platforma3 Sp. z o.o. dotychczas konsolidowana metodą praw własności, podlega konsolidacji metodą pełną. 6.2 Dane jednostek podlegających konsolidacji Dane jednostki dominującej K2 Internet S.A. Nazwa: K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 18.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z Al. Solidarności 74A, 01-145 Warszawa, na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: tworzenie rozwiązań dla handlu elektronicznego, tworzenie serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych, działalność portali internetowych, działalność agencji reklamowych, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. Podstawy prawne działalności: K2 Internet Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu Tomasz Tomczyk Wiceprezes Zarządu Tymoteusz Chmielewski Wiceprezes Zarządu do 27 kwietnia 2012 r. Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 8
Skład Rady Nadzorczej: Robert Rządca Przewodniczący Rady Nadzorczej Jens Spyrka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotr Zbaraski Członek Rady Nadzorczej Andrzej Kosiński Członek Rady Nadzorczej od 28.06.2012 r. Tomasz Józefacki Członek Rady Nadzorczej od 28.06.2012 r. Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej do 28.06.2012 r. Krzysztof Nowiński Członek Rady Nadzorczej do 28.06.2012 r. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Internet S.A. : Według stanu na dzień bilansowy K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. znaczącymi akcjonariuszami jednostki dominującej K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Żebrowski 298 809 12,02% 12,02% bmp Media Investors AG 280 000 11,27% 11,27% Fundusze zarządzane przez BZ WBK AIB Asset Management (łącznie) 242 895 9,77% 9,77% Michał Lach 163 068 6,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 125 121 5,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy 125 000 5,03% 5,03% Sławomir Gajewski 125 000 5,03% 5,03% Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znaczącymi akcjonariuszami K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Żebrowski 298 809 12,02% 12,02% bmp Media Investors AG 281 344 11,32% 11,32% Fundusze zarządzane przez BZ WBK AIB Asset Management (łącznie) 242 895 9,77% 9,77% Michał Lach 163 068 6,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 125 121 5,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy 125 000 5,03% 5,03% Sławomir Gajewski 125 000 5,03% 5,03% NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 9
K2 Internet S.A. na dzień 31.12.2012 r. jest podmiotem dominującym dla 8 spółek z uwagi na fakt posiadania bezpośrednio: 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Web Systems Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Search Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Good Sp. z o.o.; 100% w spółce ACR S.A; 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 TM Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Oktawave Sp. z o.o., 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2.pl Sp. z o.o. oraz pośrednio 100% w spółce platforma3 Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2012 r. K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni ani bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Jednostka dominująca Opis Siedziba spółki 1 K2 Internet S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka K2 Internet S.A. nie jest kontrolowana przez żaden inny podmiot. Warszawa Jednostki zależne Opis Siedziba spółki 2 ACR S.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 3 K2 Web Systems Sp. z o.o. 4 K2 Search Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa Warszawa 5 K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 6 Good Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 7 platforma3 Sp. z o.o. ACR S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 8 K2 TM Sp. z o.o. 9 Oktawave Sp. z o.o. 10 K2.pl Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa Warszawa Warszawa Jednostki współkontrolowane Opis Siedziba spółki 11 MDPL Sp. z o.o. - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 2,7% udziałów i praw głosu, Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów i praw głosu, łącznie bezpośrednio i pośrednio K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40,54% udziałów i praw głosu Warszawa 12 Audioteka S.A. - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40 % akcji i praw głosu Warszawa Jednostki stowarzyszone Opis Siedziba spółki 13 Fastbanking Sp. z o.o. (dawnej: system3.pl Sp. z o.o.) - jednostka stowarzyszona ACR S.A. posiada 24,9% udziałów i praw głosu Warszawa 14 AUDIOTEKA.CZ S.R.O. - jednostka stowarzyszona MDPL Sp. z o.o. posiada 50% udziałów i praw Głosu Ostrawa, Republika Czeska 15 AUDIOTEKA FRANCE - jednostka stowarzyszona AUDIOTEKA S.A. posiada 100% udziałów i praw Głosu Paryż, Republika Francuska NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 10
Dane jednostki zależnej ACR S.A. Nazwa: ACR Spółka Akcyjna (ACR S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 15.03.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania, działalność związana z bazami danych, pozostałe usługi telekomunikacyjne, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: ACR Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr 6790/2000 z dnia 27.09.2000 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 000065596. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016617969 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5272342036. Zgodnie z umową sprzedaży z dnia 26 kwietnia 2012 roku K2 Internet S.A. nabyła od spółki cywilnej Skander Company 20% akcji ACR S.A. W wyniku transakcji K2 Internet S.A. na dzień 30 września 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na walnym zgromadzeniu ACR S.A. Dnia 09.10.2012 r. opublikowany został plan połączenia spółek ACR S.A. i platforma3 Sp. z o.o. poprzez inkorporację platforma3 Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2.01.2013 r. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Jolanta Zaczek Sakouhi Prezes Zarządu do 26 kwietnia 2012 r. Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 26 kwietnia 2012 r. do 01 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Prezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Łukasz Lewandowski Prokurent od 01 stycznia 2013 r. Tomasz Tomczyk Prokurent od 01 stycznia 2013 r. Janusz Żebrowski Prokurent od 15 marca 2013 r. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do mementu sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki ACR S.A. Dnia 26 kwietnia 2012 r. Pani Jolanta Zaczek-Sakouhi złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Następnie zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2012 r. na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Janusz Żebrowski. Dnia 02 stycznia 2013 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan Janusz Żebrowski, a na jego miejsce został powołany Pan Rafał Ciszewski oraz Prokurenci Łukasz Lewandowski i Tomasz Tomczyk. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 11
Skład Rady Nadzorczej: Artur Piątek od dnia 20 marca 2012 r., Marcin Kordowski od dnia 27 kwietnia 2012 r., Arkadiusz Szulczyński od 15 marca 2013 r., Mariusz Tomczak od dnia 20 marca 2012 r. do dnia 27 kwietnia 2012 r., Janusz Żebrowski od dnia 20 marca 2012 r. do dnia 11 kwietnia 2012 r., Łukasz Lewandowski do dnia 20 marca 2012 r., Tymoteusz Chmielewski do dnia 20 marca 2012 r. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do ACR S.A.: Według stanu na dzień bilansowy (31.12.2012 r.) niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do ACR S.A. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% akcji ACR S.A. Na dzień zatwierdzenia zgodnie z umową sprzedaży z dnia 26 kwietnia 2012 r. Spółka K2 Internet S.A. posiada 100% akcji ACR S.A. Dane jednostki zależnej K2 Web Systems Sp. z o.o. Nazwa: K2 Web Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 Web Systems Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 31.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z Al. Solidarności 74A, 01-145 Warszawa, na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z oprogramowaniem, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność agencji reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: K2 Web Systems Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 615/2007 z dnia 22.01.2007 r. pod firmą K2 Sp. z o.o. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000274076 dnia 12 lutego 2007 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON 140865906 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213421691. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zgromadzenie Wspólników Spółki K2 Web Systems Sp. z o. o. podjęło uchwałę zmieniającą nazwę K2 Sp. z o.o. na Web Systems Sp. z o.o. (informację o wpisie nazwy Spółka otrzymała 28 sierpnia 2008 r.), a następnie w dniu 21 października 2008 r. z Web Systems Sp. z o.o. na K2 Web Systems Sp. z o.o. Informację o wpisie nowej nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia 05.11.2008 r. Dnia 11.01.2010 r. nastąpił wpis do KRS podwyższający kapitał zakładowy Spółki z 1.500 tys. zł do 1.850 tys. zł. Podwyższenie kapitału zostało w pełni opłacone przez K2 Internet S.A. Czas trwania Spółki: nieograniczony NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 12
Skład Zarządu: Tomasz Burczyński Prezes Zarządu, Janusz Żebrowski Wiceprezes Zarządu od 01 marca 2012 r., Tymoteusz Chmielewski Wiceprezes Zarządu do 01 marca 2012 r., Rafał Ciszewski Prokurent od 31 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 31 stycznia 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Web Systems Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy (31.12.2012 r.) oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do K2 Web Systems Sp. z o.o. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% udziałów w K2 Web Systems Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej Good Sp. z o.o. Nazwa: Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Good Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 24.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, działalność agencji reklamowych, stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, działalność obiektów kulturalnych. działalność wydawnicza Podstawy prawne działalności: Good Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 23783/2002 z dnia 13.12.2002 r. pod firmą Brainshop U-Boot Sp. z o.o. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000146194. Spółce nadano numer statystyczny REGON 015306210 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5252254688. K2 Internet S.A., zgodnie z wpisem do KRS z dnia 27.11.2009 r. objęła 50% udziałów. Do dnia 15 listopada 2011 r. K2 Internet S.A. posiadała 50 % udziałów w Brainshop U-Boot Sp. z o.o. i sprawowała nad nią współkontrolę. Dnia 15 listopada 2011 r. K2 Internet S.A. skorzystała z opcji CALL z umowy inwestycyjnej dotyczącej Brainshop U-Boot Sp. z o.o. i na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów zawartej dnia 15 listopada 2011 r., nabyła za kwotę 400 złotych pozostałe 400 udziałów stanowiących 50 % praw głosu, co spowodowało przejęcie całkowitej kontroli nad spółką. Dnia 1 grudnia 2011 r. K2 Internet S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy o wpisaniu powyższej zmiany do KRS. Dnia 9.02.2012 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę zmieniającą nazwę spółki na Good Sp. z o.o. Zmiana ta została wpisana do KRS postanowieniem sądu z dnia 27.02.2012 r. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 13
Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Tomasz Tomczyk Prezes Zarządu od dnia 07 stycznia 2013 r. Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu od dnia 07 stycznia 2013 r. Janusz Żebrowski Prezes Zarządu do dnia 07 stycznia 2013 r., Prokurent od dnia 07 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Prokurent od dnia 07 stycznia 2013 r. W okresie od 1 stycznia do mementu sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Good Sp. z o.o. Dnia 07 kwietnia 2013 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan Janusz Żebrowski a na jego miejsce został powołany Pan Tomasz Tomczyk. Na stanowisko Prokurentów zostali powołani Łukasz Lewandowski, Tomasz Tomczyk i Janusz Żebrowski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane jednostki zależnej K2 Search Sp. z o.o. Nazwa: K2 Search Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 Search Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 29.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z oprogramowaniem, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, pozostała działalność wydawnicza, działalność agencji reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: K2 Search Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 13194/2007 z dnia 20.12.2007 r. pod firmą Komitywa Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 22.01.2008 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000296927. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141287541 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213472381. Na podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów z dnia 16 lipca 2009 r. K2 Internet S.A. kupiła 5% udziałów od Pana Eryka Orłowskiego, który pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego tej Spółki i tym samym stała się posiadaczem 100% udziałów K2 Search Sp. z o.o. Informację o wpisie nowej nazwy K2 Search Sp. z o.o. (dawna nazwa Komitywa.com Sp. z o.o.) w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia 06.01.2010 r. Dnia 25.01.2010 r. nastąpił wpis do KRS podwyższający kapitał zakładowy do kwoty 380.650,00 zł. Podwyższenie kapitału zostało w pełni opłacone przez K2 Internet S.A. W dniu 23.03.2010 r. została zawarta Umowa Sprzedaży Udziałów K2 Search Sp. z o.o. pomiędzy K2 Internet S.A. i ACR S.A., w wyniku której ACR S.A. nabyła 7.613 udziałów Spółki K2 Search Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 14
każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. Dnia 14.06.2010 r., postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy powyższa zmiana została wpisana do KRS i ACR S.A. posiadała 7.613 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Search Sp. z o.o. W dniu 16.12.2010 r. została zawarta Umowa Sprzedaży Udziałów K2 Search Sp. z o.o. pomiędzy K2 Internet S.A. i ACR S.A., w wyniku której Spółka K2 Internet S.A. w dniu 31.12.2010 r. nabyła 7.613 udziałów Spółki K2 Search Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z. o.o. Obecnie K2 Internet S.A. posiada 7.613 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Search Sp. z o.o. Dnia 07.04.2011 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy z dnia 23.03.2011 r., o wpisaniu powyższej zmiany do KRS. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu do 09 stycznia 2013 r., Prokurent od 09 stycznia 2013 r., Rafał Ciszewski Prezes Zarządu od 09 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 09 stycznia 2013r., Tomasz Tomczyk Prokurent od 09 stycznia 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Search Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy (31.12.2012 r.) oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do K2 Search Sp. z o.o. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% udziałów w K2 Search Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Nazwa: K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (K2 Agencja Good Sp. z o.o. S.K.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 01.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie Wydawanie książek w drodze publikowania ich w formie elektronicznej lub w internecie Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Działalność związana z oprogramowaniem NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 15
Podstawy prawne działalności: K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A Nr 7045/2012 z dnia 23.07.2012 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000435988. Spółce nadano numer statystyczny REGON 146333270 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213637793. K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Good Sp. z o.o. - Komplementariusz Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane jednostki zależnej platforma3 Sp. z o.o. Nazwa: platforma3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (platforma3 Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa (do dnia połączenia z ACR S.A.) Przedmiot działalności: przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność agencji reklamowych, działalność związana z oprogramowaniem, działalność portali internetowych. Podstawy prawne działalności: platforma3 Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 6687/2009 z dnia 06.07.2009 r. Postanowieniem z dnia 06.10.2009 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000337045. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142025240 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213542242. ACR S.A. posiadała w Spółce platforma3 Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki platforma3 Sp. z o.o. W dniu 22 maja 2012 roku w wyniku zbycia udziałów przez wspólnika posiadającego 75,1% głosów na walnym zgromadzeniu celem ich umorzenia, spółka ACR S.A. weszła w posiadanie 100% udziałów spółki platforma3 Sp. z o.o. Dnia 09.10.2012 r. opublikowany został plan połączenia spółek ACR S.A. i platforma3 Sp. z o.o. poprzez inkorporację platforma3 Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie w dniu 18.12.2012 r. podjęło uchwałę w sprawie połączenia ACR S.A. jako spółki przejmującej ze spółką platforma3 Sp. z o.o. Połączenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 stycznia 2013 r. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 16
Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 21 marca 2012 r. Jolanta Zaczek-Sakouhi Prezes Zarządu do dnia 21 marca 2012 r. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 marca 2012 r. Pani Jolanta Zaczek Sakouhi została odwołana ze składu Zarządu spółki, jednocześnie na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Janusz Żebrowski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na platforma3 Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy (31.12.2012 r.) jednostką dominującą w stosunku do platforma3 Sp. z o.o. była Spółka ACR S.A., która posiadała 100% udziałów w platforma3 Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej K2 TM Sp. z o.o. Nazwa: K2 TM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 TM Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 08.02.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Podstawy prawne działalności: K2 TM Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 9489/2012 z dnia 04.09.2012 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000432861. Spółce nadano numer statystyczny REGON 146295054 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213636701. K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 TM Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 4 września 2012 r., Rafał Ciszewski Prokurent od 10 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 10 stycznia 2013 r. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 17
Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane jednostki zależnej Oktawave Sp. z o.o. Nazwa: Oktawave Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Oktawave Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 06.03.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Podstawy prawne działalności: Spółka Oktawave Sp. z o.o. została nabyta na podstawie umowy sprzedaży udziałów w dniu 7 września 2012 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000426334. Spółka posiada numer statystyczny REGON 146197794 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213633306. K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Oktawave Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu Maciej Kuźniar Prezes Zarządu od dnia 7 września 2012 r., Jan Lekszycki Wiceprezes od 12 października 2012r., Janusz Żebrowski Prokurent od 15 lutego 2013 r., Tomasz Tomczyk Prokurent od 15 lutego 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane jednostki zależnej K2.pl Sp. z o.o. Nazwa: K2.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2.pl Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 23.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 18
Podstawy prawne działalności: K2.pl Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A Nr 8975/2012 z dnia 17.08.2012 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000435602. Spółce nadano numer statystyczny REGON 146337611 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213637936. K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2.pl Sp. z o.o. Skład Zarządu: Tomasz Tomczyk Prezes Zarządu od dnia 25.10.2012. Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od 17.08.2012 r. do 25.10.2012 r., Prokurent od 26.10.2012 r. Łukasz Lewandowski Prokurent od 26.10.2012 r. do 02.01.2013 r., Wiceprezes od 02.01. 2013 r., Rafał Ciszewski Prokurent od 02.01.2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 19
Dane jednostki stowarzyszonej Fastbanking Sp. z o.o. (dawnej: system3.pl Sp. z o.o.) Nazwa: Fastbanking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Fastbanking Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 07.03.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa) Przedmiot działalności: pozostałe pośrednictwo pieniężne, działalność agencji reklamowych, działalność portali internetowych, pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). Podstawy prawne działalności: Fastbanking Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 10147/2008 z dnia 08.08.2008 r. pod firmą system3.pl Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 04.09.2008 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000312986. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141574051 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213501763. Kapitał zakładowy Fastbanking Sp. z o.o. wynosi 50.000 PLN. W dniu 19 lutego 2009 r. ACR S.A. zbyła na podstawie umowy sprzedaży na rzecz Pani Jolanty Zaczek-Sakouhi łącznie 751 udziałów w spółce system3.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących łącznie 75,1% kapitału zakładowego i dających łącznie 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników Fastbanking Sp. z o.o. W wyniku zbycia przedmiotowych udziałów ACR S.A. posiada w spółce Fastbanking Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Fastbanking Sp. z o.o. Dnia 20 czerwca 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, w którym to dotychczasowa firma spółki system3.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zmieniona na Fastbanking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Siekierski Prezes Zarządu od 26 kwietnia 2012 r. Jolanta Zaczek Sakouhi Prezes Zarządu do 26 kwietnia 2012 r. Dnia 26 kwietnia 2012 r. Pani Jolanta Zaczek-Sakouhi złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Następnie zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 kwietnia 2012 r. na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Marcin Siekierski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 20
Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na Fastbanking Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jednostką wywierającą znaczący wpływ na Fastbanking Sp. z o.o. była Spółka ACR S.A., która na dzień 31.12.2012 r. posiadała 24,9% udziałów Fastbanking Sp. z o.o. Dane jednostki stowarzyszonej Audioteka S.A. Nazwa: Audioteka Spółka Akcyjna (Audioteka S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 01.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji, działalność wydawnicza, działalność związana z produkcją filmów, nagrań video, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: Audioteka S.A. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 4456/2011 z dnia 13.05.2011 r. Od 21.07.2011 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000391239. Spółce nadano numer statystyczny REGON 142929237 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213618086. Audioteka S.A. jest jednostką współkontrolowaną, w której K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 650.000 akcji zwykłych imiennych stanowiących 40% kapitału zakładowego Audioteka S.A. i dających prawo do 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Według stanu na dzień 31.12.2012 r. Spółka Audioteka S.A. posiadała 94,6% udziałów i praw głosu w Spółce MDPL Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Bartłomiej Beme - Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej: Michał Andrzej Lach Członek Rady Nadzorczej do 03 stycznia 2013 r. Zygmunt Grajkowski Członek Rady Nadzorczej od 03 stycznia 2013 r. Michał Tomasz Beme Członek Rady Nadzorczej Tymoteusz Chmielewski Członek Rady Nadzorczej Mirosława Agnieszka Puczko Szymańska Członek Rady Nadzorczej Janusz Żebrowski Członek Rady Nadzorczej NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 21
Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na Audioteka S.A.: Według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jednostką wywierającą znaczący wpływ na Audioteka S.A. jest Spółka K2 Web Systems Sp. z o. o., która na dzień 31.12.2012 r. posiadała 40% akcji spółki. Dane jednostki stowarzyszonej MDPL Sp. z o.o. Nazwa: MDPL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (MDPL Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa (w dniu 01.01.2013 r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa na ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: MDPL Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 3537/2008 z dnia 22.04.2008 r. Spółka, w dniu 19 maja 2008 r., została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000305704. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141438454 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 5213489157. Do dnia 09.06.2011 r. K2 Web Systems Sp. z o.o. posiadała 1.000 udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 50% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dnia 09.06.2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. z kwoty 100.000 zł. do kwoty 1.855.000 zł., tj. o kwotę 1.755.000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, w ilości 35.100 o wartości nominalnej 50 zł. każdy, objęła Audioteka S.A. Obecnie K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 1.000 udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 2,70% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 2,70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozostałe 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 2,70% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 2,70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników posiada Maxioma Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2011 r. wynosi 1.855 tys. zł. Audioteka S.A. posiada w Spółce 94,6 % udziałów i praw głosu. K2 Web Systems Sp. z o.o. bezpośrednio posiada 2,70% udziałów i praw głosów w MDPL Sp. z o.o. Maxioma Sp. z o.o. posiada 2,70% udziałów i praw głosu w MDPL Sp. z o.o. Łącznie pośrednio i bezpośrednio K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40,54% udziałów i praw głosu w MDPL Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Bartłomiej Beme Prezes Zarządu do 29 stycznia 2013 r., Wiceprezes od 29.01.2013 r. Łukasz Kosman Prezes od dnia 29.01.2013 r. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 22