SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 15 WPROWADZENIE 17 Rozdział I PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 19 1. Istota spółki z o.o 19 2. Założyciele spółki (wspólnicy) 21 3. Umowa spółki 23 3.1. Uwagi ogólne 23 3.2. Konstrukcja umowy spółki 24 3.2.1. Cel 24 3.2.2. Firma spółki oraz jej siedziba 25 3.2.2.1. Firma spółki 25 3.2.2.2. Siedziba spółki oraz jej adres 28 3.2.3. Przedmiot działalności spółki 28 3.2.4. Kapitał zakładowy spółki 30 3.2.5. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 31 3.2.5.1. Uwagi ogólne 31 3.2.5.2. Wkłady na pokrycie udziałów 32 3.2.5.3. Uprzywilejowanie udziałów 36 3.2.6. Organy spółki 37 3.2.7. Postanowienia różne 41 3.2.7.1. Czas trwania spółki 41 3.2.7.2. Prawa i obowiązki wspólników 42 3.2.7.3. Inne 44 3.3. Forma umowy spółki i sposób jej zawarcia 44
6 Spis treści 4. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym 45 4.1. Uwagi ogólne 45 4.2. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku 45 4.3. Treść, forma oraz termin złożenia wniosku o rejestrację 46 4.4. Przebieg postępowania rejestrowego oraz jego koszty 48 4.5. Praktyczne problemy w trakcie rejestracji 52 Rozdział II SPÓŁKA W OKRESIE PRZED REJESTRACJĄ - ISTOTA SPÓŁKI W ORGANIZACJI 55 1. Uwagi ogólne 55 2. Zasady funkcjonowania spółki z o.o. z organizacji 55 3. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji 59 4. Zakończenie bytu prawnego przez spółkę z o.o. w organizacji 60 4.1. Uzyskanie osobowości prawnej 61 4.2. Likwidacja spółki z o.o. w likwidacji 61 Rozdział III PRAKTYCZNE PRZYGOTOWANIE SPÓŁKI Z O.O. DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI 64 1. Urzędowe formalności 64 1.1. REGON 65 1.2. NIP 68 1.3. Zgłoszenie do VAT 71 2. Biuro Spółki 72 3. Rachunek bankowy 72 4. Korespondencja handlowa 73 Rozdział IV ORGANY W SPÓŁCE Z O.O 75 1. Zgromadzenie wspólników - uwagi ogólne 75 1.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 75 1.1.1. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki... 76 1.1.2. Zysk lub strata. Dywidenda dla wspólników 79 1.1.3. Absolutorium z wykonania obowiązków 81 1.1.4. Inne sprawy na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników 82 1.1.5. Zgłoszenie zwyczajnego" do KRS 82 1.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników 83 1.2.1. Obligatoryjne uchwały zgromadzenia wspólników 84 1.2.2. Fakultatywne uchwały zgromadzenia wspólników 85 1.3. Zasady odbywania zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał... 86
Spis treści 7 1.3.1. Zwoływane" zgromadzenia wspólników 87 1.3.1.1. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia 87 1.3.1.2. Sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia 89 1.3.1.3. Sposób zwoływania 90 1.3.2. Zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania 91 1.4. Przebieg zgromadzenia wspólników 91 1.4.1. Wybór przewodniczącego zgromadzenia. Weryfikacja obecnych. Sprawdzenie ważności zgromadzenia wspólników i zdolności do podejmowania uchwał 91 1.4.2. Sposoby podejmowania uchwał 92 1.4.2.1. Jawność czy tajność głosowania 93 1.4.2.2. Zwykła, bezwzględna czy kwalifikowana większość głosów 94 1.4.3. Protokołowanie przebiegu obrad - księga protokołów 95 1.5. Podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem wspólników 96 1.6. Zaskarżanie uchwał wspólników 98 1.6.1. Uchylenie uchwały wspólników 98 1.6.2. Stwierdzenie nieważności uchwały 99 1.7. Uchwały nieistniejące 101 2. Zarząd Spółki 102 2.1. Powołanie do zarządu 102 2.2. Osoby uprawnione do bycia powołanym w skład zarządu 103 2.3. Zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Posiedzenia zarządu i podejmowanie uchwał 104 2.4. Funkcja, praca czy współpraca - formalnoprawne relacje pomiędzy członkami zarządu a spółką 105 2.5. Kadencja i mandat członka zarządu. Wygaśnięcie członkostwa w zarządzie 107 2.6. Kompetencje zarządu 110 2.6.1. Prowadzenie spraw spółki 110 2.6.2. Reprezentowanie spółki 111 2.7. Ograniczenia uprawnień członków zarządu 112 2.7.1. Ograniczenia wynikaj ące z kodeksu spółek handlowych 113 2.7.1.1. Sprzeczność interesów 113 2.7.1.2. Umowy i spory z członkiem zarządu 113 2.7.1.3. Zakaz konkurencji 114 2.7.1.4. Zgoda zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej..114 2.7.2. Ograniczenia wynikające z umowy spółki 116 2.7.3. Ograniczenia wynikające z uchwały wspólników 117 3. Rada nadzorcza 118 3.1. Członkostwo w radzie nadzorczej. Zakaz łączenia stanowisk 118
g Spis treści 3.2. Kadencyjność funkcji członka rady nadzorczej 119 3.3. Kompetencje rady nadzorczej 120 3.4. Uchwały rady nadzorczej 121 4. Komisja rewizyjna 123 Rozdział V ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW W SPÓŁCE Z O.0 125 1. Odpowiedzialność wspólników 125 2. Odpowiedzialność członków zarządu lub organu nadzoru 128 2.1. Zasady odpowiedzialności 128 2.1.1. Odpowiedzialność majątkowa 129 2.1.1.1. Odpowiedzialność za szkodę 129 2.1.1.2. Odpowiedzialność za zobowiązania 134 2.1.2. Odpowiedzialność niemajątkowa 140 2.1.2.1. Sankcje karne 140 2.1.2.2. Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej 143 Rozdział VI PROKURENT-SZCZEGÓLNY PEŁNOMOCNIK SPÓŁKI 146 1. Istota prokury 146 2. Zdolność do pełnienia funkcji prokurenta 147 3. Rodzaje prokury 147 4. Zakres uprawnień prokurenta 148 5. Powołanie i odwołanie prokurenta 149 6. Wygaśnięcie prokury 150 7. Prokura a reprezentacja spółki 150 8. Prokurent a pełnomocnik zarządu 151 Rozdział VII SPÓŁKA Z O.O. ZMIENIA DOTYCHCZASOWE ZASADY DZIAŁANIA 152 1. Wprowadzenie 152 2. Zmiany formalnoorganizacyjne 152 2.1. Zmiana umowy spółki 153 2.1.1. Aspekt formalny 153 2.1.2. Obowiązek rejestracji w KRS 154 2.1.3. Przykłady typowych zmian 156 2.2. Zmiana adresu a zmiana siedziby 157 2.3. Aktualizacja numeru REGON oraz NIP 158 3. Zmiany w składzie wspólników 159
Spis treści 9 3.1. Zbycie udziałów w spółce z o.o 160 3.1.1. Ograniczenia zbycia udziałów 160 3.1.1.1. Umowne ograniczenia zbycia udziałów 161 3.1.1.2. Sądowa zgoda na zbycie udziałów 162 3.1.1.3. Ustawowe ograniczenia zbycia udziałów 163 3.1.2. Charakter prawny i forma zbycia udziałów 165 3.1.3. Skutki zbycia udziałów 167 3.2. Zbycie udziałów w postępowaniu egzekucyjnym 170 3.2.1. Zajęcie udziałów i jego skutki 170 3.2.2. Egzekucyjna sprzedaż udziałów 171 3.3. Nabycie własnych udziałów przez spółkę 172 3.4. Śmierć wspólnika 174 3.5. Formy obciążenia udziałów 176 3.5.1. Zastaw zwykły 176 3.5.2. Zastaw rejestrowy 179 3.5.3. Użytkowanie udziałów 181 3.5.4. Dzierżawa udziałów 182 3.6. Wyłączenie wspólnika 183 3.6.1. Legitymacja czynna. Tryb wyłączenia 183 3.6.2. Okoliczności uzasadniające wyłączenie wspólnika 184 4. Zmiany w składzie osobowym organów spółki 185 4.1. Zbycie, obciążenie udziałów - skutki w stosunku do spółki 185 4.2. Zmiany w składzie zarządu spółki 186 4.2.1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kontekście wygaśnięcia mandatu członka zarządu 187 4.2.2. Śmierć członka zarządu 187 4.2.3. Rezygnacja członka zarządu 188 4.2.4. Odwołanie członka zarządu 189 4.3. Zmiany w składzie rady nadzorczej 191 4.4. Rejestracja zmian personalnych w KRS 191 4.4.1. Zgłoszenie nowego wspólnika 191 4.4.2. Zgłoszenie zmiany w zarządzie 192 4.4.3. Zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej 193 4.4.4. Powołanie kuratora spółki 193 Rozdział VIII ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE Z O.O 196 1. Dofinansowanie spółki z o.o 196 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki 197 2.1. Podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki 199 2.2. Podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki 201
\ Q Spis treści 2.2.1. Aspekt formalny 201 2.2.2. Prawo pierwszeństwa 202 2.2.3. Objęcie udziałów przez nowego wspólnika 205 2.3. Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki 206 2.4. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki 207 2.5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS 208 3. Dopłaty do kapitału zakładowego 210 3.1. Istota dopłat 210 3.2. Procedura uchwalania dopłat 211 3.3. Zwrot dopłat 213 4. Pożyczka wspólnika 215 5. Umorzenie udziałów w spółce z o.o 217 5.1. Wprowadzenie 217 5.2. Umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego 218 5.3. Umorzenie z czystego zysku 219 5.4. Umorzenie dobrowolne 220 5.5. Umorzenie przymusowe 222 5.6. Umorzenie warunkowe 222 6. Obniżenie kapitału zakładowego 225 6.1. Uwagi ogólne 225 6.2. Tryb obniżania kapitału zakładowego 225 6.3. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego 228 Rozdział IX ZAKOŃCZENIE DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ Z O.0 231 1. Podstawy rozwiązania spółki 231 1.1. Przypadki przewidziane umową spółki 232 1.2. Uchwała wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki lub zmiany siedziby 232 1.3. Ogłoszenie upadłości 234 1.4. Inne przyczyny przewidziane prawem 234 1.5. Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądowego 235 1.5.1. Podmioty legitymowanie do wniesienia pozwu 235 1.5.2. Tryb postępowania sądowego 236 1.5.3. Skutki orzeczenia sądu 237 1.5.4. Rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy (art. 21 k.s.h., art. 624 k.s.h.) 237 1.5.5. Rozwiązanie spółki na wniosek kuratora 239 2. Postępowanie likwidacyjne 239 2.1. Istota likwidacji spółki 239 2.2. Formalne aspekty wszczęcia postępowania likwidacyjnego 240
Spis treści 11 2.3. Przebieg postępowania likwidacyjnego 241 2.3.1. Likwidator i jego rola 242 2.3.2. Otwarcie likwidacji w KRS 245 2.3.3. Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdania finansowe w okresie likwidacji 246 2.3.4. Działalność spółki w trakcie likwidacji 249 2.4. Uchylenie się od rozwiązania spółki 254 2.5. Zakończenie postępowania likwidacyjnego 255 2.5.1. Sprawozdanie likwidacyjne 256 2.5.2. Wykreślenie spółki z KRS 257 WZORY 259 Wzór nr 1. Umowa spółki 259 Wzór nr 2. Umowa spółki (wersja rozszerzona) 266 Wzór nr 3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS-W3) 278 Wzór nr 4. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru (KRS-WE) 282 Wzór nr 5. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 284 Wzór nr 6a. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 286 Wzór nr 6b. Załącznik do wniosku o rejestrację lub zmianę danych - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki (KRS-WK) 288 Wzór nr 7. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu - prokurenci (KRS-WL) 290 Wzór nr 8. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - przedmiot działalności (KRS-WM) 291 Wzór nr 9. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego 293 Wzór nr 10. Lista wspólników 294 Wzór nr 11. Oświadczenie zarządu o jedynym wspólniku spółki 295 Wzór nr 12. Lista członków zarządu 296 Wzór nr 13. Wniosek o nadanie numeru REGON 297 Wzór nr 14. Wniosek o nadanie numeru NIP 301
Y2_ Spis treści Wzór nr 15. Zgłoszenie w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R) 305 Wzór nr 16. Informacja w zakresie obrotu wewnątrzwspólnotowego (VAT-R/UE) 307 Wzór nr 17. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - strata 308 Wzór nr 18. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników - zysk 314 Wzór nr 19. Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-Z30) 319 Wzór nr 20. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) 322 Wzór nr 21. Protokół z posiedzenia zarządu - zwołanie zgromadzenia wspólników, zmiana adresu 323 Wzór nr 22. Wniosek organu nadzoru o zwołanie zgromadzenia wspólników.. 325 Wzór nr 23. Wniosek wspólnika o zwołanie zgromadzenia wspólników 326 Wzór nr 24. Wniosek do sądu o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników 327 Wzór nr 25. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników 329 Wzór nr 26. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 240 k.s.h.) - zgromadzenie poza siedzibą spółki, zmiany w zarządzie 330 Wzór nr 27. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników 335 Wzór nr 28. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 238 k.s.h.) - zmiany w radzie nadzorczej spółki 336 Wzór nr 29. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej 340 Wzór nr 30. Protokół z posiedzenia zarządu - udzielenie prokury 343 Wzór nr 31. Odwołanie prokury 345 Wzór nr 32. Pełnomocnictwo ogólne do czynności zwykłego zarządu 346 Wzór nr 33. Protokół notarialny - zmiana umowy spółki 347 Wzór nr 34. Zawiadomienie wspólników o zamiarze zbycia udziałów 350 Wzór nr 35. Oświadczenie wspólnika o rezygnacji z prawa pierwszeństwa.. 351 Wzór nr 36. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa 352 Wzór nr 37. Umowa sprzedaży udziałów 353 Wzór nr 38. Deklaracja PCC-1 (sprzedaż udziałów) 357 Wzór nr 39. Wniosek o egzekucyjną sprzedaż udziałów 361 Wzór nr 40. Oświadczenie o wspólnym przedstawicielu (art. 184 k.s.h.) 363 Wzór nr 41. Pozew o wyłączenie wspólnika 364 Wzór nr 42. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie 367 Wzór nr 43. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (art. 257 1 k.s.h.) 368 Wzór nr 44. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 257 3 k.s.h.) 370
Spis treści 13 Wzór nr 45. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie zmiany umowy spółki 371 Wzór nr 46. Oświadczenie o objęciu udziałów (art. 258 2 k.s.h.) 374 Wzór nr 47. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych (art. 260 k.s.h.) 376 Wzór nr 48. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego 379 Wzór nr 49. Deklaracja PCC-1 (podwyższenie kapitału zakładowego) 380 Wzór nr 50. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników dopłaty 384 Wzór nr 51. Deklaracja PCC-1 (dopłaty) 387 Wzór nr 52. Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - umorzenie udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym podwyższeniem 391 Wzór nr 53. Oświadczenie zarządu o spłaceniu lub zabezpieczeniu wierzycieli 396 Wzór nr 54. Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (KRS-Z3) 397 Wzór nr 55. Załącznik do wniosku o zamianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - przedmiot działalności (KRS-ZM)... 402 Wzór nr 56a. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 404 Wzór nr 56b. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 406 Wzór nr 57. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 408 Wzór nr 58. Załącznik do wniosku o wpis/zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców - sprawozdania finansowe i inne dokumenty (KRS-ZN) 410 Wzór nr 59. Załącznik do wniosku o zmianę danych w KRS - numer identyfikacyjny REGON (KRS-ZY) 411 Wzór nr 60. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - wspólnicy spółki z o.o. (KRS-ZE).. 413 Wzór nr 61. Protokół notarialny zgromadzenia wspólników -rozwiązanie spółki 415 Wzór nr 62. Pozew o rozwiązanie spółki 418 Wzór nr 63. Wniosek o zmianę wpisu w KRS - likwidacja, rozwiązanie/unieważnienie (KRS-Z61) 421 Wzór nr 64. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - organy podmiotu (KRS-ZK) 426
14 Spis treści Wzór nr 65. Załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców. Zmiana - prokurenci (KRS-ZL) 428 Wzór nr 66. Załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS - likwidator, zarządca, przedstawiciel/reprezentant upadłego (KRS-ZR) 430 Wzór nr 67. Wniosek o publikację ogłoszenia wzywającego wierzycieli 432 Wzór nr 68. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji 433 Wzór nr 69. Złożenie bilansu otwarcia likwidacji do akt rejestrowych 435 Wzór nr 70. Protokół zgromadzenia wspólników - zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego 436 Wzór nr 71. Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS-X2) 439 Wzór nr 72. Oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki 443 Wzór nr 73. Oświadczenie likwidatora o braku wierzycieli 444