TEKST JEDNOT,ITY STATIJTU,,URLOPY.PL'' SPOLKAAKCY.INA Z SIEDZIEA W PI,OCKU I. POSTANOWIENIA OGOLNE sr. l. Spolka prowadzi dzialalnosi pod firme,.urlopy.pl," Sp6lka Akcyjna. 2. Sp6lka moze uzlnvai skroconej nazw-v..urlopy.pl" ts,\ ctraz wvro2niaj4cego.jq znakr,r graficznego. Siedzib4 Sp6lki.iest miasro Plock. $2. $3. 1. Sp6lka prowadzi dzialalnosi na obszarze Rzeczvpospolite' j l,olskiej i zl granic4.----- 2. Sp6lka moze tworzyi i prowadzii swoje oddzialy. zaklaly. f ilie. prrzedstawicielstwa i inne jednostki orgauiizacyjne. a takze uczestnic zyc w innych spolkach lub przed^sieu,zigciai:h na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicq. l. Przedmiotem dzialalnosci Sp6lki jest: -------- $4. l'.110.39.2 Pozostale przer\\"ilzanie i konserwowanie owoc6w i r,rar;ryw: 2) 35. I LZ Wytw a rz.anieneryii elektrl czne.j, ------------ 3 ) 35. 12.7. P rzesylanienergii elektrycznej ; ----------- 4) 35.13.2 Dystrybucja energii elektrycz_nej; ----------- 5) 35.14.2. Handel energi4 elektryczne; 6) 35.21.ZWywarz,anie paliw gazowych: 7) 35.30.2 Wy'twarzanie i zaopatrywanie lv parq wocln4 gorqce rvodg i powietrze rlg uklid6rv klimatyzacyinych; 8) 4I.20.2 Roboty budowlane zwi4z.ane z.e wznoszeniem bu,cynk6w mieszkalnych,,ilt,1?'5i,ill*;;;;;;il;;;;;;;;;",**................:. l0) 42.12.2 Roboty zwiqzwrc z budowqdr6g szynowych ikoleipod;riemne.i:-------- 11) 42.13.2 Roboty zwiqzane z budow4 most6w i tuneli: 12) 42.22.2 Roboty zwiqz,ane z budow4 linii telekomunikacy.jn.vch i elektroenergety,cznych; -- 13) 42'99.2 Roboty zwiez-ane z budow4pozostalych obiektrirv inzyrrierii t4clowej i wrrdle'j. grdzie indziej niesklasyli ko\\'ane : 14) 46.31.2 Sprzedaz huftowa owocow i warzyw.; 15) 46.32.7. Sprzeda2. huftowa miesa i wyrob6w z miqsa; 16) 46.38.2 SprzedaZ huftowa pozostalej zyr,vnosci. wl'4cz,ajqc rribv skorupiaki miqczaki:----- 17) 16.42.2 Sprzedaz hurowa odzie2y i obuwia;--- 18) 46.43.2 Sprzedaz hurtowa elektrycznych artykuton,u2ytku {1r11s,11,.sg6r: ------------- 19) 46.47.2 Sprzedaz hurtowa mebli. dywanow i sprzetu ojwietlenio.i.vego.,
20) 46.48,2 Sprzeclaz hulowa zegark6w. zegar6w i bizuterii: 2r) 16.49.2. Sprzedaz huftowa pozostalych aftykul6w uzvtku clomowegc:------------- 22) 46.73.7' Sprzedaz hurtowa drewna. materialoi.v br-rdowlanych i,,l,yporsrzenia sanitamego. -- 23) 46.77.ZSprzedaZ hurlowa odpad6w i zlomu: 24) 46.90. Z. S przeda2 huft owa ni ewyspecj al izowana; 25) 47 '71'ZSprzedaz detaliczna odzie y prowadzona w wyspec.iali:zowanych sklepach; 26) 19.31.2 Transport l4dowy pasazerski, mie.iski podmie.iski:------------- 27) 19.39.2 Pozostaly transporl4dowy pasazerski. gdzie inclzie.j niesklasy.fikowany: 28) 19.41.2 -fransporl drogowl, towartlw:-- 29 ) 52.29.C DzialalnoSi pozostalych agencj i transpor-towych : -_ 30) 55. 10.2 Hotele i podobne obiekty zakwaterow.ania;-------- 3l) 55.20.2 Obiekty noclegowe turystycz-ne i miejsca krtitkotrvv'alego zal.rvaterowania: 32) 55.30.2 Pola kempingowe (wl4czaj4c pola dla pojazd<irv kcmpingo'*1,'ch) i pola namiotov;e: 33 ) 55.90.Z Pozostale zakwateron'anie: -------- 34) 56.10.A Restauracie i inne stale plac6wki gastronomiczrc;-------- 35) 58.11.2 Wydarvanie ksiqzek; ------------- 36) 5U.13.2 W,vdawanie gazet; 37 ) 58.14.2 W.vdaw-anie czasopi sm i pozostalych periodyk6w: ---------- 38 ) 58. 19.Z P r>zcsstala dzial alno Si wydaw- nicza; 39) 58.21.zL)zit*alnosi wyclawnicza rv zakresie gier kompurero'wych; 40) 58.29.2 DzialalnoSi r,lydawnicza rv zakresie pozostalegoplogranrow'ania:------ 11) 59.20.7. Dziatalnosi w zakresie nagrah dzwigkowl'ch i muz:ycznych:------- 4'2) 60.10.2 Nadaw'anie prograrn<iw radiofonicznych; -- 43) 60.20.2 Nadawanie program6w telewizyjnych ogolnodostqprrych i abonamentowlrch:------ 14) 61. 0.z Dzialalnosi w zakres ie telekomunikac.i i przeworjorvei : 45) 61.20.2 DzialalnoSi w zakresie telekomunikacji be:rprz:ewoclowe.i. z v,'y'l4czenierlr telekomunikacj i satelitamej : ------- 46) 61.30.z Dzi alal nosi w zakresie telekomuni kac.i i sate t iter'e' j : ------ 47) 62.01.Z DzialalnoSi zwiepana z oprogramowarriern:-- 48) 62.02.2 Dzialalnosi zwityzanaz dorad^wem u,zakresie infdnnatyki: -------- 49) 63.11.2 Przerwarzanie danvch: zarzqdzanie stronarni internetowyni. (hosting) ipodobna dzialalnosi ; ------------- 50) 63. 12.2 Dz.ialalnoSi porlal i intemetowych; ---------- 51 ) 63.99.7' Pozostala dziaialnosc uslugowa w zakresie infbrmacj i. g&rie in<lzigj niesklasyfikowana: 52) 64.19.2 Pozostale posrednictwo pieniqzne; ------- 5i) 64.91.Z Leasing finansor.vy:
54) 68.10.2 Kupno i sprzedaz nieruchomosci na u4asny rachu'ek;-- 55) 68.20.Z W1'najem izarzedzanie nieruchomosciamiw,lasnymi lub dzierzawionymi: 56) 68.31.Z PoSrednictwo w.obrocie nieruchomojciami: 57) 68.32.2 zarztldzanie nieruchomosciami w1'konywane na zlecenie; ----------- 58) 73. 7.2. DzialalnoSi agencj i reklamowych; -------- 59) 73.20.2 Badanie rvnku i opinii publicznej;- 60) T4,l0.ZDzialalnosc w zakresie specjalistycznego projektowania; ---------- 61) 74.90.2 Pozostala dzialalnosd profbsjonalna. naukowa i technicz,na. grlzie indziei niesklas,u.-fikowana; 62) 77.11.2 wynajem i dzierzawa samochod6w osobowych i filugonetek; ------------- 63) 77.40'Z' f)zierzawa wtasnoscirttelektualnej i podobnvcjr produktriw z w-r,14czeniem prac chronionych prawem autorskim; 64) 79. I L A D zt,alalnosi agentciw turystycznych: ------ 65) 79.1 I. B Dzialal nosi posrednik6w. turysr.vcznych ; 66) 79. 12.Z D zi alal no Si orgzurizator6w tury.styki ; 67) 79.90.A Dzialalnosi pilot6w wycieczek i przer.r,odnikr5w flrrl.stycznych; 68) 79. 90.B DzialalnoSi w zakresie inlbrmacj i turystycznej ;------------- 69) 79.90.C Pozostala dzialalnosi uslugowa w zakresie rezerwacji" gdzie ildziei niesklasyfikowana: 70) 82.30.2 DzialalnoSd zu,i4zanaz organiz,acj4 targ6w. w1,stavl, i kc,ngresowr------------- 71) 82.91.ZDzialalnoSi Swiadczonaprzez agenc.ie inkasa i bir-rra krerdltorve; 72) 82.99.2 Pozostala dzialalnosi wspomagajqca prowadzenie d'zialalnoici gospodercze.j. gclzie indziej niesklasy fikowana; 73) 85.32.A'lechnika; 74) 85.32.8 Zasadnicze szkoly zawodowe; 75) 85.5l.ZPozaszkolne fonny edukacji sportowej oruzzitjqc sportowycl'ilirekeacljnych: ---- 76) I 5.52.2 Pozaszkolne forry edukacj i artystycznej ; ------------ 77) 85.59.B Pozostale pozaszj<olne fbnny edukacji. gdzie indziei niesklas.yfikowane; 78) 93. 12.2 Dz.iakilnorii klub6w sporrowl ch ; ------------- 7\)) 93.19.2 Pozostala dzialalnosi zwi4zana ze spofiem: 80) 93.29.2 Pozostala dzialalnosi rozry,1yfrsw.a i rekreacyjna. ---------- 2. Jeleli podjecie lub prorvadzenie dzialalnosci gospodarcz:ej n' zakresie ustalonego r,w2ej przedmiotu dzialalnosci Sp6lki. z mocy przepis6w szczeg6lnych. wymaga zgody. zezwolenia lulb koncesji organu paistwa. to rozpoczqcie lub prorvadzenie takiej clzialalnosci moze nastqpii po uzyskaniu takiego zezw'olenia" zgody lub koncesji. ------------ Czas trwania Sp6ikijest nieograniczony.---- ll-
$6. Przewidziane przepisami prawa ogtoszenia Spotki zamieszcz:rne bed4 w..monitorze S;1d61ry1,yp j Gospodarczym" II. KAPITAN- ZAKI-ADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE $7. 1' Kapital zakladowy Sp6tki wynosi nie mniej niz 3.610.000,00 (trzy milion.v'- szesiset dziesiei tysiec,"-) zlotych i nie wiece.i niz 4.200.000.00 (cztery milionv dwiescietysiecy ) zlotych i dzieli siq na: a) 10.000.000 (dziesiqi milion6w) akcji zwyklych na okaziciela serii r\ o r.r.aftosci n.minal'ej 0.01 zi (slownie:ieden grosz) kazdaakcja. b) 350.000.000 (slownie: trzl,sta piqidziesi4t rnilion6w') akcli zwykly,ch na okazir:iela serii Il o w.arlosci norninalnej 0.01 zi (slownie:jeden grosz) kalda. c.) nie mniej niz I.000.000(jeden milion) i nie wiecej niz 60.000.000 (szesidziesiqt milionor,,n.) akcji zwyklych na okazicic'la serii C o wartosci nominalnr:i 0-0I zl (slownie: j,:den grosz) ka2da. 2. Akc.ie nouych emisji mogq byi akcjami irniennymi llrlb na okaziciela oraz mosa b,,'i pokrywanewkladantipienieznymilubniepieniqzn,vmi.-- 3. Kapital zakladowy moze by6 podwl'2szony \!' drodze emisji now-vch akcji na podstawie uchu'aly Walnego Zgromadzenia. Podwy2szenie kapitalu zaklaclolvego" rnoze takze nast4pii 1a, drodze podny2szenia w'afiosci nominalnej akc.ii. Dotvchczaso\4,)/m a,hc.ionariuszom przysluguie prawo pier'wszenstw'a objecia akcji nowl,ch emis.ii rv proporc.ii clo posiadani,ch akc.ji. Sp6lka rno;ie podwy2szai kapital zakladowy ze Srodk6w wlasnych zgoclnie z arr. 412 Kodeksu Sp6lek I{andlowych. ----------- 4. JeZeli Al'rc.ionariusz nie dokona wplaty na ob.jqte akc.je w \\ymallanvm terminie. bqdzie: obowi4zanv do zaplaty odsetek ustawowych zaku2dy dzien takiego opoznienia. ----------------- 5. Akcje mog4 bvi umarzane na mocy uchrvaly Walnego Lgromad:zenia;,,azgod4Akc.jonariuszil. kt6rego akcje mai4 byi umorzone. Llmorzenie akc-ii zawslc wymaga zachowania przepis6,,r Kodeksu Spolek Handlowvch o obnizeniu kapitalu zakladowegr.r. 6. Sp6lka moze nab-vwai wtasne akcje w celu rch umorzenia <'srut. dia realizacji innych celol\, wynienionych w arr.362 { 1 kodeksu sp6lek handlowych. ------------ 7. Kapital zakladow-v Sp6lki mole z,ostai podu'yzsz,ony tak2e w ramach kapitalu clocelorvego zgodnie 2aft.444 i nastqpnych Kodeksu Sp6lek Fiandlowl'ch w spos6b okrcslonv ponizej:----- a)zarz.qd mo2e wykonac przrznane ntu upowaznienie poprzs/. p,rzeprow.aclzenie jednegro lub kilku nastqpuj4cych po sobie podw'y-zszeri kapitalu zakladowego u rarnach kapitalu docel6wego: ----
b) ijpowaznienie ptzyznane.lest na okres do 31 maia 2010 roku: c) WysokoSi kapitalu docelowego wynosi 375.000,00 zl (trzirsta sieclemdziesi4t pigc tlsiqr:y,) zlotych; d) Zarzqd moze wvdawai akcje w zamian za wkladl' pieniqzne oraz za u,klaclv niepieniqzne: ------------ e) Zarzqd jest upowazniony do r.l'yl4czenia prawa poboru akcionariusz,\,;--------..- f) Zarzqd.iest upowazniony do ustalenia ceny emisyjnc'i nowy.ch akcii: ------- g) Zarz4d lest upowazniony do okeslenia rvy'sollosci emis.ji orv do okreslepia uprawnionl'ch do nabycia nowych akcj i; ------- li) uchwala Zarz4du podejmou'ana w rarnach statutowego upowa2nienia \\-ymaga fonny aktu notarialnego; ------ i) Zarz4d nie jest upowazniony do emisji akcii uprzyr,vi[ejowan.r/ch lub akcji. z kt6rymi moge byc zwtqzane uprau'nienia osobiste dla ich posiadaczl: j) Zarz4d nie jest upowa2niony do podwl,2szenia kapitalu zakladovr'ego w rarrach kapitalu docelowego ze Srodk6w wlasnych Spolki. ITI. ORGANY SPOI-KI Organami A) Zarz4d. B) Rada Nadzorcza. C) Walne Zgromadzenie. --------- A. Zarz4d Sp6lki.----- $e. l. Zarzqd Spotki nioze byi jcdnoosobowy lub wieloosoboul.----- 2. Kadencja Zarziydutrwatrzy lata. Larzqd powoluje siq na okres wsp6lnej kadencji.------------- N4andat czlonka ZarzEdu. powolanego przed uplywenr dane-i kadencji 'Zarztydu w.ygasa r<iwnoczesnie z wygasniqcie mandat6w pozostalych czlonk6.w 7,arz du. 3. Zwzqd Sp6tki.iest powolywany przez Radg NadzorcziS kt6ra jednoczesnie olresla liczbq c:zlonkrir.l. ZarzEdu na kazdq kadencjq. stosow'nie do postanorvien niniejszego paragrafu i) (dziewi4tego), z wyj4tkiem pierwszego skladu 7,at'zqdv Sp<1lki" ktory zostal powolanv przez
7.alo 2y cieh Sp6l ki. ----- 4' Rada Nadzorcza mo2e. z wa2nych przycz.yn. odwolac czlon.ka T,arzqdv lub caly Zarztld Sptilki przed Lrpll 'r,'em kadencji. "iak r6wnie2 z,awresic rv czynnosciac,h poszczegcihiych czlonkcir,i 7-arzqdu lub caly' Zarzqd. $ 10. l" Zarzqd Sp6lki z.arz4dza Sp6lkEireprezentuje.iq na zewn1tz.-- 2. Wszelkie sprawy zwiqzane z. prowadzeniem przedsiqbiorslw'a Sp6lki nie zasrrze,zone ustarv4 lub niniejszvm Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Racly Nadzorczej. nalez4 do kompetenc.ii Zarz4du. 3. Tr"vb dzialaniazarzqdu okresli szczeg6lowo RegulaminT.arz:4du, Regulamin Zarziyd uchw.alla Zarzqd Sp6lki. azatwierdza go Rada Nadzorcza. $ ll. W przypadku powolania zarzqdu w.ieloosobowego do s;kladania osr,viadczeri woli ora7. podpisy'w-ania w imieniu Sp6lki upowtrznionych.jest kazdy czlonek.zarzqdu samodzielnie.--*-- $ 12. Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej lub inny czlonek Radl l'ladzorcze.i upowazrionr uchw,all4 Rady'Nadzorczej zaw'iera w imieniu Sp6lki umow\.o pracq lutr inne: umo\!-y porniqdzy czlonkami Zarz4du a Sp61k4 w tym samym trybie dokonuje siq rv imieniu Sp6lki innych cz,v-nnos;ci z,wi4zanych ze stosunkiem pracy lub innym stostmkiem umownvm czlonl<a Zarz4du.--- $ 13. Czlonek Zarzqdu nie moze bez zezwolenia Rady Nadzorczej za.jmowai siq interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyi w spolce konkurencljnej lako wspcilnik. akc.jcnariusz h"rb czlonek u ladz. B. Rada Nadzorcza $ 14. Rada Nadzorcza sklada siq z od pieciu do siedmiu czlonkriw. r,l tym Przer,rodnicz4cego i Zastqpr:r' Przewodniczecego. Sktad liczbowl, Rady Nadzorcze.l.iest ustalany uchu'alq Walnego Zgrontadzett ia. --------- $ ls. 1, Kadencj a Rady Nadzorcze.j trll,'a trzy lata. -------- 2, Radq Nadzorczq powolufe sie na okes i,r,'spolnej kadenc.ii. Manrlat cz:lonka Ilady Nadzorcz(-'j. powolanego przed upiywem dane.i kadencii Rady Nad;rorczej \\'-vgasa r6wnoczesnie L wygasnieciemandat6w pozostalych czlonk6w Rady Nadzorc zei
3, Rada Nadzorcza dziala na podstawie uchwalonego przel, siebie regulaminu zatrvierdzonegir pt:zez Walne Zgromadz,enie. -------- 4" PrzewodniczEcy ustepuj4cej Rady Nadzorczej zi.r'oluje i otrl,ierra pieru,sze posiedlzenie nov,<r w1'branej Rady Nadzorczej.------ 5. Posiedzenie Rady Nadzorcze.i zwoluje i przewodniczv na nim Przewodpicz4cl, Rad1,' Nadzorczej, a w rrzie jego nieobecnosci ZastEpca Przewodnicz4cego 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej moze byi zvrryczajne lub nadzwvczaine. T.wycza.jne posiedzenia pow'inny siq odbyi co najmniej c:ztery razy w rokr.r (raz na kvuartal). Nadzwyczair-re posieclzenie rnoze byi zr.r'olane *'kazdej chwili. 7. Przew-odnicz4cl Rady Nadzorczej lub w razie.jego nieobecnosci ZaslEpca Przewodnicz4cefro zwoluje posiedzenie Rady Nadzorczej z wlasne.inic.iatiul' lub na pisernny wniosek Zarzqcltr Spolki lub czlonka Rady Nadzorczei. Posiedzenie pow'inno byi zwolane w ci4gu dw.6ch tygodni od chwili zl<>zenia u'niosku. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoluje siq za uprzednlm l/ (siedrnio) dniowl'nr pow'iadomieniem przekazanym czlonkom Rady Nadzorczcj listern polecon\,m lub t a posrednictwem poczty elektronicz-nej" chyba ze wszysc)' czlc,nkolvie Rady Nadzorr:zej lrvra;iq z[rodq na odbycie posiedzenia bez zachowania pou'yzszego 7 (siedmio) dniolr-e1tcr powiadomienia. 'Zgoda moze byi wyrazona wobec osobv zwolui4ce-j posied;renie Rach' Nadzorczej prz.ekazana za pomocq kazdego Srodka lub sposobu konrunikalcji na odleglosi. ----- 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej moge sie odb1,1vn.r za posrednictw'em telef onr-r lub t a posrednictwem innego, elektronicznego Srodka komunikacii. vi spos6b umozlir.viajqcl uza.iemnt: porozumienie wszy,stkich uczestnicz4cych na takim posieclzeniu czlonk6w Rady Nadzorczej. Llchw'aly podjqte na tak odbytym posiedzeniu bqd4 w'azne pod wanrnkiem podpisania listr obecnosci oraz protokolu z danego posiedzenia przez kazdego czlonka Radl' Nadzc'rcze.i. ktc!:r' bral u' nim udzial orzz pod warunkiem, ze w'sz)/sc-v czlonkoi.r"ie Rady Nadzorcze.j zr:sterli zerwiadomieni o tresci projektu uchwaly. W takim przypadku przyjnruje siq. ze miejscem odbycia posiedzenia i sporz4dzenia protokolu jest miejsce pobltu l)nrewodniczi{cego Rady Nadzorcze"i albo w razie jego nieobecnosci ZastEpcy Przewodrricz4cego..f ezcli posieclzenie odbyu'alo sig pod jego przewodnictw'em. Czlonkowie Rady Nadzorczei mogq brai udzial vu podejmow'imiuchu'ai oddaj4c sw6j glos za posrednictwem innego czlonka Rady Nad:rorczej. za wyj4tjriem spraw wprow'adzonych do porz4dku obrad na posiedzeniu Rad,v Nadz,orczej 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwaly Rady Nadzorczej mog4 bf i pou'ziqte n'drodze pisemnego glosowania zarz.qdzonega przez Przewodrricz4ccgo lub u razie jegro nieobecnosci Zastqpcq Przewodnicz4cego. jezeli wszyscy czlonkowie Rad1, Nadzor,:zej ulvra:zq
zgodq na tresi uchwal lub na pisemne glosowanie. Zlolerie podpisu pod tresciil uchr,rial,v stanorvi jednoczesnie zgodq na taki tryb podejmowania uchwaly. I,a clalle uchwaly uw-aza sip datq zlo1enitr podpisu przez Przewodnicz4cego lub Zastqpcy Przewodniczqcego, jerili glosowanie pisernne zarz4dzll Zastgpca Przewodnicz4cego. Podejmowanie uchr.r,itl w trybie okreslonym vr ustepie 9r i l0 nie dotirczy powolania" odwolania i zawieszenia w czvnnosclach r:zlonk6w. Zarz4du ora2, powolywania i odwolywania Przewodniczqcego lub Zastgpcy Przer,vodniczqcego Ractl Nadzorczej 1l. Dla wa2nosci uchwai Rady Nadzorczcj wymagane jest zaproszenie na. posiedzenie u'szystkich cz:lonk6w Rady. zgodnie z paragrafbm 15 ustep,/ i 8 powyze.j orez obecnosi co na-imniej poloul' czlonk6w Radl' Nadzorczej. s 16. 1. Rada Nadzorcza sprawuje staiy nadz6r nad dzialalnosci4 Sp6lki. 2. Oprocz innych spraw zastrze2onych postanowieniami ninie'js:zego Statutu lub przepisami praw'a. do szczegolnych uprawnieri Rady Nadzorcze.i nalezy:----- (1) badanie bilansu oraz rachunku zyskorv i strat. badanie sprawrzdania Zarzqdu Sp6ll<i oraz wnioskow Zarzqdu co do podzialu zysk6w i pokrycia strat: -------- (2) zatwierdzanie Regulaminu Zarzqdv (3) ustalanie zasad wynagradz ania Zarzqdu Sp6iki ; (;l) w-vrazanie zgodl' na decyzje Zarzqdu Sp6tki z.rvity,ane' z podw-v2szenie:m kapitalu zakladowego w rarnach kapitalu docelowego, zgodnie zasaclami okredlonynti u, ii 7 ustgp 7 Statutu;----- (5) wybor bieglego rewidenta do zbadania sprawozdah flrransowych Spolki: (6) dokonywanie corocznej. w'lasnej oceny' sytuac.ji Sp6lki w celu przedlozenia uc,ze stni kom W'al ne go Z gr omadzeni a. --------- $ 17. 1. Czlonkor.vie Radl.Nadzorczej wykonujq swoje prawa i obovviipki osobjiscie. - 2. Wynagrodzenie dla czlonk6w Rady Nadzorczei ustala Walne Zgromadzenie. - s 18. Rada nroze delegowacjednego lub kilku sposrod swoich cz.tonh6w do indywidualnego r.l'ykonywania czyrnoscinadzorczvch. s te. 1. Do podjpcia uchwaiy przez Radq Nadzorcz4 Sp6lkiwymagana bgdzie bezwzgledna rviekszos;i g1,rs6w oddanl'ch w obecnosci co najmniej pol:rvy czlonkriui Rady Nadzorcze'j. W' przy'padkr-r rowrej liczbl' glos6w La i przeciwko podjqciuuchwaly glos dec1,duj4c1' bqdzie n-rill
Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej. zas w jego nieobecno!;ci - Wiceprzewodnicz4cv Radl' Nadzorczej 2. ljchwall' Rady Nadzorczej powinny byi protokolorvane. Protokoly podpir;u.i4 obecni cz:lonkowie Rady. W protokolach nale2,y podai porz4dek obradl oraz: wynrienii nazwir;ka i inriona cz:lonkow Rady Nadzorczei" bior4cych udzial w posiedzeniu. liczbq: gtos6w oddanych na poszczeg6lne uchwaly. podai sposob przeprowaclzania i wyni k glosow,ani a 3. Do protokolow w'inny byi dol4czone odrqbne zdaria czlonkow Rady l\adzorczc-i obecnvch na posiedzeniu oraz nadeslane p62niej sprzeciwy nieobecnych czlonk6r,i,'na posiedzeniu l{ady. --- Cl. Walne Zgromadzenie. --------- $:10. S/alne Zgromadzenie Sp6lki zwoluje siq w sposob okreslony n przeplsi.lcn pra\\ a. $21 1. Porz4dek obrad Walnego lgr omadz.enia ustala Zarz.qd.- --- 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentui4cy co najmnie.i jednq dwudziest4 kapitailu zakladowego moge Zqda( umieszczenia okreslonych sprar.v w porz4tlku obrad n.ajblizszeglcr \l/alnego Zgromadzenia. Z4danie powinno zostai zgloszorle 7,arz4d<twi nie p6lniej ni ntr dw'adziescia ieden dni przed wyznaczonym terminem Zgrontadzenia. Z4danie pou'inno zar.l.ierai uzasadnienie lub projekt r-rchwaly dotycz4cej pr:opoltowanego punktu porz4dlu.t olrrad. Z4danie moze zostac zlo2one w postaci elektroniczn<:j. Larz,qd iest obow'r4zarnr niezwlclcznie" jednak nie p6zniej ni2 na osiemnascie dni przed wyznaczonynt terntinent Walnego Zgromadzenia. oglosii zmiany w porz4dku obrad. n'prowadzone na Z4danie akcjonariuszy. Ogtoszenie nastqpuje w Zgronradzertia. -------- sposob n'lasciwy dla zwolania Walnegtcr 3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentu.izlcy co na.intniej jedn4 dw.udziest4 kapitalu zakladowego Spolki mogq przed terminem Walnego Zgrornadzema zgtlasz,ai Sptilce na pismie lurb przy wykorzy'staniu Srodk6w komunikacji elektronic;znei pro.iekty uchwal dotl'cz4r:e spraw wprowadzonych do porz4dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw. kt6re majq zostad wprowadzone do porz4dku obrad. Spirlka niezwloc:znie oglasza pro.iekty uchwal na stronie swo.jej internetow-ej ---------- 4, Ka2d5t z akcjonariuszy moze podczas Walnego Zgrornad't.enia zglaszac projekty uchwal dotycz4ce spraw wprowadzonych do porz4dku obrad. 5, Walne'Zgronadzenie ntoze podejmowai uctrwaly bez wzgledu na liczbc obecnl''ch
Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. o ile r-rs1.aw.a nic s;tanowi inacze.f. 6. Ka2da akcja deije na Walnym Zgromadzeniu prawo do.ieilnego glosr"r. o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.--- 7. LJchwaly' Walnego T.gromadzenia podejnlowane se1 bezwzgledntl u'iekszosci4 glosoiv o<ldanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu. o ile ninie.fsz,v Statut lr.rb obowi4zuj4ce przepisy nie stanowi4 inaczej.- $ 22. l. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nalezy w szczegolnosci:-------- (l) podejmowanie uchwal o podziale zysk6w albo o pokrl'ciu strat. -------- (2) polqczenie lub przeksztalcenie Sp6lki, (3) rozwiezanie i likwidacja Sp6trki. ------------ (,1) podwyzszenie lub obni2enie kapitalu zakladowego. ----------- (5) ustalenie zasad wynagradzania czlonkow Rady Nadzorcze-i (6) tworzenie i znoszetrie fundusz6rv celoul'ch (7) zmiana przedmiotu przedsiqbiorstu'a Sp6lki. ------------ (8) zmiana Statutu Spolki, (9) emisja obligacji. \\'tym obligacji z prawem pierusz:eflstwa i obligacji zanrienny'ch trit akcje"------- (10) zb"vcie nieruchomosci Spolki, - (11) zbycie lub wydzierzawienie przedsiebiorstrva lub zorganizowanei czgsci przedsiebiorsnl-a Sp61ki oraz ustanowienie na nim prawa r.z\tkouiania. a takze oddanie przedsiqbiorstwa lub zorganizowanej czq5ci przedsiqbiors;tw'a Spolki osobie trzecie"i d<l uyl4cznego uzyvania na innej podstar,vie,- (12) rlyb6r likwidatorow', ----------- (13) u'szelkie postanowienia dotyczqce rosz.czeir o naprawienie szkody wyrzqdzonej pr;21 zirwi 4zp,r'an i u S p6lk i I ub sprawow anit zarzqdu lub nadzo ru. ----------- (14) rozpatryu'anie spraw w.niesionych przez Radg Nad.zorc,.:4 Zarz.qd lr.rb Al"cjonariusz:1'. (15) podjqcie czynnosci w celu uprowadzenia akc.li Sp6lki do publiczrego obrc,tu: ------- ( I 6) uchw'al enie regulaminu Walne go Zgromadzeni a. 2. Oprocz spraw wymienionych n' paragrafie 22 ustqp 1. uchrvaly Walnego Zgromadzenia wlmagaje inne sprawy okreslone w przepisach prawa lub w St;atucie' $ 23. l0
\\'alne Zgromadzenia odbsrwaj4 siq w Plocku lub w Cilo'wnie. Bydgoszczl'. Sochaczevu,ie. \\Iarszawie. s 21. Gtosowanie na Walnvch Zgrornadzeniach jest.iawne. 1a.ine glosow'anie zarz4dza siq pr:r1 r,vy'borach oraz nad wnioskami o odwolanie czlonk6r.l, wladlz lub likrvidatorow Spolki. bqdz o poci4gniecie ich do odpowiedzialnosci. jzrk rowniez w sprarvach osobov,,1'ch I \'. POSTAN0WI EIti IA KONCOW E s 2s. 1. Organizacjq Spolki okresla regulamin organizacyjnl uchwalony przez Zarzqd Spolki i ;ratwierdzony przez RadE Nadzorcz4. 2. Na pokrycie strat bilansow-vch Spolka utworzy' kapital zapersow'y', na ktorv bed4 clokony\\'ane coroczne odpisy. r,v r.llrsokosci nie mniei szej niz 89/o (osiern procent) czy'stego zysku rocznego" clcr czlasu kiedy kapital zapasowy osi4gnie \rysokosi r6rvn4 w),sokosci 1/3 riiednei trzecie.j) kapitahr ahcyjnego.- 3. Spolka utworzy'kapital rezerw'owy na pokrycie poszczeg6ltiych wl'datkclu' lub strat. Na nloc)" uchwal-v Walnego Zgromadzenia rnog4 byi takle tworzone, znos;zone irv,vkorz,vsty\\.ane stosormie do potrzeb fi"mdusze celowe. 4. Czysty zysk Spolki moze byi przeznaczony w szczeg6lnosci na:---------- (a) kapitat zapasowy; (b) inwestyc.i e; --------- (c) dodatkowy kapital rezerwowj tworzon.y- r'v'sp6lce: (d) dywidendy dla akcionarius zy', ---------- (e) inne cele okreslone uchwal4 Walnego Z,gromadz,enia. --------- 5,, Zwyczalne Waine Zgromadzenie ustala dzieir wyptaty dylvidendv Akcjonariuszom oraz tetmin uyplaty d1.w.iclend1'. Dzie dl.rvidendy moze byc wyznaczony na dzieri Jrowziqcia uchw'aly prz,:z Zwryczajne Walne lgromadz.enie albo w ci4gu trzech kolejn.u-ch miesiqcl'. licz4c od dnia podiqcia u,:hwaly. $ 26. 1 Rokiem obrotowym Sp6lki jest rok kalendarzorvy. Pierwszy rok obrotowl' Sp6lki l.:oncz1 siq u- dniu 31 grudnia 2007 roku. 2. RachunkowoSd Sp6lki bqdzie prowadzona zgodnie z przepisarni obowiqzuj4cymi r,r,'polsce. $ 27. l.zalo ycielem Spolki jest: Investment Friends S.A z siedzib4 w Plocku. ----------- ll
2' Zalo?yciel zawi4zuje Sp6ikg w brzmieniu niniejszego statutu i dokonuie wyboru pierw.s:zvclr wladz Spolki orzz obejmuje wszystkie akcie serii A. t2