STATUT SPOLK] AKCYJNEJ

Transkrypt

1 Na podstawie upowatienia zawartego w Uchwale nr l/09/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgrbmadzenia Bio Inventions Sp6lka Akcyjna z siedzibq we Wroclawiu z dnia I 5 wrzeinio 2010 r. Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu Sp6lki uwzglgdniaj4cy zmiany wprowadzone ww. uchwal4. STATUT SPOLK] AKCYJNEJ I. POSTANOWIEMAOGOLNE $1 l Firma Sp6lki brzmi Bio Inventions Sp6lka Akcyjna Spolka moirc u21nva6 slrr6tu Bio Inventions S.A. Spolka moze uit\va6 wyr6zniajacego naku graficaego $2 Sie&ib4 Spolki jest Wroclaw- Czas twania Spolki jest nieoganiczony. $3 s4 1. Sp6lka dziala na obszarze Rzeczpcspolitej Polskiej i za granicq--* Sp6lka na obszarze swojego dzialania mo2e otwiera6 i prowadzid oddzidy otaz orzedstiwicielstwa, tworzyi lub pqrystgpowac do irmych spolek i organizacji gospodarczycb, takze z udzi*em zagranicmyn 3. Sp6lka moze uczestniczy6 we wszystkich dozwolonych przez prcwo powiqzaniach organizacyjno-prawnych. 4. Zalo4lcielami spolki s8: l) Stem Cells Spin sp- z o,o, 2) Privilege Fmds TFI S.A

2 IL PRZEDMIOT DZIALALNOSCT SFOLKI. Ptzedrniotem &ialalnosci Spolki jest 1) PKD Produkcja portstawowych substanoji farmaceutyoaycb, ) PKD 2l.z\.ZProdukcja lek6w i pozoshlych wyob6w farmaceutycznych, 3) PKD Sprzedaz hurtowa perftm i ko 4) PKD Sprzndaz hurtowa wfob6w farmaceutycnych i rnedyc2nycll--- 5) PKD 41.73ZS!rzndaz detaliczna wlrob6w farnaceutycnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,---- 6) PKD 47.7aZ Sprz*daz detalicna wyrob6w medycaych, wl4czaj4c ortopedycae, prowadzona w wyspecjalizowanych shepach, 7) PKD Syzedaz detalicna kosmetyk6w i axtykul6w toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ) PKD Pozostala finansowa dzialalno56 usfugow4 gclzie iaclziej niesklasydkowan4 z wyl4czeniem ubezpieczef i firndusz6w em rytalnycll---- g) PKD Pozostale doradztwo w zalresie prowadzenia dzialalno6oi gospo dar cz.q i zav$zani4 10) PKD ,4. Badania i analizy zwiqzane zjakosciq irywno5ci, ) PKD Poz.ostale badania i analizy technicne, 12) PI<D 72.ll.ZBadaaia naukowe i prace rozwojow w daiedzinie biotechnologii, 13) PKD 72.lg.ZBadania naukowe r prace rozwojowe w &iedzfuie pozostalych naul. przyrodniczych i technicmych,--- 14) PKD Badanie rynku i opinii publicmej, s) PKD Dzialalno66 w zakesie specjalistyczrego Fojektowani4-- 16) PKD Dziatalrcf ;6 z'rliqzne z rlumaczeniamr,-- --" "' t7) PKD 74.9O.2 Pozostala &ialalnos6 profesjonaln4 naukowa i technica4 gdzie intlziej niesklarydkowan4 18) PKD 7s.00.2Dzialalnof i weterynaryjnq 19) PKD Pozostale pozaszkolne formy edukacji, gdzie inclziej nieshas]'ii&owane, 20) PKD S6-90.E Pozostala dzialalno5d w zalaesie opi ki z&owotnej ' Sdne EldzieJ niesklasyfi kowana _-_ 2. W przypadfu gdy kt6rykolwiek z rodzaj6w przedmiotu ilzialalno6ci wyrnienionych povyiej wlmaga odrgbnego zezwolenia lub koncesji Spolka podejmie t9 rtzialalno56 po uzyskaniu takiego zezwolaia lub koncesji Zmiana przedmiotu dzialalnosci Spolki mozp nast4pi6 bez wytupu akcji' jezeli uchwala powzigta bgdzie wigkszosci4 dwoch fzecich glos6w, w obecnosci akcjonariuszy reprezentuj4cych co najmniej polowg kapitalu zakladowego.----

3 ItL KAPITALZAKLADOWY $6 1. Kapital zakladowy Spldki wynosi ,00 zl (sto dziesigc tysi cy zlotych) i dzieli sig na (edenaicie milion6w) akcji o warto{ci aominalnej 0,01 zl (zero zlotych i jeden gosz) kazd4 w tym a ? akcji imiennych serii A1 o numerach od do , b akcji zwyklych na okaziciela serii 42 o numerach od do c akcji zwyklych na okaziciela serii B o numench od 00 0O0001 do , d akcji zwyklych oa okaziciela serii C o nmerach od 0O do 0l Atcje imienne serii A1 sq upr4'vrilejornane w ten spos6b, i2 na kaid4 z nich przypadaj4 2 (dwa) glosy na Walq'm Zgromadzeniu 3. Kapital zakladowy zostal w calo$ci pokryty Zastawnik lub urvtkownik akcji nie mo2e wykonywad prawa glosu z akcji, na ktorej ustanowiono zastaw lub u2ykowane. 5. W pr4padku dalszych emisji akcji, akcje te moga by6 akcjami imiennlmri lub na okaziciela- Ktzda nastppna emisja akcji bgdzie ozmczona kolejrymi literami alfabetu. $7 1. Kapital zakjadowy Spolki moze by6' podwyzszony w <hodze emisji nowych akcji lub podwyiszenia warto$ci nominalnej dotychczasowych akcji. i. etcje kazdej nowej emisji mog4 by6 polnywane got6wk4 lub wkladami niepienienlmi Zaniattu akcji irniennych na akcje na okaziciela alln odwrotnie jest dopuszczalna. Zamiaay dokortje Zarz4d Sp6lki na Z4danie akcjonariusza poiiaclaj4cego takie akcje.z4dxrie pnedstawia sig Zarz4dowi w formie pisemrej --- $8 Sp6lka moze emitowa6 obligacje oraz inne papiery wartofciowe w zakresie dozwolon).rn pvfz prawo. Na podstarvie uchwal Walnego Zgtomadzsnia Spolka ma prawo emitowa6 obtigacje za.rnienne na alcje lub obligacje z prawem pier*szenstwa -- $e 1. Akcje Spri{ki mo ga WC luralrar:zaue zgod4 akcjottxiusz4 ktorego umorzenie dotyczy, w clrodze ich nabycia przez Sp6lk9 (umorzenie dobrowolne)

4 2. Umorzenie akcji wymaga uchwaly Walnego Zgomardzenia'. 3. Uchwala Walnego Zgromalzenia o umorzeniu akcji o1rre51a spos6b i warunki umorzeni4 a w szczeg6lno6ci podstawq prawn4 unorzeni4 vysoko(t wynagroalzenia przysluguj4cego atcjonariuszom z tytulu umorzonych alcji oraz spos6b obnizenia kapitalu zakladowego. $10 1. W zyskach i stratach Spolki akcjonaxiusze uczestnicz4 proporcjonalnie do posiadanych akcji. 2. Akcjonariusze rnaj4 prawo do udzialu w zysku netto wytdkaj4cym z rocznego bilansu. Zysk netto &ieli sig wedlug zasad ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzeniq kt6re kaidorazowo zaderyduje o ptzeznrczait zysku oraz o tlrn jakq czg56 zyskw prznzrnczyt do podzialu migdzy akcjonariusry. Zysk netto moze by6 wylqczony z podzialu w calo{ci i pozostawiony w Spolce. 3. Spos6b przeznaczenia zysky zasady uchwal4 Walnego Zgronadzenia i terminy poclzialuzysku s4 oke5lone 4. Na pocz t przewidyn'anej d1'widendy za rok obrotowy Zarz4d mote vryplali,if akcjonariuszom zaliczkg, na warunkach i zasadach okreilonych w kodeksie spolek hancllowych. Organarni Spolki s4: l. Zanfl 2. Rada Nadzorcz4 3. Walne Zgromadzenie. IV. ORGAIIY SPOLKI $11 A. Z.AR"iLAI) $12 l. Zanqd Sp$ki sklada sig z od I (etlnego) do 2 (dw6ch) cdonk6w, w t''n Prezesa Zarz4du, powolywaaych i odwolywanych na wsp6ln4 pigcioletniq kadencje, przy czl.mprezesazarz4dttpowoluje i odwoluje Stem Cells Spin sp' z o.o. tak dlugo jak poriudn najmniej (pi96 milion6w) akcji Sp6lki, a drugiego czlon*a zarz4du "o Rada Nadzotcza- -' Czlonkowie Zarz4du,ktbrzy koircz1kadencjq mog4 by6 wybietani ponownie' 3. Man<lat Czlonl6w Zaru4du wygasa najp6ariej z dniem odbycia Walnego Zgromardzerii4 zatwierdzajqcego sprawozdanie finansowe za ostatni pelny rok obrotowy pehienia funkcji Cdor*a Zxzqfu.- Cztonek 2arzadu shada rerygnacjq Radzie Nadzorczej na pisrrie. Rezygnacjg uwa2a sig za skuteczie dokonm4 jesli zostala wyslana listem poloconym na adres

5 Spolki i a<lres Przewodnicz4cego Rady Nadzotezej, a w przylladku niedokonama jego wyboru lub tygafnigcia mandatuprzewodnicz4cego, na adres kaitdego z pozostalych cdonk6w Rady Nadzorczel. $ Znz4d prowadzi spravty Spolki i reprezentuje Spolkg we wszystkich czynnosciach s4dowych i pozas4dowych Wszelkie sprawy z};r?zallle z spraw Sp6lki, nie zasl'zezone przepisami prawa lub postanowieniami ainiejszego Statutu dla Walnego Zgomadzmia lub Rady Natlzorczej, nale24 do kompetencji ZarT'4d1r- Praclmi Zarz4du kieruje Prezes Zarzadt s14 l. Do skladania oswiadczef woli w imieniu Sp6lki oraz do jej reprezentowania upowahiony jest je den Czlonek Zar4fu - w ptrypadkt zwz4hrjednoosobowego, lub dw6ch Cdonk6w Zalrz4trulacmie bb cdorlekzatz4dttl4cmie z prokurantem - w przypadku zarz4du wieloosobowego. Uchwaty Z,an4du podejmowane sq wigkszosciq glos6w. W pr4padku r6wnosci glos6w rozstruygajqce znaczenie ma glos PrezesaZatz4du ' $1s l. Rozporz4dzenie przrz ZatzAd prawem lub zaci4gnigcie zobowitania przewyhszaj4cngo kwotg ,00 zl (sto tysiqcy zlotych) wt. naga zgody Rady Nadzorczej wyrazonej w formie uchwaly 2. Umowy o praca z cz/ior*lami Zwz4du zaviett w imieniu Spolki Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej. W tllm sanym trybie dokonuje sig innych czyrmo6ci prawnych pomigdzy Spolk4 a cztronkiem Zanq&r iz\onek Zarzgdtt nie moze bez zgoily Rady Nadzorczej zajmowad sig interesarni konkurencyjnymi, ani tez uczestniczyc w-sp6lce konkurencyjnej jako wsp6lnik sp6lki ct wilnej, spolki osobowej lub jako cz,lonek organu sp6lki kapitalowej b4tlz uizestniczyd w innej konkrnendnej osobie prawnej jako czlonek organu. W celu unilcrigcia w4tpliwo6ci zakaz konkmencji nie dotyczy dzidalno6ci spolek: Stem Cells Spin sp. z o.o., BCD-M sp. z o.o., Iofrakom sp. z o.o 4. Uchwaly Zav4du zzpadaj1 bezwzglgdn4 wigkszosci4 glos6w, przy crym do wazno6ci podjgtej uchwaly na posiedzeniu ws4sry cdonkowie Z'arz4dt nusz4 by6 prawicllowo powiadomiani. 5. Reguiamin Zarz4du okre6li szrzag(rtowo Wb dzi**tia Zrzadu. Regulamin \chwala Zarzad" a zrtwlerdza Rada Nadzorcza. 6. Kaizdy Cztonek Zatz4du moze prowadzi6 bez uprzedniej uchwaly Zarz4du sprawy nteprzektaczaj4cn zakresu zwyklych czrnno6ci Sp6lki

6 7. Jei,ek jeduk ptzed zalatwieniem sprarry, o kt6rej nowa w ust 6, choiby jeden z pozostalych Czlonk6w Zwzafu qrze{,lt sig jej przeprowadzeniu, wymagana Jest wtzedrlia vohw *a Zarz4du B,RADANN)ZORCZA $16 1. Rada Naclzorcza sklada sig z pigciu cztronk6w powol1'wanych i odwolywanych na wsp6h4 pigcioleni4 kadencj g Tak dlugo jak akcjonariusz Stem Cells Spin sp. z o.o. posiada co najmniej (pi c milion6w) akcji Spolti, powotuje i odwolujg w fonnie pisemnej z podpisem notarialnie poiwiadczonym 2 (dw6ch) Czlonk6w Rady Nadzorczej. Uprawnienie to lvygasa gdy Stem Cells Spin sp. z o.o. przestanie posiaclad (pigd milion6w) akcji Sp6lki. 3. Tak dlugo jak akcjonariusz Privilege Funds TFI S.A., posiada co najmniej (eden milion) akcji Spolki, powoluje i odwoluje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie po wiadczonym I (ednego) Czlonka Rady Nadzorczej. Upraxmienie to wygasa gdy Privilege Fulds TFI S.A. przestanie posiatla fieden milion) akcji Sp6lki.-- W przl4adku wygasniecia mandatu Czlonka Rady Nadzorczej, powolanego na poclitawie $ 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzefi nizjego odwolanie, prawo powolania aowego Czlonka Rady Nadzorczej przysluguje Stem Cells Spin sp., o.o. lub Privilege Funds TFI S.A., stosownie do posiadanych przez r,ich uprawnie6 osobistycb * _ Pozostalych Czlonk6w Rady Nadzorczej powoluje i odwoluje Walne Zgroma<lzenie. Po wyga.{nigciu uprawnief posiadanych Przez Stem Cells Spin sp' z o.o. lub Privilege Frmds TFI S.A., o kt6rych molya w ust 2-3 powyzej, Walne Zgomadzenie vzyskuje kompetencjq do powotywania i odwoll'vranialakiej liczby Cilont6w Rady Natlzorczej jata'przyslugiwala danemu akcjonariuszowi uprzywilejowanemu. 6. Pierwsi Czlonkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadenoji zostan4 powolani w nast9puj4cy sposoo: a. 4(czterech) Czlonk6w Rady Nadzorczej powola Stem Cells Spin sp. z o o.-- '7. b. I (eclnego) Czlonka Rady Nadzorczej powola Privilege Funds TFI S.A -..- W przypadku Smierci lub rezygnacii Czlonka Rady Nadzorczej powolanego na podstawie $ 16 ust. 5 lub 6 Statntq pozostali czlonkowie Rady Nadzorczel mog4 * dtod"e podjgcia jednomyslaej uchwal5r powolad nowego Czlonka Rady Nadzorczej, kt6ry bgdzie pehril swoj4 fimkcjg do czasu wyboru ptzez Wallle Zgromadzenie nowego czlonfta Rady Natlzorczej- -'--

7 8. Mandat czlonka Rady Nadzorczej, powolaaego przed uplywem danej kadencji Rady Natlzorczej wygasa r6wnocze$nie z wygasnigciem nandat6w pozostalych czlonk6w Rady Nadzorczej s17 l 2. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewo&ricz4sego oraz ZastqpcQ Przewodnicz4cego Rady Nadzorczej. Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecnosci zastqpca Przewodnioz4cego, b4dz inny czlonek Rady Nadzorczej pod nieobecno66 Przewodnicz4cego i Zastqpcy Przewodaicz4cego zwoluje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewoclniczy na nich.--- s18 l. Rada Nadzorcza jest zwolywana w niarg potrzeby, nie rzadziej jednat niz raz na kwartal. 2. Zanad bfu Czlonek Rady Nadzorozej rl,og4 z:rz4dae zwolania Rady Nadzorczej podaj4o proponowany porz4dek obrad. 3. Przewodnicz4cy Rady Nadzorczej zwotruje posiedzenia w terminie dw6ch tygodnl jelnlt Pr"e*odmcracy Rady Nadzorczej nie zwola posiedzenia zgodnie z ust 3. wnioskodawca mozre je zwola6 samodzielnie podaj4c daq, miejsce i proponowany porz4dek obrad RadaNadzorcza podejmuje uchwa.ly, jeieli na posiedzeniu jest obecna co najmniej polowa jej Czlonk6w, a wszyscy jej czlonkowie zostali zaproszeni na pi6mie. iostaoo*ieoia ust.1-5 nie stoj4 na przeszkodzie odbyciu posiedzeri Rady Nadzorczej bez formalnego zwoltryaoia, o ile obecni s4 wszysry czlonkowie Rady N adzorczej Z zastzeirnien ust. 7 ponizej, uchwdy Rady Natlzorczej npataj4 bezwz4lpdtt4 wigkszo5ciq glos6w, za!y''j4tkiem uchwal w przedmiocie zawieszania w czrlnnoiciach Czlonk6w Zav4du onz -delegowania swoich Cllod<6w do czasowego wykonywaaia czrjottosci Czlonk w Zarz4du {pkt.g ust' 5 i 6) kt6re to uchwaly podejmowane s4 wigkszo5ci4 3/5 glos6w. W przlpadku r6wnej liczby glos6w decyduje glos Przewodniczqcego Rady.-*- '1. -zlonkowie Rady Nadzoiczej mogq bra6 udzial w podejmowaniu uchwal Rady na posiedzeniu Rady otldajqc sv\.6j glos na pismie za posrednictwem inaego czlonta Rady Nadzorczej onz pozr. posiedzeniem Rady, tj.: w trybie pisemnego glosowania lub za pomoc4 bezpo6redniego porozrmriewania sig na odleglosd przy wykorzystaniu Srodk6w bezpo6redniego porozurniewania sig na odleglo66- Organizacje oraz tryb dzialania Rady Nadzorczej olcesla Regulamin Rady uchwalony przez Radg Nadzorcz4 i zatwiel dzotty prznzwabrc Zgromadzeme Rada Nadzorcza sprawuje staly mdz6r nad clzialalnoscie Spolki we wszystkich dziedzimch jej &ialania

8 9. Do kompetencji Rady Nadzorczej nalei4 w szczeg6lnosci nastgpuj4ce sprawyi-- t) ocena sprawozdania Zarze&r z dzialalno6ci Spolki oraz spmwozdarua firansowego za ubiegly rok ob(otouy w zakesie ich zgoclno6ci z ksiggami i dol-umentami, jak i ze stanem faktycznyrq ocena wniosk6w Zarzqdu dotyczqayc,h podzlslu zysku albo polnycia sfary,- skladanie Walnemu Zgromadzetatu coroczn go pisemnego sprawozdania z wlmik6w ocen, o kt6rych mowa w ph 1) i 2), '- 4) ustalanie zasad wynagradzania Czlonkbw Zarz4dy zawieszanie w c4mosciach z wainych powod6w powolanych pzez Radq N adzar czy CAo*6w Zatz4dtt, 6) delegowanie swoich Czlonk6w do czasowego wykonywania czynnoscr Czlonk6w Zarz4du powolanych przez Radq Nadzorcz4 7) zatwierdzanie regulaminu Zarz4du Sp6lki, 8) wyb6r bieglego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spolki, e) wyra2rcnie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomofci lub prawa u2ytkowania wieczystego lub udziafu w nieruchomo6ci lub w Prawie uzytkowania wieczystego, O)wyrazanie zgody na nabycie akcji lub utlzial6w lub zbycie posiadaaych pnez Sp6lkg akcji lub uclzial6w, je{li kwota takich transakcji prznktacza jeilnorazowo lub narastaj4co w ci4gu miesi4ca kalendarzowego kwotq ,00 zl (sto tysigcy). 1l)wlrazanie zgody na tworzenie przez Sp6lkq nowych spole\ l2)wyrazanie zgody na rozporz4dzenie przez Sp6lkg lub zaci4gnigcie przez ni4 zobowiqzan o warto3ci przewyzszajqcejednorazowo lub narastajqco w ciqgu miesi4ca ,00 zl (slownie: sto tysigcy); w lym z\$aszcza zawierania um6w potyczek, kedytowych, udzielania porgczeir. Je6li roryorz4dzerie lub zobowi4zanie ma by6 spelniane czq3ciarni, to do ustaleniajego wartosci przyjmuje sig sumg fwiadczei czg3ciowych' l3)vt1.razeirie zgody na umorzenie naleinosci przekraczaj4cych kwotq 5.000,00 zl (pigd tysacy)-- f+)wyiazarne zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i.obciqzanie ak6'rr6w Spolki o wartosci ptzewylszaj4cej jednorazowo 1ub narastajqco w ci4gu roku 5 % kapitafu zakladowego oraz jakichkolwiek wariosai niematerialnych i pramych ziwtpanych z dzialalnosci4 wykonywan4 przez Sp6lkg l5)wy:azanie zgody na zawarcie lub miang przez Spolkq umowy z podmiotem powiqzarrym ze Sp6&4 z Czlofiem Rady Nadzorczej lub z Czlonkiem Zarz4du Spolk oraz z podmiotarni z nimi powiqzarrymi, 16)w]4azanie zgody ta zawarcie lub zmiar'g przez SpolkE um6w lub wspolpracy z podmiotami zwiqzanlrni wlasnoici4 malzsistwem lub pok"-ie t z kt6rymkolwiek z akcjonariuszy Posiadaj4clro powyzej 5% urlzialu w "m kapitale Sp6lki lub Czlonk6w Zarzqdv ---

9 l7\wyrainnie 4ody na udzielenie prokury, 18)ime sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez. bezwzglgdnie obowiqzuj4ce przqrisy prara lub uchwaly Walnego ZgIomadzefi4, 10. Do czasu rprowa&eda akcji do ob'rotu w altematywtrym systemie obrotu Newcornect prowadzonym prz*z Gieldi Pqier6w Warto6ciowych w Warszawie S.A. uchrzly w sprawach, o ktorych mowa w ust 9 pkt- a), 7), 8) 9), l0), 1t, 12), I3), l4), l5), 16) lub 17), s4 wainie podjqte chyba, 2e przeciwko podj9ciu taki j uchuaty glosonal cdonek Rady Nadzorczej wskazany przez Privilege Funds TFI S.A. PowyZsze uprawnienie przysluguje Privilege Funds TFI S.A. tak dtugo jak posiada co najmniej (eden milion) a.kcji Spolki s1e Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiqzki kolegialnie, moze jeclnak delegowa6 swoich czlonk6w do samodzielnego pehrienia okreglorrych czrnnoici nadzorcz5'ch. Nadanie takiego uprawnienia cdonkowi Rady Nadzorczej moi nast4pie tyko w drodze uchwaly Rady Na&orczej, kt6ra okeili zakres c4ynno6ci do tykonania kt6rych upramiony jest Czlonek Rady Nadzorczej. -- $20 1. Czlonkowie Rady Nadzorczej otrzymujq za wykonywanie swoich obowiqzk6w wlmagrodzenie araz z.crot koszt6w zwiqzanych z wykoaywaniem swoiah obowiqzk6q wedlug zasad ustalonych przez Walne Zgromaclzenie 2. Poszczegllni Cdonkowie Rady Nadzorczej mog4 by6, w drodze uchwaly Rady Nadzorczej, delegowani do stalego indywidualnego wykonl'wania nailzoru. Otr4muj4 z tego tltulu osobne wlmagrodzenie, ktorego wysokos6 ustala Walne Zgorrndzenie, Czlonk6w tych obowiqzuje zakaz konturencji, o kt6rym mowa w axt. 380 Kodeksu sp6lek hanellowych. * C. WALNE ZGROMADZENIE $21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jalo zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyaz^yte Walne Zgromadzenie powinno sig odbyd w terminie szesciu miesigcy po uplywie ka2dego roku obrotowego.--* Naclzwyczajne Walne Zgomalzenie zwoluje Zan4d Sp6&i z wlasnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy r"p..r.ttto34"yih 1/20 (iednq dwudziest4) kapitalu zakladowego. Zwolanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentuj4cych 1/20 (iedne dwu&iest4) kapitalu zalladowego

10 Sp6lki powinno nastqpid w terminie dwoch tygodni od daty zgloszenia wniosl:u.- 3. Iei,f,jli Zarz4d nie zwola Zwycztinego Walnego Zgromadzenia w terninie okefloqim w Statucie prawo zwolania Zwyczajnego Walnego Zgromaclzenia przysluguje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprez ntuj4c'.m y5 Cedna piqta) k&pita*u zakladowego Spolki Rada Nadzorcza ma pmwo zwolania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzntil je2eli -Uchwaly zwolanie go uzna zawskazne ' 5. moaa potziqc, mimo braku formalnego zwolania Walnego Zgomadzen4 jezeli caly kapital zakladowy jest refezentowany' a nik z obecnych nie zglosil sprzeciwu dotycz4cego odbycia Walaego Zgromadzania 1ub wniesienia poszczeg6lnych spra.w do porz4dku obtad _----- s Wahe Zgromadzenie moze podejmowai uchwaly jedynie w sprawach objqtych porz4dkiem obrad, chyba in caty kapital zakladovty jest reprezenlowany na Walnym Zgromadzeniu a nik z obqcnych nie zglosil spzeciwu dotyczqcego powzigcia uchwaly. Rudu Na&o.cra oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujqcy co najmniej f/20 fedna dwuilziest4) kapitalu zakladowego mog4 24da6 umieszczenia oke6lonych spraw w porz4dku obrad najbli2szego Walnego Zgromadzenia' Iei elr zqdanie, o kt6rym mowa w ust. 2 zostanie zlozone po uplt'wie termin6w przewidzianyah $' Kodeksie Spolek Handlowyd w6wczas zostanie ono potraltowane jako wniosek o zwolanie nastqpnego Walnego ZgromafuEma---' s23 Walrc zgromaalzenia odbywaj4 sig na terenie Rzeczlpospolitej Polskiej w sietlzibie Spolki lub w miejscowosoi bqd4cej siedzib4 gieldy, na k6rej s4 dopuszczone do obrotu gieldowego akcje SEilki. -_-.--_ $24 l. Walne Zgromadzenie jest waine bez wzglgdu na liczbg reprezentowanych na nim akcji, chyba 2e bezwzgli&ie obowiqzuj4ce przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu pzewiduj4 inne wannki quorum rjchwaly zapadaj4bezwz$gdn4 wigkszo3ci4 glos6w, chyba ze nfuiejszy Statut lub bezwzglednie obowiqzujqce przepisy prawa przewiduj4 sulowsze wymogi co do glosowania. 3. Wigkszosci fizech czwartychglos6w oddanych na Walnj.T n Z$omadzffiln wymagaj4 uchwaly w sprawach: r) rozwiqzania spolki

11 2) zmien umory sp6lki, w tym podr iyzszeniabfiz obnnemaktpitdu zahadowego.- 4. Do czasu wprowadzenia skoji do obrotu w altematywnlm systemie obrotu NewCormect prowadzorym przez Gieldq Papier6w Wafto3ciowych w Warszawie S.A. uchwaly w sprawach o kt6rych mowa w $ 27 pkt 2), a), 5) 6), 8), 9) lub 10) s4 waznie podjpte chyba, ie przeciwko podjqciu takiej uchwaly glosowal akcjonariusz Privilege Funds lti S.A., Powyisza upraunienie przystryuje Privilege Funds TFI S.A. tak t[ugo jak posiacla co najmniej (jeden milion) akcji Sporki s25 1. Glosowanie jest janrre. Tajne glosowanie zarz4dza sig przy wyborach oraz nad wnioskanri o odwolaaie czlonk6w wladz lub likwidator6w Sp6lki, b4& o poci4gnigcie ich do odpowiedziahosci, jak r6wniez w sprawach osobowych oraz na wniosek kt6regokolwiek z akciomxius?y. 2. Uchwaly w sprawie istotnej zmiany przedmiotu dzialatnorici Spolki zapadaj4 zawsze w jawnym glosowaniu $26 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz4cy Rady Na&orczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sposr6d os6b uprawnionych do uczestnictwa w Waln)'n Zgronadzeniu lyyttiera s19 Przewofoicz4cego Zgomadzema' w razie niiobecnoici tych os6b lgalne Zgromadzenie otwiela Prezes Zarz4du lub osoba wyznaczona przez Zarz4d z. walne zg;madzerlle uchwala sw6j regularnin okeflaj4cy szczegolowo tryb prowadzenia obrad. $27 Do kompetencji Walne go Zgomadzenia nale y w szczegdltoici 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdaniazav,4ftt Sp$li z dzidalnoici Spolki oraz sprawozdmia finansowego za ubiegly rok obrotowy, ) powziecie uchwaly o podziale zysk6w albo o polayciu strat, 3) u<lzielenie czlonkon organ6w Spolki absolutorium z wykonania przez nich obowiqzk6w,-- 4) ustalanie zasad wynagradzania czlonk6w Rady Nadzorczej, 5) miana statutu Spolki, 6) podwyzszenie lub obni2enie kapitatu zakladowego, 7) pol4czenie Sp6lki i przeksztalcenie Sp6lki, 8) rozwi4zarde i likwidacja Spolki,---- 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszefstwa i tworzenie fimduszy celowych,

12 10) qrazenie zgody na zbycie lub wy&ieriawieaie p'rzeilsigbiorstwa lub jego zorganizowanej ezgfct oraz ustanowienie na nich u2ytkowania lub irmego ogradczonego prawa rzeczow go, l1) powoly'vianie i odwotrywanie Czlonk6w Rady Nadzorcvej,--- 12) wszelkie postamwienia dotyoz4ce roszczei o naprawienie szkody w)'rz4dzon j Vzy nw:rqzywanin Spc/Jrj lub sprawowaniu zarz4du albo nadzoru, 13) uchwala.nie regulambu obrad Walnego Zgromadzenia" 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczei $28 Ilo56 posiadanych akcji wlmraganych do wykonywania przywilej6w o ktorych mowa w $12 ust. I (powolywanie czlonk6w zelrzqdu),516 ust 2-3 (powolywanie czlonk6w ratly na&orczej) i $24 ust. 4 jest ustalom przy zaloi*t:tt, in warto$ nominalna jednej akcji wynosi 0,01 zl (slownie: jeden grosz), Posttnowienis te stosuje sig odpowiednio przy uwzglgtlnieniu miany warto$ci nominalnej jedrcj akcji. V. GOSPOIIARKA FINANSOWA SPOLKI $2e l. 2. Spolka prowatlzi rachuntowo66 zgodnie z otrowi4zuj4qmri przepisami ---- Rok obrotowy Spfiki trwa 12 miesigcy, qlzy cziym pierwszy rok obrotowy po powstaniu sp6lld akoyjnej ko{ozy siq 31 gmdnia 2010 r..--- s30 Spolka tworry nastgpujqce kapitaty: ) kapital zakladowy, 2) kapital z,,pasory, 3) kapital rezerwowy +j mne tapitaty i tnarste celowe okre6lone uchwal4 Walnego Zgromadzenia- $31 1. Walne Zgomadzente podejmuje uchwalg o po&iale zysku Spolki za darry rok obrotowy 2. Zysk Spotrki moze bytprznnnczony w szczeg6ho5ci na: 1) kapital zapasowy, 2) dywidendg, 3) kapital reze(wowy, 4-; fundusze celowe Spolki

13 VL PIOSTANOWIEIIIIA KONCOWE $32 Marek Aetek Wojciech Dzieuiszeft llarek Cegielski Marek Bochnia Andrzej Babiarz W sprawach nie uregulowmych niniejsrym Statutem maj4 zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spolek handlorychwilcfaw a lrrrzesnia 2010 Podpisy czlionk6w Rady Nadzorczej PrzewodniczAsy Rady Na+orczej - kzea-7 Prof. Marek Ziqtek, (