NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII H O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 10 000 000 ZŁ EMITENT: PCZ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU PRZY UL. LEGNICKIEJ 61, 54-203 WROCŁAW NINIEJSZA NOTA INFORMACYJNA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TĄ NOTĄ DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ BONDSPOT S.A. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM) ORAZ BONDSPOT S.A. INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA, JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE, JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEJ NOTY INFORMACYJNEJ NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ BONDSPOT S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA. AUTORYZOWANY DORADCA: WROCŁAW, DNIA 12 STYCZNIA 2015 ROKU
OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NOCIE INFORMACYJNEJ Firma: PCZ Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Legnicka 61, 54-203 Wrocław Telefon: + 48 71 369 93 60-63 Faks: + 48 71 363 50 16 Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: www.pczsa.pl, www.pcz.com.pl KRS: 0000290076 REGON: 020625291 NIP 894-29-24-406 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 2
Firma: Salwix Sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, 91-716 Łódź Telefon: + 48 42 632 30 03 Faks: + 48 42 632 30 05 Adres poczty elektronicznej: p.wieczorek@salwix.pl Adres strony internetowej: www.salwix.pl KRS: 0000171116 REGON 473172111 NIP: 725-18-60-382 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 3
SPIS TREŚCI 1. CZYNNIKI RYZYKA... 6 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Emitenta... 6 1.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 12 2. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 15 3. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 15 4. WIELKOŚĆ EMISJI... 15 5. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA... 15 6. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE... 15 7. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 16 7.1. Warunki wykupu... 16 7.2. Warunki wypłaty oprocentowania... 17 8. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA... 19 9. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA... 19 10. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE... 19 11. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE... 20 12. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO... 20 13. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO:... 20 14. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA - DODATKOWO:... 20 ZAŁĄCZNIKI... 21 14.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta... 21 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 4
14.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd... 40 14.2.1. Tekst jednolity Statutu Emitenta... 40 14.2.2. Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu niezarejestrowanych przez sąd... 54 14.3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Notą Informacyjną... 54 14.4. Dokument określający warunki emisji obligacji... 56 14.5. Definicje i objaśnienia skrótów... 63 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 5
1. CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji Spółki PCZ S.A. powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszej Nocie Informacyjnej, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe jak również zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. Może mieć to też negatywny wpływ na kurs Obligacji w ASO. W efekcie, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych w Obligacje. Wedle aktualnej wiedzy Emitenta, poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta. Poniżej prezentujemy czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z emisją Obligacji, rynkiem kapitałowym, wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i wtórnym obrotem Obligacjami. Inwestorzy zainteresowani nabyciem obligacji objętych niniejszą Notą Informacyjną powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub ich jeszcze nie zidentyfikowano, a mogą wywołać skutki wymienione powyżej. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Emitenta Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Na obecnym etapie istnienia Spółki PCZ S.A. jej dalszy rozwój opiera się na wiedzy i kompetencjach założycieli, wchodzących jednocześnie w skład Zarządu, a także na konsekwentnej realizacji sformułowanej przez nich strategii ekspansji. Istotnym elementem wartości Emitenta jest wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą, sposoby pozyskiwania nowych pacjentów itp.) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność. Spółka kładzie szczególny nacisk na wdrażanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, zleceniobiorców i menadżerów, które będą ich aktywizowały i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto kluczowi członkowie kierownictwa są jednocześnie akcjonariuszami Spółki co jest istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko. Ryzyko odejścia kluczowych współpracowników, pracowników i zleceniobiorców Emitent jest spółką usługowo-handlową, ze szczególnym uwzględnieniem usług medycznych, której ważnym aktywem są zasoby ludzkie. Emitent funkcjonuje w oparciu o wiedzę i doświadczenie ludzi. Rynkowa wartość świadczonych przez Emitenta usług opiera się w dużej części na personelu medycznym o wysokich kwalifikacjach. Personel medyczny posiadający specjalizację doświadczenie może skłaniać się ku rozpoczęciu indywidualnej praktyki specjalistycznej lub wyjazdu do krajów UE, gdzie występuje wysokie zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski. Utrata kluczowych specjalistów jest istotnym ryzykiem braku możliwości utrzymania jakości świadczonych przez Emitenta usług oraz jego zdolności pozyskiwania pacjentów, którzy często kierują się renomą i rozpoznawalnością lekarzy specjalistów zatrudnionych przez Emitenta. Emitent przykłada dużą uwagę do kwestii związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi: począwszy od przejrzystego systemu wynagradzania oraz struktury, w której każdy lekarz specjalista może wpływać na swoje otoczenie oraz świadczone usługi, kończąc na starannie i w możliwe zindywidualizowany sposób projektowanej ścieżce rozwoju zawodowego. Lekarze świadczący usługi w przychodniach i szpitalach działających w ramach Grupy Kapitałowej PCZ, są w większości zatrudnieni wyłącznie w jednostkach Emitenta. Wynagrodzenia pracowników i zleceniobiorców medycznych zatrudnionych w Grupie, są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia. Należy podkreślić, iż tego rodzaju ryzyko, ze względu na wielkość rynku pracy, dotyczy głównie NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 6
jednostek medycznych we Wrocławiu. W przypadku szpitali i przychodni zlokalizowanych w mniejszych miejscowościach jest ono diametralnie mniejsze. Emitent zwraca uwagę inwestorów na ewentualne ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem nowego personelu o wysokich kwalifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Ze względu, iż w Grupie Kapitałowej występuje znikoma fluktuacja personelu, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego ulega minimalizacji. Ewentualna utrata kluczowych pracowników, zleceniobiorców i współpracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Emitent opublikowała cele strategiczne w Dokumencie Informacyjnym z dnia 17 września 2012 r. dostępnym pod adresem http://www.newconnect.pl/index.php?page=dokumenty_informacyjne&ncc_id=1340 oraz publikuje je na swoich stronach internetowych www.pczsa.pl i www.pcz.com.pl. W przypadku zmiany przyjętej strategii zgodnie z obowiązującymi regulacjami informacja na temat nowej strategii zostanie opublikowana w Raporcie EBI w formie raportu bieżącego, na zasadach określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz załącznikach do niego a także zamieszczane na stronie internetowej Emitenta: www.pczsa.pl i www.pcz.com.pl.zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii. Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Prognozy zamieszczone w raporcie EBI nr 20/2012 z dn. 13.06.2012r. (skorygowane raportem EBI nr 8/2014 z dn. 14.02.2014 r. oraz raportem EBI nr 19/2014 z dn. 12.08.2014 r.) zakładają pomyślną realizację strategii wzrostu opartej na aktualnie posiadanych zasobach i jednostkach biznesowych. Istnieje jednak zagrożenie niezrealizowania prognoz finansowych. Prognozy te tworzone były z zachowaniem należytej staranności, jednak prognozy te nie podlegały weryfikacji biegłego w zakresie kompletności i niezawodności przyjętych przez Emitenta podstaw i dokładnych założeń oraz co do zgodności zastosowanych do sporządzania prognozy wyników finansowych zasad (polityki) rachunkowości z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę. W związku z tym szacowane przyszłe wyniki finansowe mogą ulec zmianie w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych czynników w otoczeniu Spółki. Weryfikacja prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy tworzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i dostarczana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Wykonanie planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zależne jest od pozyskania środków z emisji obligacji. W przypadku otrzymania mniejszej niż przyjęta w założeniach finansowych kwoty z emisji obligacji istnieje ryzyko opóźnienia wykonania tych planów oraz ich modyfikacji lub rezygnacji z nich, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Ryzyko związane z konkurencją Rynek ochrony zdrowia jest bardzo perspektywiczny i w najbliższych latach będzie utrzymywał trend wzrostowy. Powyższy fakt powoduje, że należy oczekiwać wzrostu konkurencji na tym rynku i pojawiania się coraz większej liczby nowych usługodawców a także intensyfikacji działań firm działających już na rynku. Stały wzrost ilości konkurencyjnych firm może prowadzić przede wszystkim do trwałego spadku rentowności świadczonych przez Emitenta usług. Emitent w swojej działalności konkuruje z innymi przedsiębiorstwami leczniczymi o: NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 7
kontrakty z NFZ; umowy z innymi podmiotami finansującymi usługi medyczne; umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych; bezpośrednio o pacjentów, krajowych i zagranicznych. Dodatkowym obszarem konkurencji w obszarze działalności Emitenta jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i znanych szerokim kręgom pacjentów) osób świadczących usługi medyczne przy wykorzystaniu infrastruktury Emitenta. Tutaj konkurentami są wszystkie podmioty organizujące świadczenie usług medycznych głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie. Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z każdym wymienionym obszarem rywalizacji konkurencyjnej, jednakże Spółka i Grupa Kapitałowa korzystnie uplasowała się na rynku zajmując pozycję jednego z liderów w branży świadczeniobiorców usług medycznych, zbudowała wiarygodną i dobrze rozpoznawalną markę, co zmniejsza ryzyko wyparcia go z rynku przez inne podmioty w przyszłości. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent działa na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zależy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ze względu na stadium rozwoju Emitenta, które wymaga prowadzenia intensywnej działalności inwestycyjnej, sytuacja finansowa Emitenta jak i Spółek Zależnych w znacznym stopniu zależy od sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności w zakresie stabilności cen usług w sektorze medycznym. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom inflacji, poziom nakładów na ochronę zdrowia, stopę bezrobocia, politykę fiskalną i socjalną państwa. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Emitent, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań prowadzi dywersyfikację biznesową obszarów swojej działalności. Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, przepisów prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a w przypadku Emitenta zwłaszcza uregulowań dotyczących ochrony zdrowia i przepisów dotyczących ubezpieczeń zdrowotnych oraz finansowania świadczeń medycznych. Każda zmiana przepisów, a w szczególności zmiany dotyczące sposobu finansowania usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta poprzez uszczuplenie jego przychodów i wzrost kosztów jego funkcjonowania, a co za tym idzie wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej i opodatkowania mogą się okazać dla Emitenta korzystne, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla działalności. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Brak spójnych przepisów i przeciągające się procedury uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą również ograniczać dalszy rozwój Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje zachodzące zmiany w przepisach i ich interpretacje, przeprowadza audyty NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 8
wewnętrzne skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i Grupę Kapitałową z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Aktywność podmiotów na rynku usług medycznych w Polsce podporządkowana jest zmianom w polityce zdrowotnej państwa. Do tej pory próby zmian w systemie ochrony zdrowia okazały się nieskuteczne albo nie udawało się ich wprowadzić w ogóle. Ze względu na aktualną sytuację w publicznej służbie zdrowia, należy prognozować kolejne próby zmian systemu opieki zdrowotnej. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić zakresu tych zmian i tym samym ich oddziaływania na działalność Grupy Kapitałowej PCZ. Ryzyko związane ze współpracą z Narodowym Funduszem Zdrowia Udział wydatków prywatnych w wydatkach na ochronę zdrowia ogółem rośnie, natomiast większość usług medycznych, w tym świadczonych przez prywatne zakłady opieki zdrowotnej jest finansowana przez NFZ ze środków zgromadzonych w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Dostęp do tych środków jest normowany przez NFZ. Obecnie większa część przychodów Spółki realizowana jest w oparciu o posiadany kontrakt z NFZ, przez co Spółka narażona jest na ryzyko związane z określanymi centralnie zasadami finansowania i refundacji. W szczególności istnieje ryzyko, że NFZ dokona obniżenia wyceny świadczonych przez Spółkę usług poniżej poziomu umożliwiającego osiągnięcie na nich rentowności. Znaczna część usług przedsiębiorstw ochrony zdrowia, w tym także Emitenta jest kontraktowana przez jedynego publicznego płatnika, ze wszystkimi konsekwencjami tego stanu rzeczy. W szczególności Narodowy Fundusz Zdrowia prowadzi restrykcyjną politykę w zakresie kontraktowania usług medycznych w niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz kieruje się przy wyborze świadczeniodawców przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi z punktu widzenia Emitenta kryteriami, na przykład niską ceną usługi, a nie jej jakością. Niebezpieczeństwo nieotrzymania kontraktu z NFZ jest największe w przypadku nowo tworzonych jednostek. Istnieje także ryzyko wypowiedzenia kontraktu, nieprzedłużenia lub odmowy finansowania świadczeń albo roszczeń o zwrot przekazanych środków w związku z nienależytym wykonywaniem umów (np. z powodu nie zapewnienia odpowiednich standardów jakości lub dostępności usług medycznych). Wciąż rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów powoduje, iż niebezpieczeństwo znacznego obniżenia przychodów Emitenta nie występuje. Co więcej umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla każdego rodzaju usług medycznych (leczenie szpitalne, ambulatoryjna opieka specjalistyczna, lecznictwo uzdrowiskowe itp.), co pozwala na zrównanie ewentualnego zagrożenia obniżenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług poprzez wymianę na inny. Należy dodatkowo zaznaczyć, iż NFZ jest płatnikiem wiarygodnym, który terminowo reguluje należności. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość obniżenia wartości przyznanych Spółce lub Spółkom Grupy Kapitałowej kontraktów lub ich częściowej utraty wskutek nie wywiązywania się ze zobowiązań wobec NFZ, wynikających z podpisanych umów i odpowiednich przepisów prawa. Utrzymywanie przez PCZ S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej PCZ wysokiego standardu świadczonych usług medycznych oraz sprawdzone procedury prowadzenia dokumentacji sprawiają, że omawiane ryzyko jest w praktyce nieznaczne. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Prowadzenie działalności na rynku zdrowia ludzkiego wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: zezwoleń na prowadzenie aptek, pozwoleń na prowadzenie działalności przez szpitale i przychodnie. Emitent nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z przyszłymi projektami rozwojowymi Grupy Kapitałowej, zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną cofnięte. Grupa Kapitałowa posiada pozwolenia na prowadzenie posiadanych placówek medycznych, jak również aptek. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń na planowane przyszłe projekty, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów przez Spółkę. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 9
Emitenta. W celu minimalizacji wystąpienia tego ryzyka Emitent przed rozpoczęciem nowej inwestycji każdorazowo przeprowadza analizę prawną pod kątem otrzymania wszystkich wymaganych pozwoleń. Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.) Emitent, ze względu na specyfikę swojej działalności, przestrzega w sposób rygorystyczny przepisy charakterystyczne dla jego działalności. Dotyczy to w szczególności norm sanitarnych czy gospodarki odpadami medycznymi. Emitent w tym zakresie podlega kontroli instytucji, takich jak SANEPID i na podstawie protokołów oraz zaleceń zobligowany jest do dostosowania się do istniejących wymogów określonych w przepisach prawa. W przypadku naruszenia ww. norm możliwe jest cofnięcie pozwoleń na prowadzenie działalności w sektorze zdrowia ludzkiego. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość prowadzenia dalszej działalności i możliwość regulowania zobowiązań. Aby zminimalizować to ryzyko Grupa Kapitałowa Emitenta wdrożyła Zintegrowany System Zarządzania oraz prowadzi okresowe kontrole oraz audyty, za zgodność z systemem zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS 25999-2:2007). Ryzyko związane z błędami medycznymi, z odpowiedzialnością cywilną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej związane z wykonywaną działalnością w zakresie zdrowia ludzkiego, z odpowiedzialnością zawodową i karną osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne, roszczeniami pacjentów oraz utratą reputacji Swoistość działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może być powodem narażenia na ryzyko popełnienia błędów medycznych, które mogą pociągnąć za sobą komplikacje zdrowotne u pacjentów i konieczność wypłaty wysokich odszkodowań na ich rzecz. Istnieje także ryzyko roszczeń bezpodstawnych wynikających ze złej woli pacjentów i będących próbą wyłudzenia odszkodowania. W związku z tym istnieje również ryzyko jego odpowiedzialności cywilnej wobec usługobiorców oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne. Emitent, jak każdy zakład opieki zdrowotnej, jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (polisy OC), związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Polisa OC jest dokumentem, bezwzględnie wymaganym przy zawieraniu umów na świadczenie usług medycznych, zarówno przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i inny zakład opieki zdrowotnej. Emitent przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych również wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Wszystkie wyżej wymienione sytuacje mogą prowadzić do negatywnych konsekwencji finansowych dla Spółki, jednak przede wszystkim mogą spowodować spadek renomy i utraty zaufania przez Klientów. Wspomniane powyżej ryzyka są realne i mogą zmaterializować się w każdej chwili, jednak Spółka na bieżąco prowadzi działania mające na celu ich minimalizację. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z podmiotami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. Grupa Kapitałowa PCZ, jako jedyna w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS 25999-2:2007). Ponadto, PCZ SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi Emitenta przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z przymusu wypłaty odszkodowań. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 10
Ryzyko wypadków przy pracy W związku z prowadzoną działalnością w ramach wszystkich linii biznesowych, zachodzi prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka wypadków przy pracy. Emitent odpowiada za właściwe przygotowanie i utrzymanie miejsca pracy w stanie zapewniającym bezpieczeństwo pracowników. Emitent ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy dotyczy przede wszystkim dwóch obszarów, jeden to ewentualna konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, drugi to opóźnienia spowodowane przez wypadki. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent przeprowadza szkolenia BHP, okresowe kontrole i przeglądy posiadanych maszyn i urządzeń oraz stosuje różne formy zabezpieczeń, by uchronić pracowników przed niebezpieczeństwem zgodnie z systemem OHSAS 18001. Istnieje ryzyko, że roszczenia kierowane w przyszłości wobec Emitenta z tytułu wypadków przy pracy przez pracowników - o ile wystąpią w większym rozmiarze - mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z obciążeniem majątku Emitenta w związku z zawartymi umowami kredytowymi W związku ze zobowiązaniami dotyczącymi umów kredytowych dotyczących Emitenta i Spółek jego Grupy Kapitałowej na majątku Emitenta, ustanowione zostały obciążenia w postaci hipotek w celu zabezpieczenia spłaty powyższych kredytów. Niewykonanie bądź nienależyte wykonanie przez Emitenta i spółki jego Grupy Kapitałowej zobowiązań wynikających z umów kredytu, będzie rodzić prawdopodobieństwo zaspokojenia się banku - kredytodawcy ze składników majątku Emitenta. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych inwestycji do czasu ich zakończenia Emitent wraz z Grupą Kapitałową posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków oraz poprzez emisje obligacji. W przypadku obligacji serii B, E, F, G i H oraz w części zawartych umów oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej lub określoną w warunkach emisji. Ponadto nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki i jego Grupy Kapitałowej oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki także w ujęciu skonsolidowanym związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. Wszystkie niewykupione emisje obligacji Emitenta serii B, C, D, E, F, G są notowane w ASO na Catalyst natomiast emisja obligacji serii H powinna być notowana w ASO na Catalyst od styczniu 2015 r. Ryzyko związane z prowadzeniem inwestycji dofinansowanych ze środków Unii Europejskiej W dniu 10 września 2013 r. spółka zależna od Emitenta PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. (Beneficjent) zawarła umowę z Dolnośląską Instytucją Pośredniczącą (DIP) o dofinasowaniu projektu pod nazwą Budowa szpitala uzdrowiskowego PLATAN w uzdrowisku Przerzeczyn Zdrój (Projekt). Grupa Kapitałowa Emitenta nie wyklucza także wnioskowania o dofinansowanie z innych programów Unii Europejskiej w niedalekiej przyszłości. W przypadku trwającego projektu istnieje ryzyko odebrania dofinansowania w całości lub części ze względu na fakt, że dopiero po przeprowadzeniu kontroli następuje zatwierdzenie zgodności realizacji projektu z umową i aneksami do niej. W związku z tym może zajść konieczność zwrotu części lub całości przekazanych środków finansowych wraz z odsetkami karnymi. Emitent i spółka zależna dołoży należytej staranności, aby przeprowadzić projekt zgodnie z wytycznymi programu, w ramach, którego przyznano dofinansowanie. Pracownicy Emitenta i spółek zależnych posiadają wieloletnie doświadczenie w przeprowadzaniu i rozliczaniu projektów dotowanych z Unii Europejskiej. Ponadto w celu minimalizacji ryzyka Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z usług firmy doradczej specjalizującej się w pozyskiwaniu i rozliczaniu projektów dofinansowanych z programów unijnych. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 11
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu instrumentów dłużnych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową oraz niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach, czy sytuacja makroekonomiczna Polski oraz regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto, należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością na rynku Catalyst, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu, zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW lub BondSpot na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW oraz 13 Regulaminu ASO BondSpot, po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku, gdy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 20 b ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Regulaminie ASO, może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć Emitenta, nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW oraz 18 Regulaminu ASO BondSpot), NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 12
nie wypełnienia obowiązku zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na Emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW oraz 19 Regulaminu ASO BondSpot), obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW oraz 20 i 20a Regulaminu ASO BondSpot), nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania Emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy ( 17b Regulaminu ASO GPW). Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu ( 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot). Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO BondSpot nie może przekraczać 50.000 zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 13
Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176) w wysokości do 1 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację przyjętej strategii rozwoju. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji obligacji serii H umożliwią mu realizację założonego celu strategicznego. Istnieje jednak ryzyko, że w związku z dynamiczną strategią rozwoju Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkowe emisje obligacji lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Nie pozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku, gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej wartość nominalna wyemitowanych obligacji o przyszłym terminie zapadalności wynosi 71 690 000,00 zł. Wartość nominalna obligacji notowanych w ASO na Catalyst na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej wynosi 61 690 000,00 zł. Ryzyko braku wykupu obligacji Inwestycja w Obligacje wiążę się z ryzykiem kredytowym Emitenta, a więc jego zdolnością do terminowej realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji. Emitent może nie być w stanie wywiązać się lub wywiązywać się nie terminowo ze zobowiązań wynikających z Warunków Emisji obligacji dla poszczególnych serii. Sytuacja taka może skutkować utratą całości bądź części zainwestowanego kapitału. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych, odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych i negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. W celu minimalizacji tego ryzyka nabywca obligacji powinien zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy podatkowego, aby uzyskać szczegółowe informacji w zakresie opodatkowania zysków z inwestycji w Obligacje Emitenta. Inwestycja w Obligacje może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych. Obowiązek podatkowy może spowodować, iż stopa zwrotu z inwestycji w Obligacje będzie mniejsza od oczekiwanej, w skrajnych przypadkach ujemna. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 14
Ryzyko związane ze stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana, jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. 2. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Środki pozyskane z emisji obligacji serii H zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej. 3. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Obligacje serii H są niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela z kuponem odsetkowym o oprocentowaniu zmiennym, ustalanym każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,00%. W przypadku gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza lub równa 4,40%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,4%. 4. WIELKOŚĆ EMISJI Wielkość emisji wynosi 10 000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii H. 5. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji Serii H są sobie równe i wynoszą 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Łączna wartość emisji Obligacji Serii H wynosi do 10 000 000,00 (słownie: dziesięciu milionów) złotych. 6. INFORMACJE O WYNIKACH SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE Obligacje serii H były przedmiotem subskrypcji prywatnej. Emitent poinformował o zakończeniu subskrypcji i przydziale obligacji serii H raportem EBI nr 29/2014 w dniu 19 grudnia 2014 roku. Poniżej zamieszczono informacje związane z przeprowadzeniem emisji obligacji serii H: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji obligacji serii H: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 27 października 2014 roku. Zamknięcie subskrypcji nastąpiło w dniu 17 grudnia 2014 roku. 2. Data przydziału obligacji: Obligacje serii H zostały przydzielone 18 grudnia 2014 roku. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna obejmowała do 10000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda obligacja. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 15
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Średnia stopa redukcji zapisów złożonych ostatniego dnia wyniosła 23%. 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 10 000 (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda obligacja. 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Obligacje serii H były obejmowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wynosiła 1000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złoty) za jedną obligację. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Na obligacje serii H zapis złożyły 43 podmioty, w tym 41 osób fizycznych i 2 osoby prawne. Złożono zapisy na 11 412 obligacji. 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Obligacje serii H zostały przydzielone 43 podmiotom, w tym 41 osobom fizycznym i 2 osoby prawne. 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Obligacje serii H nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję obligacji serii H. 10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączne koszty emisji obligacji serii H wyniosły 159 410, - zł przy następującym podziale na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty 154 410, - zł, b) wynagrodzenia subemitentów - koszt nie wystąpił, c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 5000, - zł, d) promocji oferty - koszt nie wystąpił, Koszty przeprowadzenia oferty obligacji serii H zostaną ujęte w kosztach finansowych. 7. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Warunki wykupu Wykup Obligacji Serii H nastąpi w Dniu Wykupu tj. 30 listopada 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej tj. 1 000,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii H na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 22 listopada 2017 roku. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, wypłata świadczenia zostanie dokonana w pierwszym dniu roboczym następującym po Dniu Wykupu bez prawa żądania odsetek za opóźnienie. Obligacje po NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 16
Dniu Wykupu nie będą oprocentowane. Świadczenie zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii H: osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; istotna zmiana profilu działalności Emitenta, przez co należy rozumieć zaprzestanie prowadzenia głównej działalności na rynku zdrowia ludzkiego przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta; nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagalnych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie; złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie, z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjny żaden z warunków uprawniających Obligatariuszy do przedterminowego wykupu nie wystąpił. Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji Serii H wypłacany będzie kwartalnie kupon o zmiennej wysokości uzależnionej od ilości dni w danym okresie odsetkowym oraz oprocentowania ustalonego w danym okresie odsetkowym. Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,00%. W przypadku, gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza lub równa 4,40%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,40%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Pierwszy okres odsetkowy dla każdego obligatariusza rozpoczął się następnego dnia po zaksięgowaniu pełnej wpłaty z tytułu przyjętej propozycji nabycia obligacji przez Obligatariusza zgodnie ze złożonym formularzem nabycia obligacji serii H. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 17
gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową w danym okresie odsetkowym (sumę stawki WIBOR 3M i odpowiedniej marży), WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj. w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr okresu Pierwszy dzień okresu odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień okresu odsetkowego i wypłata kuponu 1 28.10.2014* 23.12.2014 31.12.2014 Liczba dni w okresie Wartość w zł minimalnych odsetek od 1 szt. Obligacji na koniec okresu Nie więcej niż 65* 16,74** 2 01.01.2015 23.03.2015 31.03.2015 90 23,18 3 01.04.2015 22.06.2015 30.06.2015 91 23,44 4 01.07.2015 22.09.2015 30.09.2015 92 23,69 5 01.10.2015 22.12.2015 31.12.2015 92 23,69 6 01.01.2016 22.03.2016 31.03.2016 91 23,44 7 01.04.2016 22.06.2016 30.06.2016 91 23,44 8 01.07.2016 22.09.2016 30.09.2016 92 23,69 9 01.10.2016 22.12.2016 31.12.2016 92 23,69 10 01.01.2017 23.03.2017 31.03.2017 90 23,18 11 01.04.2017 22.06.2017 30.06.2017 91 23,44 12 01.07.2017 22.09.2017 30.09.2017 92 23,69 13 01.10.2017 22.11.2017 30.11.2017 61 15,71 * dla pierwszego okresu odsetkowego pierwszy dzień okresu odsetkowego był liczony indywidulanie dla każdego z obligatariuszy jako następny dzień od otrzymania środków finansowych na rachunek bankowy pokrywających całość zapłaty za zapis za obligacje serii H ** wartość w zł minimalnych odsetek od jednej obligacji na koniec pierwszego okresu przy założeniu maksymalnej liczby dni w okresie. Wartość uzależniona od liczby dni w 1 okresie przy oprocentowaniu wynoszącym 9,4% Wypłata odsetek za pierwszy okres odsetkowy została dokonana za pośrednictwem Emitenta poprzez uznanie rachunków bankowych Obligatariuszy. Wypłata odsetek za pozostałe okresy zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 18
8. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje Serii H nie są zabezpieczone. 9. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA Łączna wartość zobowiązań na dzień 30 września 2014 roku według szacunków Emitenta wyniosła 99 308 807,16 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: 70 586 516,03 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe: 28 722 291,13 zł, w tym do jednostek powiązanych: 1 224 282,65 zł. Ze względu na fakt, że Emitent planuje dokonywać przejęć podmiotów z branży medycznej w kolejnych latach wysokość zadłużenia na dzień 30 listopada 2017 roku jest trudna do oszacowania gdyż będzie zależała głownie od ilości dokonanych przejęć. Wysokość zobowiązań na dzień 30 listopada 2017 roku nie przekroczy 50,00% Wskaźnika Ogólnego Zadłużenia przy uwzględnieniu strategii sukcesywnego przejmowania kolejnych podmiotów medycznych i uzdrowisk oraz realizacji pełnej strategii inwestycyjnej, która może być finansowana między innymi z: kredytów bankowych i emisji kolejnych serii obligacji. Łączna wartość zobowiązań Grupy kapitałowej PCZ S.A. zgodnie z bilansem skonsolidowanym na dzień 30 września 2014 roku według szacunków Emitenta wyniosła 117 241 547,03 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: 82 521 406,57 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe: 34 720 140,46 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł. 10. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Środki pozyskane z emisji obligacji serii H zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej. Informacje na temat realizacji celów emisji obligacji będą publikowane w Raportach EBI formie raportów bieżących, na zasadach określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz załącznikach do niego a także zamieszczane na stronie internetowej Emitenta: www.pczsa.pl i www.pcz.com.pl. Zdaniem Zarządu Emitenta nie istnieją obecnie zagrożenia dla zdolności Emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji serii H. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności a w szczególności z działalności usług medycznych. Obligacje zostaną wykupione z środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności uzyskanych w ramach działalności usług medycznych. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 19
11. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Nie są przewidziane świadczenia niepieniężne z obligacji serii H. 12. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje Serii H nie są zabezpieczone. 13. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, Obligacje serii H nie są obligacjami zamiennymi na akcje. b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji; Obligacje serii H nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 14. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA - DODATKOWO: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, Obligacje serii H nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, Obligacje serii H nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Obligacje serii H nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII H 20