Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magellan sporządzone za okres 6 dnia 30 czerwca 2013 1
SPIS TREŚCI I. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów... 5 II. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień... 6 III. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 8 IV. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych...10 V. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego...12 1. Informacje ogólne...12 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości...16 3. Segmenty operacyjne i sezonowość...20 4. Przychody ze sprzedaży...21 5. Koszt finansowania portfela...23 6. Koszty świadczeń pracowniczych...23 7. Zysk przypadający na jedną akcję...24 8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności...24 9. Pożyczki i należności własne oraz należności z umów leasingu finansowego...25 10. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności...29 11. Zysk zatrzymany i dywidendy...29 12. Pożyczki i kredyty bankowe...30 13. Zobowiązania z tytułu obligacji...37 14. Pozostałe zobowiązania finansowe...39 15. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane oraz inne wypłaty z zysku...40 16. Transakcje z jednostkami powiązanymi...41 16.1. Transakcje z jednostkami powiązanymi...41 16.2. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa...42 16.3. Płatności w formie akcji...44 17. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe...45 18. Zdarzenia po dniu bilansowym...46 2
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magellan za okres 3 i 6 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne za okres 6 dnia 30 czerwca 2012 oraz na dzień 31 grudnia 2012 i na dzień 30 czerwca 2012 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty objaśniające do tego sprawozdania obejmują dodatkowo dane za okres 3 dnia 30 czerwca 2013 roku oraz dane porównawcze za okres 3 dnia 30 czerwca 2012 roku. Dane za okres 3 oraz dane porównawcze za okres 3 dnia 30 czerwca 2012 roku nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Magellan S.A. na podstawie par. 83 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku nie przekazuje oddzielnego półrocznego raportu jednostkowego; półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Magellan S.A. stanowi uzupełnienie półrocznego raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Magellan. Wybrane dane finansowe śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kwoty w tys. PLN Kwoty w tys. EUR Wybrane dane finansowe od 01.01.2013 do od 01.01.2012 do od 01.01.2013 do od 01.01.2012 do Przychody ze sprzedaży 62 828 55 886 14 909 13 229 Zysk na działalności operacyjnej 24 083 22 617 5 715 5 354 Zysk brutto 25 008 22 171 5 935 5 248 Zysk netto 20 046 18 220 4 757 4 313 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (59 896) (64 462) (14 214) (15 259) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 122 (15) 29 (4) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 55 395 68 422 13 145 16 196 Zmiana stanu środków pieniężnych netto (4 379) 3 945 (1 039) 934 Aktywa razem 1 007 275 818 436 232 670 192 063 Zobowiązania długoterminowe 380 078 261 196 87 794 61 295 Zobowiązania krótkoterminowe 387 668 359 681 89 547 84 406 Kapitał własny 239 529 197 559 55 329 46 361 Kapitał akcyjny 1 954 1 954 451 459 Średnia liczba akcji (w sztukach akcji) 6 514 088 6 514 088 6 514 088 6 514 088 Zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) (*) 3,08 2,80 0,73 0,66 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) (**) 3,05 2,80 0,72 0,66 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) (***) 36,77 30,33 8,49 7,12 (*) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji (**) Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji powiększonej o liczbę akcji rozwadniających z tyt. realizacji III i IV transzy przyjętego w Spółce Magellan S.A. programu opcji menedżerskich; po rozliczeniu I i II transzy Programu w oparciu o akcje własne nabyte przez Spółkę w ramach realizacji programu skupu akcji własnych transze te nie powodują efektu rozwodnienia. (***) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz liczby akcji 3
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł za sześć 2013 roku 1 EUR = 4,2140 PLN, za sześć 2012 roku 1 EUR = 4,2246 PLN; pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2013 r. 1 EUR = 4,3292 PLN; na 30 czerwca 2012 r. - 1 EUR = 4,2613 PLN; Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Magellan S.A. w dniu 30 sierpnia 2013. Podmiot dominujący Grupy Spółka Magellan S.A. sporządziła śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Magellan S.A. w dniu 30 sierpnia 2013. Łódź, 30 sierpnia 2013 Podpisy Krzysztof Kawalec Grzegorz Grabowicz Urban Kielichowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 4
I. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów NOTA trzech sześciu trzech sześciu nie przeglądane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 4 32 334 62 828 28 417 55 886 Koszty finansowania portfela 5 (12 745) (26 052) (12 306) (23 792) Wartość sprzedanych towarów (495) (495) (112) (335) Marża na pokrycie kosztów 19 094 36 281 15 999 31 759 Zużycie surowców i materiałów (219) (394) (144) (288) Koszty świadczeń pracowniczych 6 (3 961) (7 174) (3 153) (5 884) Amortyzacja (302) (575) (231) (500) Koszty usług doradczych (367) (559) (361) (595) Pozostałe koszty (1 951) (3 496) (311) (1 875) Zysk na działalności operacyjnej 12 294 24 083 11 799 22 617 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 396 843 (400) (302) Przychody i koszty finansowe 93 82 69 (144) Zysk przed opodatkowaniem 12 783 25 008 11 468 22 171 Podatek dochodowy (2 556) (4 962) (1 805) (3 951) Zysk netto z działalności kontynuowanej 10 227 20 046 9 663 18 220 Zysk netto 10 227 20 046 9 663 18 220 Inne całkowite dochody, które zostaną rekalsyfikowane do wyniku Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych 167 223 52 (14) Inne całkowite dochody, które nie zostaną reklasyfikowane do - - - - wyniku Inne całkowite dochody netto 167 223 52 (14) Całkowity dochód za okres sprawozdawczy 10 394 20 269 9 715 18 206 Średnia liczba akcji w okresie 6 514 088 6 514 088 6 514 088 6 514 088 Zysk podstawowy na jedną akcję (w PLN na jedną akcję) 7 1,57 3,08 1,48 2,80 Zysk rozwodniony na jedną akcję (w PLN na jedną akcję) 7 1,55 3,05 1,48 2,80 W okresie sprawozdawczym ani w okresach porównywalnych nie występowała działalność zaniechana. Łódź, 30 sierpnia 2013 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 48 stanowią jego integralną część. 5
II. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Aktywa NOTA badane PLN 000 PLN 000 PLN 000 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 2 283 1 469 1 604 Wartości niematerialne 761 523 508 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 8 818 1 091 426 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 122 1 979 1 030 Należności z tytułu leasingu finansowego 9 6 973 7 133 8 543 Pożyczki i należności własne 9 353 623 322 369 273 540 Aktywa trwałe razem 366 580 334 564 285 651 Aktywa obrotowe Zapasy 2 007 972 2 171 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 2 018 739 911 Należności z tytułu leasingu finansowego 9 4 831 5 011 3 255 Pożyczki i należności własne 9 619 926 598 583 511 733 Bieżące należności z tytułu podatku - 220 - Pozostałe należności podatkowe 336 204 215 Pozostałe aktywa 3 608 2 893 1 621 Pochodne instrumenty finansowe - 22 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 969 12 348 12 870 Aktywa obrotowe razem 640 695 620 992 532 785 Aktywa razem 1 007 275 955 556 818 436 Łódź, 30 sierpnia 2013 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 48 stanowią jego integralną część. 6
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Zobowiązania i kapitał własny NOTA badane PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 1 954 1 954 1 954 Akcje własne (12) (1 606) (1 131) Kapitał zapasowy 210 072 176 425 176 425 Kapitał rezerwowy 3 810 3 319 2 368 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych 102 (121) 1 Zyski zatrzymane 11 23 603 36 877 17 942 Razem kapitał własny 239 529 216 848 197 559 Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 12 166 945 94 776 70 097 Zobowiązania z tyt. obligacji 13 206 867 183 380 189 799 Pozostałe zobowiązania finansowe 14 1 621 208 299 Rezerwa na podatek odroczony 4 645 2 454 1 001 Zobowiązania długoterminowe razem 380 078 280 818 261 196 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 454 536 - Pożyczki i kredyty bankowe 12 98 258 187 605 154 314 Zobowiązania z tytułu obligacji 13 240 944 195 336 160 928 Pozostałe zobowiązania finansowe 14 40 195 66 201 39 359 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 262 1 114 371 Pochodne instrumenty finansowe 971 568 144 Pozostałe zobowiązania 5 584 6 530 4 565 Zobowiązania krótkoterminowe razem 387 668 457 890 359 681 Zobowiązania razem 767 746 738 708 620 877 Zobowiązania i kapitały własne razem 1 007 275 955 556 818 436 Łódź, 30 sierpnia 2013 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 48 stanowią jego integralną część. 7
III. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Razem PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2013 roku 1 954 (1 606) 176 425 3 319 (121) 36 877 216 848 Całkowite dochody za okres - - - - 223 20 046 20 269 Płatności w formie akcji - - - 491 - - 491 Realizacja programu skupu akcji własnych - (12) - - - - (12) Sprzedaż skupionych akcji własnych - 1 606 - - - - 1 606 Wynik na sprzedaży akcji własnych - - 327 - - - 327 Podział zysku - - 33 320 - - (33 320) - 30 czerwca 2013 roku 1 954 (12) 210 072 3 810 102 23 603 239 529 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Razem PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2012 roku 1 954 (2 992) 148 070 4 060 15 28 391 179 498 Całkowite dochody za okres - - - - (14) 18 220 18 206 Płatności w formie akcji - - - 270 - - 270 Realizacja programu skupu akcji własnych - (431) - - - - (431) Realizacja programu opcji menadżerskich - 2 292 (314) (1 962) - - 16 Podział zysku - - 28 669 - - (28 669) - 30 czerwca 2012 roku 1 954 (1 131) 176 425 2 368 1 17 942 197 559 8
Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane Razem PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2012 roku 1 954 (2 992) 148 070 4 060 15 28 391 179 498 Całkowite dochody za okres - - - - (136) 37 155 37 019 Płatności w formie akcji - - - 1 221 - - 1 221 Realizacja programu skupu akcji własnych - (906) - - - - (906) Realizacja programu opcji menadżerskich - 2 292 (314) (1 962) - - 16 Podział zysku - - 28 669 - - (28 669) - 31 grudnia 2012 roku 1 954 (1 606) 176 425 3 319 (121) 36 877 216 848 Łódź, 30 sierpnia 2013 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 48 stanowią jego integralną część. 9
IV. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nota od 01.01.2013 do od 01.01.2012 do PLN 000 PLN 000 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto w okresie obrotowym 25 008 22 171 Korekty o pozycje Podatek dochodowy zapłacony (2 625) (2 088) Zysk z działalności inwestycyjnej (15) (9) Odsetki zapłacone oraz dywidendy otrzymane (605) (52) Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych (788) (395) Amortyzacja aktywów trwałych 575 500 (Zwiększenie) salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (1 071) (1 064) (Zwiększenie) stanu zapasów (1 035) (498) (Zwiększenie) salda pożyczek i należności własnych 9 (52 575) (78 182) (Zmniejszenie) salda pozostałych zobowiązań 12, 13, finansowych 14 (27 496) (1 370) (Zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług (82) - (Zwiększenie) salda pozostałych zobowiązań oraz rezerw i pozostałych aktywów (1 671) (3 706) Wycena programu opcji menedżerskich 491 270 Inne w tym różnice kursowe z przeliczenia 1 993 (39) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (59 896) (64 462) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 634 79 123 73 (635) (167) 122 (15) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Nabycie akcji własnych (12) (431) Wpływy netto ze sprzedaży akcji własnych 2 010 - Wpływy z kredytów i pożyczek 12 159 759 206 471 Spłata kredytów i pożyczek 12 (176 943) (119 143) Wpływy z emisji obligacji własnych 13 199 861 127 117 10
Wykup obligacji własnych 13 (128 816) (145 370) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (435) (211) Odsetki zapłacone (29) (27) Inne wpływy - 16 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 55 395 68 422 Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (4 379) 3 945 12 348 8 925 7 969 12 870 Łódź, 30 sierpnia 2013 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 48 stanowią jego integralną część. 11
V. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne (Grupa) jest instytucją finansową, liderem rynku wyspecjalizowanym w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym oraz na rynku jednostek samorządu terytorialnego. Grupa konsekwentnie rozwija szeroką gamę usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych oraz dla sektora samorządowego. Dostarcza zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami przez podmioty działające na rynku medycznym i na rynku samorządów lokalnych. Grupę charakteryzuje wysokie tempo rozwoju niezależne od koniunktury gospodarczej. Wynika to z oferowania przez Grupę rozwiązań dopasowanych do bieżących potrzeb i sytuacji płynnościowej klientów, wysokiej jakości zarządzania Grupą oraz zaufania inwestorów, przekładającego się na wysoki i stabilny poziom finansowania zewnętrznego. Skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2013 roku: Magellan S.A. podmiot dominujący MEDFinance S.A. spółka zależna (100% akcji) Magellan Česká republika s.r.o. spółka zależna (100% udziałów) Magellan Slovakia s.r.o. spółka zależna (100% udziałów) Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa podmiot stowarzyszony Kancelaria Prawnicza P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa podmiot stowarzyszony Czas trwania jednostki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. 12
w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność na terytorium Polski poprzez podmiot dominujący - Spółkę Magellan S.A. i poprzez podmiot zależny spółkę MEDFinance S.A oraz na terenie Czech i Słowacji za pośrednictwem spółek zależnych Magellan Česká republika s.r.o. oraz Magellan Slovakia s.r.o. Ponadto na terenie Polski w zakresie obsługi prawnej Grupa współpracuje z dwoma stowarzyszonymi kancelariami - Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa oraz Kancelaria Prawnicza P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. Podmiot dominujący Jednostka dominująca Spółka Magellan S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku. Na dzień bilansowy siedzibą Spółki jest miasto Łódź, al. Piłsudskiego 76. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Łodzi, pod numerem KRS 0000263422. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka Magellan S.A. jest instytucją finansową wyspecjalizowaną w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym oraz jednostek samorządu terytorialnego. Spółka oferuje szeroki zakres usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych oraz sektora samorządowego. Magellan S.A. dostarcza zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami oraz działalnością podstawową przez podmioty działające na rynku medycznym i na rynku samorządów lokalnych. Od dnia 1 października 2007 roku akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2013 roku w skład akcjonariatu Spółki wchodzili: Udział % w Liczba Liczba Akcjonariusze kapitale głosów na akcji zakładowym WZA Udział % w ogólnej liczbie głosów Wartość nominalna akcji w PLN Polish Enterprise Fund IV L.P. 1 841 250 28,27% 1 841 250 28,27% 552 375,00 Aviva OFE Aviva BZ WBK 535 524 8,22% 535 524 8,22% 160 657,20 Fundusze zarządzane przez Amplico PTE S.A. 524 000 8,04% 524 000 8,04% 157 200,00 AEGON OFE 416 800 6,40% 416 800 6,40% 125 040,00 Fundusze zarządzane przez ING PTE S.A. 390 729 6,00% 390 729 6,00% 117 218,70 Piotr Krupa 360 000 5,53% 360 000 5,53% 108 000,00 Generali OFE 330 330 5,07% 330 330 5,07% 99 099,00 Pozostali akcjonariusze łącznie 2 115 455 32,47% 2 115 455 32,47% 634 636,50 Razem 6 514 088 100,00% 6 514 088 100,00% 1 954 226,40 Poniższa tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu dane na podstawie otrzymanych zawiadomień. Akcjonariusze Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział % w ogólnej liczbie głosów Wartość nominalna akcji w PLN Fundusze zarządzane przez ING PTE S.A. 1 091 535 16,76% 1 091 535 16,76% 327 460,50 AEGON OFE 819 513 12,58% 819 513 12,58% 245 853,90 Fundusze zarządzane przez Amplico PTE S.A. 701 123 10,76% 701 123 10,76% 210 336,90 Aviva OFE Aviva BZ WBK 671 358 10,31% 671 358 10,31% 201 407,40 Piotr Krupa 360 000 5,53% 360 000 5,53% 108 000,00 Generali OFE 330 330 5,07% 330 330 5,07% 99 099,00 Pozostali akcjonariusze łącznie 2 540 229 38,99% 2 540 229 38,99% 762 068,70 Razem 6 514 088 100,00% 6 514 088 100,00% 1 954 226,40 13
Skład organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej W skład Zarządu Spółki Magellan S.A. na dzień 30 czerwca 2013 roku wchodzili: Krzysztof Kawalec Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Grzegorz Grabowicz Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Urban Kielichowski Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. W skład Rady Nadzorczej Spółki Magellan S.A. na dzień 30 czerwca 2013 roku wchodzili: Dariusz Prończuk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Kołodziejski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Brukszo Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Burnos Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król Członek Rady Nadzorczej, Piotr Krupa Członek Rady Nadzorczej, Marek Wójtowicz Członek Rady Nadzorczej, Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym zmienił się skład Rady Nadzorczej Magellan S.A. Do dnia 22 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki Magellan S.A. działała w składzie: Dariusz Prończuk Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Kołodziejski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Burnos Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król Członek Rady Nadzorczej, Piotr Krupa Członek Rady Nadzorczej, Jacek Owczarek Członek Rady Nadzorczej, Marek Wójtowicz Członek Rady Nadzorczej, Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej. Pan Jacek Owczarek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Magellan S.A. z dniem 23 czerwca 2013 roku. W dniu 24 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Pawła Brukszo na Członka Rady Nadzorczej Magellan S.A. Jednostki zależne MEDFinance S.A. Podmiot dominujący - Magellan S.A. posiada 100% akcji w spółce MEDFinance S.A. zarejestrowanej pod numerem KRS 0000361997 w dniu 30 lipca 2010 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba spółki MEDFinance Łódź, al. Piłsudskiego 76. Kapitał akcyjny spółki, na który składa się 8.500.000 nieuprzywilejowanych akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, wynosi 8.500 tys. PLN i został w całości objęty przez Magellan S.A. Podstawowym przedmiotem działalności MEDFinance S.A. jest kompleksowe finansowanie procesów inwestycyjnych realizowanych przed jednostki działające na rynku medycznym oraz sprzedaż i dostawa sprzętu medycznego wraz z finansowaniem procesu. Skład Zarządu spółki MEDFinance S.A. na dzień bilansowy: Radosław Moks Prezes Zarządu Do dnia 25 marca 2013 roku w skład Zarządu MEDFinance S.A. wchodzili: Grzegorz Grabowicz Prezes Zarządu Radosław Moks Wiceprezes Zarządu. 14
Pan Grzegorz Grabowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu MEDFinance S.A. Jednocześnie Pan Grzegorz Grabowicz został powołany przez WZA MEDFinance S.A. na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza spółki na stanowisko Prezesa Zarządu MEDFinance S.A. powołała Pana Radosława Moksa, który pełni tę funkcję od dnia 26 marca 2013 roku. Skład Rady Nadzorczej spółki MEDFinance S.A. na dzień bilansowy: Grzegorz Grabowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej Dariusz Prończuk Członek Rady Nadzorczej Marek Wójtowicz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mrowczyk Członek Rady Nadzorczej. Do dnia 25 marca 2013 roku Rada Nadzorcza spółki MEDFinance S.A. działała w składzie: Urban Kielichowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej Dariusz Prończuk Członek Rady Nadzorczej Marek Wójtowicz Członek Rady Nadzorczej. Pan Urban Kielichowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej MEDFinance S.A. z dniem 25 marca 2013. W dniu 25 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDFinance S.A. powołało Pana Grzegorza Grabowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej MEDFinance S.A. W dniu 25 marca 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEDFinance S.A. powołało Pana Tomasza Mrowczyka na Członka Rady Nadzorczej MEDFinance S.A.. Magellan Česká republika s.r.o. Podmiot dominujący - Magellan S.A. posiada 100% udziałów w spółce Magellan Česká republika s.r.o. (dawniej MedFinance Magellan s.r.o.) zarejestrowanej 25 kwietnia 2007 roku przez Sąd Miejski w Pradze w Oddziale C Akta 124667. Siedziba spółki NÁDRAŽNÍ 29/21, PRAHA 5 SMÍCHOV, PSČ 150 00, REGON 287 92 387, NIP CZ28792387. Kapitał podstawowy spółki Magellan Česká republika s.r.o. w wysokości 700 tys. CZK (112 tys. PLN) został w całości pokryty przez Magellan S.A. Podstawowym przedmiotem działalności spółki Magellan Česká republika s.r.o. jest świadczenie usług finansowych dla podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia w Republice Czeskiej. Skład Zarządu spółki na dzień bilansowy: Rafał Skiba Członek Zarządu. Skład Rady Nadzorczej spółki na dzień bilansowy: Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej Urban Kielichowski Członek Rady Nadzorczej. Magellan Slovakia s.r.o. Podmiot dominujący - Magellan S.A. posiada 100% udziałów w spółce Magellan Slovakia s.r.o. zarejestrowanej w dniu 4 listopada 2008 roku przez Sąd Rejonowy w Bratysławie pod numerem 55250/B. Siedziba spółki - 811 03 Bratislava, Zochova 5, REGON 44 414 315, NIP SK2022706950. Kapitał podstawowy spółki Magellan Slovakia s.r.o. w wysokości 6,5 tys. EUR (23 tys. PLN) został w całości pokryty przez Magellan S.A. Podstawowym przedmiotem działalności spółki Magellan Slovakia s.r.o. jest świadczenie usług finansowych dla podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia na Słowacji. Skład Zarządu spółki na dzień bilansowy: Rafał Skiba Członek Zarządu Ladislav Valabek Członek Zarządu. 15
Skład Rady Nadzorczej spółki na dzień bilansowy: Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz Członek Rady Nadzorczej Urban Kielichowski Członek Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie organów zarządzających ani nadzorczych spółek zależnych. Jednostki stowarzyszone Na dzień 30 czerwca 2013 roku Spółka Magellan S.A. była Komandytariuszem w: Kancelarii Prawniczej Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa Kancelarii P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. Zarówno Kancelarię Prawniczą Karnowski i Wspólnik jak i Kancelarię P. Pszczółkowski i Wspólnik obowiązuje pierwszeństwo w obsłudze prawnej na rzecz Spółki Magellan S.A. Spółka pozostawała w wyżej wymienionym okresie jako znaczący kontrahent obydwu Kancelarii znacząco wpływający na politykę operacyjną i finansową tych jednostek. Podmioty te są traktowane jak jednostki stowarzyszone. 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości Podstawy sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magellan zostało sporządzone za okres w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały dane z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Grupy jest złoty polski (PLN). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółek Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. od 30 sierpnia 2013 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez spółki Grupy. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa zastosowała zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Oświadczenie o zgodności Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ), w szczególności z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 31 grudnia 2012 roku, za wyjątkiem nowych standardów rachunkowości i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2013 r. oraz zmian opisanych poniżej. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i 16
powinno być odczytywane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 31 grudnia 2012 r. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu rocznego pełnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2013 roku. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2013 Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE wchodzą w życie w roku 2013: MSSF 13 Ustalenie wartości godziwej, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Silna hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Pożyczki rządowe, zatwierdzone w UE w dniu 4 marca 2013 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - Prezentacja składników innych całkowitych dochodów, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie) w Grupie nie występują rezerwy aktuarialne; Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa, zatwierdzone w UE w dniu 27 marca 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. 17
Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne oraz MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach objaśnienia na temat przepisów przejściowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 sierpnia 2013 nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki inwestycyjne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów Ujawnianie wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Nowacja instrumentów pochodnych i dalsze stosowanie rachunkowości zabezpieczeń (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 21 Opłaty publiczne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie). 18
Według szacunków Grupy, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy. Podmiot dominujący Grupy Spółka Magellan S.A. - zobowiązuje się do implementacji poszczególnych nie obowiązujących jeszcze standardów i interpretacji w okresie odpowiadającym dacie ich wdrożenia. Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z lokalnymi zasadami rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. 19
3. Segmenty operacyjne i sezonowość Dla celów zarządczych Grupa jest traktowana jako jeden segment operacyjny. W ramach Grupy nie zostały wyróżnione dla celów zarządczych segmenty operacyjne zgodnie z następującymi kryteriami określonymi w MSSF 8: (a) przychody segmentu pochodzące zarówno ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych jak i transferów pomiędzy segmentami stanowią 10 lub więcej procent łącznych zewnętrznych i wewnętrznych przychodów wszystkich segmentów operacyjnych, (b) wykazany w wartości bezwzględnej zysk lub strata segmentu stanowi 10 lub więcej procent większej z poniższych wartości bezwzględnych: (i). połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty, (ii). połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę, (c) aktywa segmentu stanowią 10 lub więcej procent ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych. w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła działalność na terytorium Polski (Magellan S.A. i MEDFinance S.A.) głównie w sektorze publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz dostawców towarów i usług do tych podmiotów. W ramach Grupy Kapitałowej Spółka Magellan S.A. prowadzi działalność na terenie Czech i Słowacji za pośrednictwem spółek zależnych Magellan Česká republika s.r.o. oraz Magellan Slovakia s.r.o. Poniższe zestawienia przedstawiają informacje geograficzne w odniesieniu do przychodów, zysku netto i aktywów Grupy. trzech sześciu trzech sześciu Przychody ze sprzedaży PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Polska 31 070 60 666 27 500 53 915 Zagranica 2 189 3 785 1 776 3 768 w tym: Czechy 786 1 430 242 478 Słowacja 1 403 2 355 1 534 3 290 Korekty konsolidacyjne (925) (1 623) (859) (1 797) Razem 32 334 62 828 28 417 55 886 Pożyczki i należności własne PLN 000 PLN 000 PLN 000 Polska 976 431 900 785 804 641 Zagranica 84 705 57 093 35 051 w tym: Czechy 34 616 24 195 9 359 Słowacja 50 089 32 898 25 692 Korekty konsolidacyjne (75 783) (24 782) (42 621) Razem 985 353 933 096 797 071 20
Zysk netto trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Polska 9 520 19 098 9 213 17 134 Zagranica 719 951 444 1 076 w tym: Czechy 143 184 (111) (187) Słowacja 576 767 555 1 263 Korekty konsolidacyjne (12) (3) 6 10 Razem 10 227 20 046 9 663 18 220 Grupa nie obserwuje występowania znaczącego zjawiska sezonowości prowadzonej działalności. 4. Przychody ze sprzedaży Analiza przychodów z działalności podstawowej Grupy za okres 3 i 6 ch roku oraz za okresy porównawcze przedstawia się następująco: trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Przychody ze świadczenia usług Przychody z portfela wierzytelności o ustalonym harmonogramie spłat 5 915 8 786 4 688 9 224 (dyskonto, prowizja) Przychody z portfela wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat 3 313 5 963 3 630 5 892 (dyskonto, prowizja) Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja) 1 222 2 819 2 211 4 144 Przychody odsetkowe 21 268 44 644 17 775 36 285 Przychody z dzierżawy sprzętu 22 22 - - Razem przychody ze sprzedaży usług 31 740 62 234 28 304 55 545 Przychody ze sprzedaży towarów 594 594 113 341 Razem przychody ze sprzedaży 32 334 62 828 28 417 55 886 21
Grupa wycenia przychody z portfela aktywów finansowych za pomocą zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Grupy poniżej zaprezentowano wielkości charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i zrównane z nimi. Wartość wpływów, prowizji i zrównanych z nimi stanowią: - wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z wyłączeniem wpływów z pożyczek, gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i odsetkowy) - przychody prowizyjne z poszczególnych produktów - przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do podstawowej działalności. Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów finansowych w cenie nabycia. Zrealizowane przychody: trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Wpływy, prowizje i zrównane z nimi 158 874 300 603 150 436 274 023 Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom 127 134 238 369 122 132 218 478 Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług 31 740 62 234 28 304 55 545 Zrealizowane przychody ze sprzedaży towarów 594 594 113 341 Łączne przychody ze sprzedaży 32 334 62 828 28 417 55 886 Zrealizowane wpływy: trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Wpływy, prowizje i zrównane z nimi 158 874 300 603 150 436 274 023 Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek i umów leasingu finansowego Zrealizowane przychody ze sprzedaży towarów 131 679 250 294 122 288 188 677 594 594 113 341 Zrealizowane wpływy 291 147 551 491 272 837 463 041 W pierwszym półroczu 2013 z zaprezentowanej kwoty wpływów (551.491 tys. PLN) 89% zostało zrealizowanych w formie wpływów gotówkowych. 22
5. Koszt finansowania portfela trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Odsetki i prowizje od kredytów, pożyczek i zobowiązań 3 355 8 049 3 868 6 905 oprocentowanych Odsetki i prowizje z tytułu emisji obligacji 9 389 17 998 8 434 16 880 Inne 1 5 4 7 Razem koszt finansowania portfela 12 745 26 052 12 306 23 792 Zaliczenie kosztu finansowania portfela do działalności operacyjnej ma na celu wyraźne, prezentacyjne oddzielenie pozycji kosztów związanych z podstawową działalnością wynikającą z charakteru prowadzonej działalności, od pozostałych kosztów Grupy. W wyniku przyjętej prezentacji nie dokonuje się wyłączenia z działalności operacyjnej rachunku przepływów pieniężnych odsetek od kredytów finansujących podstawową działalność Grupy. Koszty finansowania portfela w okresie bieżącym oraz w okresie porównywalnym są rozliczane według zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. 6. Koszty świadczeń pracowniczych trzech sześciu trzech sześciu PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Wynagrodzenia 2 948 5 500 2 631 4 552 Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń 709 1 183 442 1 062 Program opcji menedżerskich 304 491 80 270 Razem 3 961 7 174 3 153 5 884 Koszty świadczeń pracowniczych obejmują koszty wynagrodzeń płatne zgodnie z warunkami umów o pracę. Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego i wypadkowego oraz składki na fundusz gwarantowanych świadczeń pracowniczych i fundusz pracy oraz inne świadczenia takie jak szkolenia, usługi medyczne i odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Grupa dokonała szacunków rezerw na przyszłe świadczenia emerytalne i z uwagi na nieistotną kwotę tych rezerw nie dokonała ujęcia tych zobowiązań w sprawozdaniu finansowym. Dnia 6 maja 2009 r. uchwałą numer 41/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podmiotu dominującego Grupy Spółki Magellan S.A. wprowadzono program opcji menedżerskich dla 23
kierownictwa najwyższego szczebla i kluczowych pracowników Grupy. Szczegółowy opis wyceny programu opcyjnego został zamieszczony w nocie nr 16.3 (Płatności realizowane w formie akcji). 7. Zysk przypadający na jedną akcję trzech nie przeglądane sześciu trzech nie przeglądane sześciu Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 6 514 088 6 514 088 6 514 088 6 514 088 Zysk netto w okresie sprawozdawczym (w tys. PLN) 10 227 20 046 9 663 18 220 Zysk netto podstawowy na jedną akcję (w PLN ) 1,57 3,08 1,48 2,80 Zysk netto rozwodniony na jedną akcję (w PLN) 1,55 3,05 1,48 2,80 Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres sprawozdawczy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Akcje nie są uprzywilejowane zarówno co do głosu jak i dywidendy. Po rozliczeniu I i II transzy Programu w oparciu o akcje własne nabyte przez Spółkę Magellan S.A. w ramach realizacji programu skupu akcji własnych Transze I i II nie mają wpływu na efekt rozwodnienia. Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji powiększonej o liczbę akcji rozwadniających z tyt. realizacji III i IV transzy przyjętego w Spółce Magellan S.A. programu opcji menedżerskich. Średnia wartość notowań akcji Spółki w roku 2012 była wyższa od ceny wykonania III transzy programu opcyjnego oraz średnia wartość notowań akcji Spółki w I półroczu 2013 była wyższa od ceny wykonania IV transzy programu opcyjnego, w związku z czym wystąpił efekt rozwodnienia zarówno dla III jak i IV transzy. Liczba akcji po uwzględnieniu efektu rozwodnienia wyniosła 6.577.206 akcji. W okresie bieżącym oraz porównywalnym nie wystąpiła działalność zaniechana, dlatego Grupa nie przedstawiła kalkulacji zysku z działalności zaniechanej przypadającego na jedną akcję. 8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Jednostki stowarzyszone PLN 000 PLN 000 PLN 000 Udział w jednostkach stowarzyszonych 818 1 091 426 Razem 818 1 091 426 24
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ujmowane są według kosztu historycznego, po aktualizacji o przypadający na rzecz Grupy udział w zyskach tych jednostek wypracowany w okresie sprawozdawczym. 9. Pożyczki i należności własne oraz należności z umów leasingu finansowego Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Grupa do kategorii aktywów finansowych pożyczki i należności własne wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu zalicza następujące klasy aktywów finansowych: Obrotowe Pożyczki i należności własne wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat (i) Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat (ii) Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat (iii) PLN 000 PLN 000 PLN 000 193 641 187 196 148 485 4 831 5 011 3 255 266 228 240 957 206 021 Pożyczki udzielone (iv) 160 057 170 430 157 227 Razem 624 757 603 594 514 988 Trwałe PLN 000 PLN 000 PLN 000 Pożyczki i należności własne wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat (i) 185 359 182 615 150 660 Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat (ii) 6 973 7 133 8 543 Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat (iii) 33 356 24 339 - Pożyczki udzielone (iv) 134 908 115 415 122 880 Razem 360 596 329 502 282 083 (i) Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat obejmuje aktywa finansowe wynikające z porozumień ustanawiających harmonogram spłat. Harmonogramy spłat są podpisywane na okres do 8 lat. (ii) Grupa świadczy usługi leasingu finansowego na rzecz podmiotów ochrony zdrowia i z tego tytułu posiada aktywa objęte ustalonym harmonogramem spłat. Umowy leasingowe zawierane są na okres do 8 lat. (iii) Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat obejmuje aktywa finansowe wynikające z umów nie posiadające przyjętego przez dłużnika harmonogramu spłat. (iv) Grupa udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym na okres do 10 lat. Podstawową grupą pożyczkobiorców są publiczne szpitale. 25
Bazując na danych historycznych, prawdopodobieństwo wcześniejszej spłaty aktywów jest niskie. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Grupa tworzy odpisy aktualizujące wartość posiadanego portfela aktywów finansowych. Z uwagi na specyfikę działalności i ryzyko kredytowe Grupa dokonała odpisów celowych w okresie bieżącym i okresach porównywalnych. Zmiany stanu odpisów aktualizujących PLN 000 PLN 000 PLN 000 początek roku obrotowego 4 487 1 577 1 577 Zwiększenie odpisu aktualizującego ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji 882 971 45 pozostałe koszty Zwiększenie odpisu aktualizującego ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów i 996 2 163 336 pomniejszające pozycję przychody ze sprzedaży Wykorzystanie odpisów (394) (166) (113) Różnice kursowe netto 65 (58) (27) koniec okresu 6 036 4 487 1 818 Wartość portfela aktywów finansowych brutto po uwzględnieniu odpisów aktualizacyjnych PLN 000 PLN 000 PLN 000 Wartość portfela aktywów finansowych brutto 991 389 937 583 798 889 Odpisy aktualizacyjne (6 036) (4 487) (1 818) Wartość portfela aktywów finansowych netto 985 353 933 096 797 071 26
Klasy i kategorie instrumentów finansowych Ze względu na wysoki stopień jednorodności portfela aktywów finansowych podziały portfela na kategorie i klasy instrumentów finansowych pokrywają się. Kategorie instrumentów finansowych PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa finansowe Pożyczki i należności własne 985 353 933 096 797 071 Pożyczki udzielone 294 965 285 845 280 107 Portfel wierzytelności z ustalonym harmonogramem spłat 379 000 369 811 299 145 Portfel wierzytelności z tyt. leasingu finansowego 11 804 12 144 11 798 Portfel wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat 299 584 265 296 206 021 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (instrumenty pochodne) - 22 9 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 018 739 911 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 969 12 348 12 870 Razem Aktywa Finansowe 995 340 946 205 810 861 Zobowiązania finansowe 756 255 728 610 614 940 Kredyty i pożyczki 265 203 282 381 224 411 Zobowiązania z tytułu emisji obligacji 447 811 378 716 350 727 Pozostałe zobowiązania finansowe 41 816 66 409 39 658 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 454 536 - Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych (wyceniane w wartości godziwej) 971 568 144 27