SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską Kraków, 12 listopada 2012 1
Zawartość skonsolidowanego raportu kwartalnego: I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ZUE II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE III. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE IV. Kwartalna informacja finansowa ZUE S.A. V. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE S.A. 2
SPIS TREŚCI ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 6 I. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE... 7 II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE... 8 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów... 8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej... 9 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych... 10 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 11 III. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE... 12 1. Informacje ogólne... 12 1.1. Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności... 12 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji... 13 1.3. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków... 14 1.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza... 15 2. Akcjonariusze Jednostki Dominującej... 15 3. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej... 15 3.1. Oświadczenie o zgodności... 15 3.2. Standardy i Interpretacje zastosowane po raz pierwszy w okresie sprawozdawczym... 16 3.3. Status zatwierdzenia Standardów w UE... 16 3.4. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE... 16 4. Istotne zasady rachunkowości zastosowane w skonsolidowanym sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku... 17 4.1. Podstawa sporządzania... 17 5. Zmiany w wielkościach szacunkowych... 17 6. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 18 6.1. Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług... 18 7. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania... 19 7.1. Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług... 19 8. Działalność zaniechana... 19 9. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności... 19 10. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za III kwartały 2012 roku... 20 11. Istotne zdarzenia w okresie III kwartałów 2012 roku oraz następujące po dniu bilansowym... 21 12. Czynniki, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach... 23 13. Czynniki ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe... 23 14. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE... 25 15. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 25 16. Informacja dotycząca dywidendy... 25 17. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników, w świetle wyników zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu w stosunku do wyników prognozowanych25 18. Zestawienie stanu akcji ZUE S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące ZUE S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania od publikacji ostatniego raportu okresowego... 26 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 26 3
20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej według stanu na dzień 30 września 2012 roku... 27 21. Pozycje pozabilansowe... 27 21.1. Zobowiązania warunkowe... 27 21.2. Aktywa warunkowe... 27 IV. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA ZUE S.A.... 28 Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego... 28 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów... 29 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej... 30 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych... 31 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 32 V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZUE S.A.... 33 Analiza wyników finansowych ZUE S.A. za III kwartały 2012 roku... 33 Zmiany w wielkościach szacunkowych... 34 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 34 Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług... 35 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania... 35 Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług... 35 Transakcje z podmiotami powiązanymi... 36 Pozycje pozabilansowe... 37 Zobowiązania warunkowe... 37 Aktywa warunkowe... 37 4
Stosowane skróty i oznaczenia: ZUE, Spółka ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 500 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE. PRK Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000150723, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 9 500 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE S.A. BIUP Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 19 400 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE S.A. RTI Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 50 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE S.A. RTI Germany Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Essen, Niemcy. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. BPK Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160302, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 747 500 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE S.A. Grupa ZUE, Grupa Kapitałowa, Grupa PLN EUR, w skład której wchodzą: ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. oraz Railway Technology International Germany GmbH. Złoty polski Euro 5
ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2012 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE S.A. w dniu 12 listopada 2012 roku. Wiesław Nowak Prezes Zarządu Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Kraków, 12 listopada 2012 roku 6
I. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro: Pozycje sprawozdawcze Pozycje aktywów i pasywów Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Pozycja Środki pieniężne na początek okresu oraz Środki pieniężne na koniec okresu w rachunku przepływów pieniężnych Przyjęty kurs walutowy Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy Wartośc kursu walutowego 30 września 2012 Wartość kursu walutowego 31 grudnia 2011 Wartość kursu walutowego 30 września 2011 4,1138 4,4168 nie dotyczy 4,1948 nie dotyczy 4,0413 4,1138 4,4168 4,4112 Podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro: Stan na Stan na 31.12.2011 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Aktywa trwałe 139 929 34 014 136 744 30 960 Aktywa obrotowe 361 190 87 800 289 728 65 597 Aktywa razem 501 119 121 814 426 472 96 557 Kapitał własny 190 962 46 420 185 353 41 965 Zobowiązania długoterminowe 46 333 11 263 43 557 9 862 Zobowiązania krótkoterminowe 263 824 64 131 197 562 44 730 Pasywa razem 501 119 121 814 426 472 96 557 Podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro: Okres zakończony Okres zakończony 30.09.2011 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży 376 195 89 681 389 742 96 440 Koszt własny sprzedaży 357 956 85 333 363 373 89 915 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 239 4 348 26 369 6 525 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 5 354 1 276 14 582 3 608 Zysk (strata) brutto 6 211 1 481 13 935 3 448 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 478 1 068 11 186 2 768 Podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro: Okres zakończony Okres zakończony 30.09.2011 tys. PLN tys. EUR tys. PLN tys. EUR Przepływy środków pieniężnych z działalności -37 250-8 880 4 082 1 010 operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności 4 137 986-5 542-1 371 inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności 27 762 6 618-36 001-8 908 finansowej Razem przepływy środków pieniężnych netto -5 351-1 276-37 461-9 269 Środki pieniężne na początek okresu 48 392 10 956 53 675 13 553 Środki pieniężne na koniec okresu 43 028 10 460 16 216 3 676 7
II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Okres zakończony Okres zakończony 30.09.2011 Przychody ze sprzedaży 376 195 108,86 389 741 806,63 Koszt własny sprzedaży 357 956 143,21 363 372 765,44 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 18 238 965,65 26 369 041,19 Koszty zarządu 12 650 183,22 12 559 304,91 Pozostałe przychody operacyjne 2 220 006,08 1 561 399,10 Pozostałe koszty operacyjne 2 454 460,53 788 907,88 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 5 354 327,98 14 582 227,50 Przychody finansowe 4 060 991,13 2 363 780,60 Koszty finansowe 3 204 083,56 3 010 757,33 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 211 235,55 13 935 250,77 Podatek dochodowy 1 733 053,49 2 749 703,20 Skonsolidowany zysk (strata) netto 4 478 182,06 11 185 547,57 Całkowite dochody ogółem 4 478 182,06 11 185 547,57 Przypisane: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 4 548 498,82 11 033 355,86 Akcjonariuszom mniejszościowym -70 316,76 152 191,71 Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) 0,21 0,50 Całkowity dochód ogółem na akcję (w złotych) 0,21 0,50 8
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.12.2011 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 63 776 392,94 62 857 989,76 Nieruchomości inwestycyjne 9 151 333,90 9 351 484,27 Wartości niematerialne 11 042 120,44 10 613 110,51 Wartość firmy 31 171 913,65 31 171 913,65 Inwestycje w jednostkach zależnych niekonsolidowanych 28 585,50 660 735,18 Zaliczki przekazane na inwestycje w jednostkach podporządkowanych 0,00 0,00 Kaucje z tytułu umów o budowę 66 579,03 3 178 705,45 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 24 278 005,93 18 292 856,23 Pozostałe aktywa 413 903,86 617 046,86 Aktywa trwałe razem 139 928 835,25 136 743 841,91 Aktywa obrotowe Zapasy 24 835 155,27 18 725 816,67 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 282 039 914,29 216 549 266,13 Kaucje z tytułu umów o budowę 4 388 031,41 299 483,98 Bieżące aktywa podatkowe 0,00 434 029,00 Pozostałe aktywa 6 792 589,40 3 083 191,46 Pożyczki udzielone 106 261,26 43 964,36 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 43 028 458,44 48 392 136,44 Aktywa obrotowe 361 190 410,07 287 527 888,04 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0,00 2 200 000,00 Aktywa obrotowe razem 361 190 410,07 289 727 888,04 Aktywa razem 501 119 245,32 426 471 729,95 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 500 000,00 5 500 000,00 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 85 360 680,68 85 360 680,68 Zyski zatrzymane 90 646 040,53 85 550 781,44 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom ZUE 181 506 721,21 176 411 462,12 Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli 9 455 821,06 8 941 250,04 Razem kapitał własny 190 962 542,27 185 352 712,16 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 3 733 279,54 5 271 281,77 Kaucje z tytułu umów o budowę 3 956 027,19 4 173 789,16 Pozostałe zobowiązania finansowe 1 960 000,00 0,00 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 595 084,22 2 259 087,29 Rezerwa na podatek odroczony 28 191 810,68 24 418 723,37 Rezerwy długoterminowe 5 896 856,67 7 434 133,06 Przychody przyszłych okresów 0,00 0,00 Pozostałe zobowiązania 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe razem 46 333 058,30 43 557 014,65 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 164 113 673,41 132 493 771,33 Kaucje z tytułu umów o budowę 7 500 290,48 3 715 478,92 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania 80 566 180,50 48 514 608,14 Pozostałe zobowiązania finansowe 140 000,00 0,00 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 6 327 046,51 5 692 596,10 Bieżące zobowiązania podatkowe 1 078 489,00 3 460 174,42 Rezerwy krótkoterminowe 4 097 964,85 3 685 374,23 Zobowiązania krótkoterminowe razem 263 823 644,75 197 562 003,14 Zobowiązania razem 310 156 703,05 241 119 017,79 Pasywa razem 501 119 245,32 426 471 729,95 9
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Kapitał własny przypadający udziałom niesprawującym kontroli Razem Kapitał własny Stan na 1 stycznia 2012 roku Grupa ZUE 5 500 000,00 85 360 680,68 85 550 781,44 176 411 462,12 8 941 250,04 185 352 712,16 Zmniejszenie kapitału przypisanego udziałom nie dającym kontroli - PRK Zwiększenie kapitału przypisanego udziałom nie dającym kontroli BIUP Zwiększenie kapitału przypisanego udziałom nie dającym kontroli BPK 0,00 0,00 496 864,30 496 864,30-685 744,28-188 879,98 0,00 0,00 0,00 0,00 462 920,66 462 920,66 0,00 0,00 0,00 0,00 937 299,37 937 299,37 Nabycie dodatkowych udziałów BPK 0,00 0,00 49 895,97 49 895,97-129 587,97-79 692,00 Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Emisja akcji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty emisji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) roku 0,00 0,00 4 548 498,82 4 548 498,82-70 316,76 4 478 182,06 Stan na 30 września 2012 roku Grupa ZUE 5 500 000,00 85 360 680,68 90 646 040,53 181 506 721,21 9 455 821,06 190 962 542,27 Stan na 1 stycznia 2011 roku wg sprawozdania Jednostki Dominującej ZUE 5 500 000,00 85 360 680,68 64 286 385,29 155 147 065,97 8 540 778,13 163 687 844,10 Zwiększenie kapitału przypisanego udziałom nie dającym kontroli - PRK 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Emisja akcji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty emisji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) roku 0,00 0,00 11 033 355,86 11 033 355,86 152 191,71 11 185 547,57 Stan na 30 września 2011 roku Grupa ZUE 5 500 000,00 85 360 680,68 75 319 741,15 166 180 421,83 8 692 969,84 174 873 391,67 10
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Okres zakończony Okres zakończony 30.09.2011 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk netto przed opodatkowaniem 6 211 235,55 13 935 250,77 Korekty o: Amortyzację 5 290 804,65 5 897 205,55 Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych 441 551,14-53 362,02 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 175 506,08 965 357,30 (Zysk) / strata ze zbycia inwestycji -674 541,92 387 196,80 Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu 156 093,75 156 093,75 (Zysk) / strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych 0,00 0,00 Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych 0,00 0,00 Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym 12 600 649,25 21 287 742,15 Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę -56 488 176,14-8 613 622,95 Zmiana stanu zapasów -5 941 782,78-9 075 458,64 Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych -1 380 093,98-69 775,62 Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania 18 388 788,87 218 612,81 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów 2 854 245,91 462 450,02 Zmiana stanu kwot należnych klientom z tytułu umów o budowę 0,00 0,00 Zmiana stanu otrzymanych zaliczek 0,00 0,00 Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 Inne korekty -15 674,84 32 700,00 Zapłacony podatek / Zwrot podatku -7 268 237,00-161 011,00 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z/ WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -37 250 280,71 4 081 636,77 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 5 256 473,52 5 147 567,91 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -2 896 684,15-12 310 601,60 Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0,00 0,00 Wpływy ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do sprzedaży 2 000 000,00 0,00 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0,00 0,00 Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych niekonsolidowanych -22 950,00-649 999,68 Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych konsolidowanych -1 603 437,86 0,00 Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 0,00 Pożyczki udzielone -106 261,26 650 000,00 Dywidendy otrzymane 0,00 0,00 Odsetki otrzymane 1 369 370,33 762 137,96 Rozliczenie instrumentów finansowych wydatki 0,00-181 753,07 Sprzedaż aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 0,00 707 250,15 Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne 140 053,37 333 599,57 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 4 136 563,95-5 541 798,76 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki otrzymane 42 366 182,13 32 519 465,31 Spłaty kredytów i pożyczek -9 651 853,25-62 503 015,73 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -2 570 844,51-3 861 318,84 Odsetki zapłacone -2 381 344,09-2 155 999,89 Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy 0,00 0,00 Wpływy netto z emisji akcji 0,00 0,00 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 27 762 140,28-36 000 869,15 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM -5 351 576,48-37 461 031,14 Różnice kursowe netto -12 101,52 2 400,62 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU 48 392 136,44 53 674 752,55 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU 43 028 458,44 16 216 122,03 11
III. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE 1. Informacje ogólne 1.1. Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej ZUE wchodziły ZUE S.A. jako podmiot dominujący oraz 5 spółek zależnych: Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A., Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. oraz Railway Technology International Germany GmbH. Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna ( ZUE ) z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3. Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388. ZUE pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący: Zarząd: Wiesław Nowak Marcin Wiśniewski Maciej Nowak Jerzy Czeremuga Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Mariusz Szubra Magdalena Lis Bogusław Lipiński Piotr Korzeniowski Michał Lis Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Spółka zależna Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółka Akcyjna ( PRK ) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 18 grudnia 2000 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Długa 31 (Rep. A Nr 26183/2000). Powstała w drodze komercjalizacji dotychczasowego Państwowego Przedsiębiorstwa Robót Kolejowych w Krakowie w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa ze skutkiem od 1 stycznia 2001 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000150723. Spółka zależna Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. ( BIUP ) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem 12
KRS 0000332405. Spółka zależna Railway Technology International Sp. z o.o. ( RTI ) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000397032. Spółka zależna Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. ( BPK ) została utworzona na mocy podpisanej w dniu 31 grudnia 2004 roku umowy o oddanie przedsiębiorstwa państwowego pn. Biuro Projektów Kolejowych w Poznaniu do odpłatnego korzystania, wstępując tym samym we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanego przedsiębiorstwa. Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po numerem KRS 0000160302. Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Essen, Niemcy. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Zakres działalności Grupy ZUE obejmuje następujące obszary usług: projektowanie oraz budowę i kompleksową modernizację miejskich układów komunikacyjnych, projektowanie oraz budowę i kompleksową modernizację linii kolejowych, usługi w zakresie sieci energetycznych oraz energoelektroniki, konstrukcje stalowe i aluminiowe (w ramach działalności PRK). 1.2. Jednostki podlegające konsolidacji Na dzień 30 września 2012 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki: Nazwa jednostki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. Siedziba 30 wrzesień 2012 roku Udziały na dzień 31 grudnia 2011 roku 30 wrzesień 2011 roku Metoda konsolidacji Kraków 87% 85,0% 85% Pełna Kraków 49% 49,0% 34% Pełna Poznań 62% - - Pełna Biuro Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. jest spółką w Grupie Kapitałowej od czasu jej powstania, jednak z uwagi na nieistotny wpływ na sytuację majątkową i finansową danych finansowych nie podlegała konsolidacji w poprzednich okresach. Od 1 stycznia 2012 roku, decyzją Zarządu ZUE S.A. Spółka została objęta konsolidacją, w wyniku czego aktywa netto Grupy wzrosły o kwotę 907 687,57 PLN. ZUE S.A. jest uprawnione do kierowania polityką finansową i operacyjną BIUP w związku z faktem iż: jest posiadaczem 49% udziałów BIUP; kolejne 25,5% udziałów znajduje się w posiadaniu członka Zarządu ZUE S.A.; kolejne 25,5% udziałów znajduje się w posiadaniu członka Rady Nadzorczej ZUE S.A. ZUE S.A. jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ na sytuację majątkową i finansową danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. nie podlega ona konsolidacji na dzień 30 września 2012 roku. 13
Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ na sytuację majątkową i finansową danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH nie podlega ona konsolidacji na dzień 30 września 2012 roku. 1.3. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków W okresie III kwartałów 2012 roku, jak i po dniu 30 września 2012 roku, ZUE S.A. dokonywała skupu akcji pracowniczych spółki zależnej Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Na dzień przekazania niniejszego raportu stan posiadania przez ZUE akcji PRK wyniósł 826 187 akcji, co stanowi 86,97% udział w kapitale zakładowym tego podmiotu. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2012 roku Grupa ZUE powiększyła się o podmiot: Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., dla którego ZUE jest podmiotem dominującym. W dniu 19 marca 2012 roku ZUE zakupiła 830 udziałów BPK po 1 593,84 PLN za każdy udział, co stanowiło 58,5% udział w kapitale zakładowym spółki. W dniu 24 kwietnia ZUE nabyła kolejne 50 udziałów BPK po 1 593,84 PLN za każdy udział. Łączna wartość zakupu 880 udziałów BPK wyniosła 1 402 579,20 PLN. Wartość nominalna każdego udziału wynosi 500 PLN. Łącznie ZUE posiada na dzień przekazania niniejszego raportu 880 udziałów BPK, co stanowi 62,06% udział w kapitale zakładowym spółki. W ramach nabycia udziałów BPK Spółka ZUE przejęła środki pieniężne o wartości 3 932,34 PLN. Przedmiotem działalności BPK jest tworzenie kompleksowych dokumentacji projektowych, obejmujące studia wykonalności, koncepcje, projekty podstawowe, w tym budowlane, materiały przetargowe oraz projekty wykonawcze dla inwestycji o dużym stopniu złożoności w następujących specjalnościach: linie, stacje i bocznice kolejowe (z odwodnieniem); linie tramwajowe; drogi, ulice i przejazdy; kolejowe i drogowe mosty, wiadukty, tunele i przepusty; urządzenia sterowania ruchem kolejowym; urządzenia łączności przewodowej i radiowej, cyfryzacji linii i węzłów, sieci komputerowych i informatyki; budynki i budowle wraz z technologią (dworce, nastawnie, zaplecza techniczne); zajezdnie tramwajowe; ochrona środowiska i gospodarka wodno-ściekowa; gospodarka elektroenergetyczna w zakresie wysokiego, średniego i niskiego napięcia; sieć trakcyjna i linie potrzeb nietrakcyjnych. Zakup akcji BPK umożliwi rozwój działalności projektowej Grupy. Pozwoli na realizację dużych zadań projektowych na rynku kolejowym i tramwajowym, bardziej elastyczne kształtowanie marż i terminów realizacji, obniżenie kosztów stałych funkcjonowania Grupy ZUE oraz lepsze zarządzanie jakością usług. Ustalenie wartości firmy od nabywanej jednostki BPK Rozliczenie nabycia na dzień 31.03.2012 Wartość godziwa przekazanej zapłaty -1 322 887,20 Wartość godziwa nabytych aktywów netto 2 260 186,57 Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli -937 299,37 Wartość firmy na dzień 31.03.2012 0,00 Po dacie transakcji zostały zidentyfikowane zdarzenia, które spowodowały konieczność weryfikacji pierwotnie ustalonej wartości firmy. W okresie wyceny jednostka przejmująca (ZUE S.A.) pozyskała nowe informacje o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia, i z tego tytułu ujęła dodatkowe aktywa i zobowiązania. W skutek tego pierwotnie ustalona wartość firmy przedstawiona w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2012 roku (477 779,98 PLN) została zweryfikowana do wartości 0,00 PLN. W dniu 8 maja 2012 roku Railway Technology International Sp. z o.o. utworzyła spółkę Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Essen, Niemcy. Kapitał zakładowy RTI Germany wynosi 25 000 EUR. Na podstawie umowy spółki przedmiotem działalności RTI Germany jest: planowanie i projektowanie zadań i badań w sektorze kolejowym; badania i rozwój w sektorze kolejowym; 14
handel towarami i materiałami do budowy linii kolejowych i taboru kolejowego; produkcja towarów i materiałów do budowy linii kolejowych i taboru kolejowego; doradztwo z zakresu organizacji kolei na obszarze całego świata; usługi budowlane; zamówienia usług budowlanych; usługi inżynieryjne. RTI posiada 100% udział w kapitale zakładowym RTI Germany. 1.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w polskich złotych. 2. Akcjonariusze Jednostki Dominującej Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE S.A. akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Rodzaj akcji Liczba posiadanych akcji % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział głosów na WZA Wiesław Nowak Zwykłe 16 000 000 72,73 16 000 000 72,73 PKO BANKOWY OFE Zwykłe 1 126 144 5,12 1 126 144 5,12 Pozostali Zwykłe 4 873 856 22,15 4 873 856 22,15 Razem Zwykłe 22 000 000 100 22 000 000 100 3. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 3.1. Oświadczenie o zgodności Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2012 roku oraz dane porównywalne za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2011 roku. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 30 września 2012 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sporządzając niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa stosując te samy zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres III kwartałów 2012 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE S.A oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ZUE. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano żadnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności. 15
3.2. Standardy i Interpretacje zastosowane po raz pierwszy w okresie sprawozdawczym W roku 2012 wchodzą w życie następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE: Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji przeniesienia aktywów finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 22 listopada 2011 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie). W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki. 3.3. Status zatwierdzenia Standardów w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2012 roku zostały już opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Zarząd ZUE S.A. postanowił nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków Zarządu ZUE S.A., w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę ZUE na dzień bilansowy. 3.4. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2012 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie), MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSSF 13 Wycena wartości godziwej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Ciężka Hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Pożyczki rządowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), 16
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony: realizacja aktywów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Rozliczanie kosztów usuwania odpadów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest przedmiotem prowadzonych analiz. 4. Istotne zasady rachunkowości zastosowane w skonsolidowanym sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2012 roku 4.1. Podstawa sporządzania Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą oraz wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZUE w dającej się przewidzieć przyszłości. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano żadnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności. W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w rocznym sprawozdaniu finansowym ZUE S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2011 roku. 5. Zmiany w wielkościach szacunkowych Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Zmiany z tytułu rezerw 31.12.2011 Utworzenie Wykorzystanie Rezerwy na odprawy emerytalne 2 882 806,16 660 929,14 464 729,00 3 079 006,30 Rezerwy na naprawy gwarancyjne 10 960 000,93 2 814 426,78 3 779 606,19 9 994 821,52 Pozostałe rezerwy 159 506,36 317 091,96 476 598,32 0,00 Razem rezerwy 14 002 313,45 3 792 447,88 4 720 933,51 13 073 827,82 W przypadku usług budowlanych spółki wchodzące w skład Grupy są zobowiązane do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerw na koszty napraw gwarancyjnych jest indywidualnie szacowana dla każdego kontraktu budowlanego i wynosi z reguły od 0,05% do 1,0% przychodów z danego kontraktu. Wartość ta podlega indywidualnej analizie i może ulegać zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Na dzień 30 września 2012 roku saldo rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiło 9 995 tys. PLN, natomiast na dzień 17
31 grudnia 2011 roku ukształtowało się na poziomie 10 960 tys. PLN. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2012 roku saldo rezerw uległo zmniejszeniu o wartość 928 tys. PLN. Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2011 Utworzenie Wykorzystanie Aktywa z tytułu podatku odroczonego 18 292 856,23 7 989 265,56 2 004 115,86 24 278 005,93 Rezerwa na podatek odroczony 24 418 723,37 5 474 794,54 1 701 707,23 28 191 810,68 Saldo aktywów i rezerw -6 125 867,14 2 514 471,02 302 408,63-3 913 804,75 W okresie III kwartałów 2012 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o kwotę 5 985 tys. PLN w stosunku do poziomu wykazanego na dzień 31 grudnia 2011 roku. Natomiast rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o kwotę 3 773 tys. PLN w stosunku do poziomu wykazanego na koniec 2011 roku. 6. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Stan na Stan na 31.12.2011 Należności z tytułu dostaw i usług 197 513 223,11 144 952 594,68 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług -1 078 235,76-864 975,42 Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych 0,00 0,00 Należności z tytułu kontraktów (wycena) 84 905 975,99 72 284 080,79 Inne należności 698 950,95 177 566,08 Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 282 039 914,29 216 549 266,13 6.1. Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług Stan na Stan na 31.12.2011 Należności nieprzeterminowane 169 991 386,93 136 154 805,59 Należności przeterminowane, ale nie obarczone utratą wartości 26 443 600,42 7 932 813,67 1-30 dni 16 993 168,13 5 265 093,77 31-60 dni 4 084 339,51 1 814 644,49 61-90 dni 228 344,31 763 443,50 91-180 dni 2 797 348,53 50 411,53 181-360 dni 1 453 212,22 30 660,39 powyżej 360 dni 887 187,72 8 559,99 Należności przeterminowane, na które zostały utworzone odpisy aktualizujące 1 078 235,76 864 975,42 1-30 dni 11 914,37 0,00 31-60 dni 2 705,84 15 543,78 61-90 dni 28 724,24 27 365,62 91-180 dni 138 305,82 29 067,18 181-360 dni 238 149,65 99 983,64 powyżej 360 dni 658 435,84 693 015,20 Razem należności z tytułu dostaw i usług (brutto) 197 513 223,11 144 952 594,68 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług -1 078 235,76-864 975,42 Razem należności z tytułu dostaw i usług (netto) 196 434 987,35 144 087 619,26 18
7. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Stan na Stan na 31.12.2011 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 108 411 236,89 97 303 296,00 Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych 13 275 218,36 13 586 406,66 Rozliczenia międzyokresowe bierne 27 233 388,51 9 026 223,23 Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena) 14 659 090,57 12 118 673,79 Inne zobowiązania 534 739,08 459 171,65 Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 164 113 673,41 132 493 771,33 7.1. Analiza wiekowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług Stan na Stan na 31.12.2011 Zobowiązania nieprzeterminowane 95 716 750,31 92 825 702,80 Zobowiązania przeterminowane 12 694 486,58 4 477 593,20 1-30 dni 6 945 176,70 4 009 153,57 31-60 dni 1 130 730,02 43 166,28 61-90 dni 368 313,95 269 376,32 91-180 dni 1 461 330,63 88 167,25 181-360 dni 1 286 854,21 52 914,41 powyżej 360 dni 1 502 081,07 14 815,37 Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług 108 411 236,89 97 303 296,00 8. Działalność zaniechana W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2012 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2011 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5. 9. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy ZUE oparty jest na segmentach branżowych. W poprzednich okresach sprawozdawczych Grupa prezentowała jeden zagregowany segment sprawozdawczy: inżynieryjne usługi budowlano-montażowe. W związku z rozwojem działalności projektowej, w celu przedstawienia informacji w sposób pozwalający na właściwą ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych prowadzonych przez Grupę, zgodnie z wymaganiami MSSF 8, Zarząd ZUE S.A. wydzielił dwa zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług: działalność budowlana, działalność projektowa. Segmenty te spełniają łącznie poniższe zasady: dokonanie agregacji nie podważa podstawowych zasad i celu MSSF 8, segmenty wykazują podobną charakterystykę ekonomiczną, segmenty są podobne pod względem: charakteru produktów i usług, procesu produkcyjnego, klasy i typu odbiorców, metody dystrybucji produktów i usług. Działalność budowlana, prowadzona przez spółki ZUE i PRK, obejmuje budowę i kompleksową modernizację miejskich układów komunikacyjnych, budowę i kompleksową modernizację linii kolejowych, usługi w zakresie sieci energetycznych oraz energoelektroniki, konstrukcje stalowe i aluminiowe. Segment działalności projektowej w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza kontrakty realizowane przez spółki: BIUP i BPK. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach są takie same jak zasady zaprezentowane w opisie znaczących zasad rachunkowości. Grupa rozlicza sprzedaż i transfery między segmentami w oparciu o bieżące 19
ceny rynkowe, podobnie jak przy transakcjach ze stronami trzecimi. Wyniki segmentów sprawozdawczych za III kwartały 2012 roku przedstawiają się następująco: Działalność budowlana Działalność projektowa (dane w tys. PLN) Razem Grupa Przychody ze sprzedaży 371 756,20 4 438,91 376 195,11 w tym Przychody od klientów zewnętrznych 371 649,96 1 127,58 372 777,54 Sprzedaż między segmentami 106,23 3 311,34 3 417,57 Zysk brutto ze sprzedaży 19 242,73-1 003,76 18 238,97 Przychody / koszty finansowe 1 056,95-200,04 856,91 Zysk przed opodatkowaniem 7 711,44-1 500,20 6 211,24 Podatek dochodowy 2 125,33-392,28 1 733,05 Zysk netto 5 586,11-1 107,93 4 478,18 Amortyzacja 5 147,10 143,70 5 290,80 Rzeczowe aktywa trwałe 60 245,91 3 530,48 63 776,39 Aktywa trwałe 137 251,73 2 677,11 139 928,84 10. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za III kwartały 2012 roku Analiza wyników finansowych Grupy ZUE uzyskanych na koniec III kwartału 2012 roku W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2012 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 376 195 tys. PLN i były one o 3,5% niższe od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży za III kwartały 2012 roku ukształtował się na poziomie 357 956 tys. PLN, co stanowi spadek o 5 417 tys. PLN w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży poniesionego w tym samym okresie 2011 roku. Zysk brutto na sprzedaży na dzień 30 września 2012 roku wyniósł 18 239 tys. PLN, kiedy w analogicznym okresie 2011 roku Grupa wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 26 369 tys. PLN. Rentowność brutto na sprzedaży za III kwartały 2012 roku wyniosła 4,8%, kiedy wskaźnik ten na koniec III kwartału 2011 roku osiągnął wartość 6,8%. Koszty zarządu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2012 roku wyniosły 12 650 tys. PLN i były one wyższe o 91 tys. PLN od wartości dla analogicznego okresu 2011 roku. Pozostałe przychody operacyjne za III kwartały 2012 roku osiągnęły wartość 2 220 tys. PLN, co stanowi wzrost o 659 tys. PLN w porównaniu do analogicznej wartości za III kwartały roku ubiegłego. Pozostałe koszty operacyjne na dzień 30 września 2012 roku wyniosły 2 454 tys. PLN i były one wyższe o 1 666 tys. PLN od porównywalnej wartości określonej na dzień 30 września 2011 roku. w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2012 roku osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 5 354 tys. PLN, kiedy w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk na działalności operacyjnej wyniósł 14 582 tys. PLN. W omawianym okresie Grupa osiągnęła zysk brutto w wysokości 6 211 tys. PLN i był on o 7 724 tys. PLN niższy od zysku brutto uzyskanego w okresie porównywalnym poprzedniego roku. Natomiast zysk netto za III kwartały 2012 roku ukształtował się na poziomie 4 478 tys. PLN i był niższy w stosunku do wyniku za III kwartały roku ubiegłego o kwotę 6 707 tys. PLN. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej ZUE na dzień 30 września 2012 roku osiągnęła poziom 501 119 tys. PLN i była wyższa o 74 648 tys. PLN od sumy bilansowej na koniec 2011 roku. Aktywa trwałe zwiększyły się o wartość 3 185 tys. PLN, natomiast aktywa obrotowe zwiększyły się o wartość 71 463 tys. PLN. 20
Wzrost aktywów trwałych spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 5 985 tys. PLN. Wśród aktywów obrotowych największą tendencję wzrostową wykazały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Na koniec III kwartału 2012 roku wyniosły 282 040 tys. PLN i były wyższe o 65 491 tys. PLN w stosunku do wartości osiągniętej na koniec 2011 roku. Natomiast zapasy na dzień 30 września 2012 roku wzrosły o 6 109 tys. PLN w stosunku do wartości na koniec 2011 roku. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec III kwartału 2012 roku spadła o 5 364 tys. PLN w porównaniu do wartości na koniec 2011 roku. Wartość kapitału własnego na dzień 30 września 2012 roku wzrosła o 3,0% w porównaniu do końca roku poprzedniego i wyniosła 190 963 tys. PLN. Zobowiązania długoterminowe Grupy na dzień 30 września 2012 roku wzrosły o kwotę 2 776 tys. PLN w stosunku do wartości na dzień 31 grudnia 2011 roku. Natomiast zobowiązania krótkoterminowe na koniec III kwartału 2012 roku wzrosły o wartość 66 262 tys. PLN w porównaniu do końca ubiegłego roku i osiągnęły poziom 263 824 tys. PLN. Wśród zobowiązań krótkoterminowych tendencję wzrostową wykazały krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe wzrost o wartość 32 052 tys. PLN, natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na koniec III kwartału 2012 roku zwiększyły się o kwotę 31 620 tys. PLN w stosunku do danych na dzień 31 grudnia 2011 roku. Powyżej omówione wynik Grupy Kapitałowej ZUE wykazały typowe tendencje dla branży budowlanej w 2012 roku. Duża konkurencja na rynku usług budownictwa kolejowego i miejskiego wpływa na obniżanie cen kontraktowych, co przy rosnących jednocześnie kosztach surowców oraz usług obcych wpływa na spadek rentowności projektów w porównaniu z rokiem 2011. 11. Istotne zdarzenia w okresie III kwartałów 2012 roku oraz następujące po dniu bilansowym Znaczące umowy (1 stycznia 2012 roku 30 września 2012 roku) W dniu 23 stycznia 2012 roku PRK, podmiot zależny od ZUE, zawarło umowę z Elektrownią Rybnik S.A. z siedzibą w Rybniku na wykonanie prac budowlanych w ramach realizacji zadania: Przebudowa bocznicy kolejowej oraz wewnętrznych dróg dojazdowych w Elektrowni Rybnik S.A. wraz z przynależną infrastrukturą. Wartość kontraktu netto: 89 975 323,72 PLN. Termin realizacji: sierpień 2013 roku. W dniu 15 lutego 2012 roku ZUE wspólnie z PRK, podmiotem zależnym od Spółki, podpisały aneks do umowy z dnia 29 kwietnia 2010 roku (z późn. zm.) o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie. Aneks wprowadza następujące zmiany: o o Maksymalny limit zaangażowania w zakresie udzielonych przez PZU gwarancji został podwyższony z 79 700 000 PLN do 120 000 000 PLN; Maksymalny limit zaangażowania obowiązuje do dnia 31 grudnia 2012 roku. W dniu 17 lutego 2012 roku ZUE zawarło z Tramwajami Warszawskimi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na prace budowlane w ramach zadania: Budowa elementów infrastruktury trakcyjnej trasy tramwajowej na Moście Marii Skłodowskiej Curie (wcześniej: Północnym) wraz ze stacją prostownikową Obrazkowa. Wartość kontraktu netto: 8 288 600,00 PLN. Termin realizacji: grudzień 2012 roku. W dniu 17 lutego 2012 roku ZUE zawarło z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu umowy o kredyt odnawialny nr WAR/2001/11/198/CB z dnia 28 września 2011 roku. W dniu 7 marca 2012 roku został złożony wniosek o wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie. W dniu 20 lutego 2012 roku ZUE oraz PRK, podmiot zależny od Spółki, podpisały umowy z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie ( Gwarant ) o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych wadium. Na podstawie przedmiotowych umów Gwarant udziela gwarancji ubezpieczeniowej wadium i zobowiązuje się w okresie od dnia 21 lutego 2012 roku do 25 maja 2012 roku do wypłacenia PKP Polskim Liniom Kolejowym S.A. z siedzibą w Warszawie ( Beneficjent ) po otrzymaniu pierwszego żądania ze strony Beneficjenta, kwoty do wysokości odpowiednio: o o 22 500 000 PLN ze strony PRK, 10 000 000 PLN ze strony ZUE. 21