Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014 r.
2 Wstęp Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w związku z wymaganiami sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono rozpatrywane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2013r. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 22 sierpnia 2014r. Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Maciej Grzywaczewski Wiceprezes Zarządu Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu Paweł Tobiasz Członek Zarządu Przemysław Kmiotek Członek Zarządu
3 Spis treści Śródroczny skonsolidowany bilans... 4 Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów... 5 Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym... 6 Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym c.d.... 7 Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych... 8 1 Informacje ogólne... 9 2 Struktura Grupy Kapitałowej... 10 3 Podstawa sporządzenia... 11 4 Zasady rachunkowości... 11 5 Rzeczowe aktywa trwałe... 16 6 Wartości niematerialne... 17 7 Pozostałe zobowiązania... 17 8 Zysk na jedną akcję... 18 9 Sezonowość... 18 10 Segmenty operacyjne... 18 11 Nabycie i utworzenie jednostek gospodarczych... 21 12 Kredyty i pożyczki... 22 13 Zobowiązania i aktywa warunkowe... 23 14 Inne istotne wydarzenia w pierwszym półroczu 2014... 23 15 Zdarzenia po dniu bilansowym... 23 16 Transakcje z podmiotami powiązanymi... 24 17 Dywidendy... 25 18 Wyjaśnienie wybranych pozycji w śródrocznym skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych... 25 19 Nieruchomości inwestycyjne... 26 20 Rozliczenia międzyokresowe przychodów... 26 21 Zobowiązania długoterminowe inne... 26
4 Śródroczny skonsolidowany bilans 30 czerwca 31 grudnia Nota 2014 2013 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 5 156 102 161 749 Wartości niematerialne 6 10 581 11 399 Wartość firmy 201 201 Nieruchomości inwestycyjne 19 47 280 47 227 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 6 031 5 293 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 310 1 391 Pozostałe aktywa trwałe 1 074 1 069 222 579 228 329 Aktywa obrotowe Zapasy 20 046 12 085 Należności handlowe 22 668 23 962 Należności z tytułu podatku dochodowego 122 276 Pozostałe należności 3 237 1 602 Pozostałe aktywa finansowe 1 583 6 404 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28 885 36 795 76 541 81 124 Razem aktywa 299 120 309 453 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał zakładowy 8 430 8 430 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 178 343 178 343 Zatrzymane zyski 19 804 27 106 Wynik finansowy bieżącego okresu 6 263 6 186 212 840 220 065 Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące 380 496 Razem kapitał własny 213 220 220 561 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 055 3 692 Kredyty i pożyczki 12 18 582 19 439 Zobowiązania długoterminowe inne 21 8 616 9 575 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 20 27 360 29 242 58 613 61 948 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 12 1 683 4 085 Zobowiązania finansowe 741 829 Zobowiązania handlowe 8 045 6 500 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 116 560 Pozostałe zobowiązania 7 11 417 11 071 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 20 5 285 3 899 27 287 26 944 Razem zobowiązania 85 900 88 892 Razem kapitał własny i zobowiązania 299 120 309 453
5 Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów 6 miesięcy zakończone 30 czerwca Nota 2014 2013 Przychody ze sprzedaży i dochody z dotacji Przychody ze sprzedaży usług 62 743 50 596 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 28 324 62 771 50 920 Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów bez odpisów z tytułu utraty wartości Koszt wytworzenia sprzedanych usług (54 104) (45 040) Koszty sprzedanych towarów i materiałów (24) (287) (54 128) (45 327) Odpisy z tytułu utraty wartości (126) (2 415) Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów (54 254) (47 742) Zysk brutto ze sprzedaży 8 517 3 178 Koszty ogólnego zarządu (6 160) (5 358) Pozostałe przychody 2 916 2 355 Pozostałe koszty (221) (275) Zysk / (Strata) z działalności operacyjnej 5 052 (100) Przychody finansowe 376 435 Koszty finansowe (722) (421) Udział w zyskach (stratach) netto jednostek wycenianych metodą praw własności 2 329 353 Zysk przed opodatkowaniem 7 035 267 Podatek dochodowy (799) (199) Zysk netto roku obrotowego 6 236 68 z tego: - przypadające na akcjonariuszy Grupy 8 6 263 128 - przypadające na udziały niekontrolujące (27) (60) Zysk na akcję przypadający na akcjonariuszy Grupy w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) - podstawowy / rozwodniony 0,074 0,001 Zysk netto roku obrotowego 6 236 68 Pozostałe dochody całkowite - - Dochody / (Straty) całkowite razem 6 236 68 z tego: - przypadające na akcjonariuszy Grupy 8 6 263 128 - przypadające na udziały niekontrolujące (27) (60)
6 Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Przypadające na akcjonariuszy Grupy Nota Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zatrzymane zyski Wynik finansowy bieżącego okresu Razem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny 1 stycznia 2014 r. 8 430 178 343-27 106 6 186 220 065 496 220 561 Całkowite Dochody / (Straty) za okres zakończony 30 czerwca 2014 r. - - - - 6 263 6 263 (27) 6 236 Transakcje z właścicielami Przeniesienie wyniku - - - 6 186 (6 186) - - - Wypłata dywidendy 17 - - - (13 488) - (13 488) - (13 488) Nabycie akcji własnych - - - - - - - - Inne zmiany kapitału przypadające na udziały niekontrolujące Wypłata dywidendy 17 - - - - - - (89) (89) 30 czerwca 2014 r. 18 8 430 178 343-19 804 6 263 212 840 380 213 220
7 Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym c.d. Przypadające na akcjonariuszy Grupy Nota Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zatrzymane zyski Wynik finansowy bieżącego okresu Razem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny 1 stycznia 2013 r. 8 600 178 343 (687) 39 348 (8 862) 216 742 686 217 428 Całkowite Dochody / (Straty) za okres zakończony 30 czerwca 2013 r. - - - - 128 128 (60) 68 Transakcje z właścicielami Przeniesienie wyniku - - - (8 862) 8 862 - - - Wypłata dywidendy 17 - - - (1 686) - (1 686) - (1 686) Nabycie akcji własnych - - (1 226) - - (1 226) - (1 226) Inne zmiany kapitału przypadające na udziały niekontrolujące Wypłata dywidendy - - - - - - (223) (223) 30 czerwca 2013 r. 8 600 178 343 (1 913) 28 800 128 213 958 403 214 361
8 Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Nota 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2014 2013 Zysk przed opodatkowaniem 7 035 267 Korekty: 2 029 17 429 Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności (687) (353) Amortyzacja 9 931 9 645 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (2 287) 401 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (342) (138) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 145 (4 237) Zmiana stanu zapasów (8 103) (3 734) Zmiana stanu należności 2 218 17 818 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 190 (1 133) Zmiana stanu pozostałych aktywów - (365) Inne korekty z działalności operacyjnej (36) (475) Gotówka z działalności operacyjnej 9 064 17 696 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony (719) 496 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 345 18 192 Działalność inwestycyjna Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 645 149 Inne wpływy inwestycyjne 18 21 877 6 385 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 255 (3 732) Nabycie spółek współkontrolowanych - - Nabycie inwestycji w nieruchomości (53) (115) Wydatki na aktywa finansowe 18 (15 050) - Inne wydatki inwestycyjne 18 (1 646) (362) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 518 2 325 Działalność finansowa Wpływy z kredytów i pożyczek 969 1 938 Wpływy z dotacji - - Nabycie akcji własnych - (1 226) Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli (13 498) - Spłaty kredytów i pożyczek (4 265) (4 974) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (425) (312) Odsetki (554) (637) Inne wydatki finansowe - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (17 773) (5 211) Przepływy pieniężne netto razem (7 910) 15 306 Środki pieniężne na początek okresu 36 795 19 719 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych - - Środki pieniężne na koniec okresu w tym: 28 885 35 025 - o ograniczonej możliwości dysponowania 642 -
9 1 Informacje ogólne ATM Grupa (zwana dalej Spółką lub Jednostką dominującą ) jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Kraj rejestracji: Podstawowy przedmiot działalności: Organ prowadzący rejestr, numer KRS i data rejestracji: Numer statystyczny REGON i data nadania: ATM GRUPA S.A. Spółka akcyjna Bielany Wrocławskie, ul. Dwa Światy 1, 55-040 Kobierzyce - produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych - pozostała działalność komercyjna Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000157203; zarejestrowano dnia 1 kwietnia 2003 r. REGON 930492316; nadano dnia 22 kwietnia 2003 r. Zgodnie ze statutem Spółki czas jej trwania jest nieokreślony. Spółka powstała w 2003 r., w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ATM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Statut Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu w dniu 20 marca 2003 r. przed notariuszem Elżbietą Radojewską i zarejestrowano w Rep. A nr 1842/2003. Od dnia 5 lutego 2004 r. akcje Spółki notowane są na rynku wtórnym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 22 sierpnia 2014 r.
10 2 Struktura Grupy Kapitałowej Skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 30 czerwca 2014 r. objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji % własności i posiadanych praw głosu Data objęcia kontroli / współkontroli ATM Grupa S.A. Bielany Wrocławskie, ATM System Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie, ATM Studio Sp. z o.o. Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. Baltmedia Sp. z o.o. Studio A Sp. z o.o ATM FX Sp. z o.o. ATM Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej A2 Multimedia Sp. z o.o.) Warszawa, Bielany Wrocławskie, Warszawa, Warszawa, Warszawa, Bielany Wrocławskie, Aidem Media Sp. z o.o. Gdańsk, ATM Profilm Sp. z o.o. (dawniej Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. S.K.A.) FM Pro Sp. z o.o. (dawniej FM Productions Sp. z o.o.) Telewizja Dolnośląska Sp. z o.o. Telewizja Dolnośląska Echo Sp. z o.o. (poprzez ATM Profilm Sp. z o.o) Bielany Wrocławskie, Bielany Wrocławskie, Wrocław, Bielany Wrocławskie, Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń oraz pozostałych dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowanych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Pozostałe pośrednictwo pieniężne Działalność rozrywkowa i rekreacyjna Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Jednostka dominująca Nie dotyczy Nie dotyczy Zależna / pełna 100% 12 lutego 2001 r. Zależna / pełna 100% 14 maja 2009 r. Zależna / pełna 100% 30 kwietnia 2007 r. Zależna / pełna 100% 14 maja 2009 r. Zależna / pełna 75% 18 lipca 2007 r. Zależna / pełna 75% 10 listopada 2009 r. Zależna / pełna 100% 1 marca 2012 r. Współzależna / metoda praw własności 50% 18 września 2010 r. Zależna / pełna 100% 28 czerwca 2013 r. Współzależna / metoda praw własności 50% 21 sierpnia 2013 r. Zależna / pełna 98,43% 28 sierpnia 2013 r. Zależna / pełna 100% 23 kwietnia 2014 r.
11 3 Podstawa sporządzenia Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014 r. zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. 4 Zasady rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014 r. są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2013 r., za wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2014 r. oraz dokonanych zmian polityki rachunkowości opisanych poniżej. Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje: W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2014 r.: a) MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Nowy standard zastępuje wytyczne w sprawie kontroli i konsolidacji zawarte w MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe oraz w interpretacji SKI-12 Konsolidacja jednostki specjalnego przeznaczenia. MSSF 10 zmienia definicję kontroli w taki sposób, by dla wszystkich jednostek obowiązywały te same kryteria określania kontroli. Zmienionej definicji towarzyszą obszerne wytyczne dotyczące zastosowania. Zastosowanie nowego standardu MSSF 10 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. b) MSSF 11 Wspólne porozumienia Nowy standard zastępuje MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach oraz interpretację SKI-13 Wspólnie kontrolowane jednostki niepieniężny wkład wspólników. Zmiany w definicjach ograniczyły liczbę rodzajów wspólnych porozumień do dwóch: wspólne operacje i wspólne przedsięwzięcia. Jednocześnie wyeliminowano dotychczasową możliwość wyboru konsolidacji proporcjonalnej w odniesieniu do jednostek współkontrolowanych. Wszyscy uczestnicy wspólnych przedsięwzięć mają obecnie obowiązek ich ujęcia metodą praw własności. Zastosowanie nowego standardu MSSF 11 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. c) MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach Nowy standard dotyczy jednostek posiadających udziały w jednostce zależnej, wspólnym porozumieniu, jednostce stowarzyszonej lub w niekonsolidowanej jednostkach strukturalnych. Standard zastępuje wymogi w zakresie ujawniania informacji zawartych obecnie w MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach. MSSF 12 wymaga, by jednostki ujawniały informacje, które pomogą użytkownikom sprawozdań finansowych ocenić charakter, ryzyko i skutki finansowe inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych, wspólnych porozumieniach i niekonsolidowanych jednostkach strukturalnych. W tym celu nowy standard nakłada wymóg ujawniania informacji dotyczących wielu obszarów, w tym znaczących osądów i założeń przyjmowanych przy ustalaniu, czy jednostka kontroluje, współkontroluje czy posiada znaczący wpływ na inne jednostki; obszernych informacji o znaczeniu udziałów niekontrolujących w działalności i przepływach pieniężnych grupy; sumarycznych informacji finansowych o spółkach zależnych ze znaczącymi udziałami niekontrolującymi, a także szczegółowych informacji o udziałach w niekonsolidowanych jednostkach strukturalnych. Zastosowanie nowego standardu MSSF 12 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. d) Zmieniony MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe MSR 27 został zmieniony w związku z opublikowaniem MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. Celem zmienionego MSR 27 jest określenie wymogów ujmowania i prezentacji inwestycji w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszone w sytuacji gdy jednostka sporządza jednostkowe sprawozdanie
12 finansowe. Wytyczne na temat kontroli oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zostały zastąpione przez MSSF 10. Zastosowanie zmienionego standardu MSR 27 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. e) Zmieniony MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Zmiany do MSR 28 wynikały z projektu RMSR na temat wspólnych porozumień. Rada zdecydowała o włączeniu zasad dotyczących ujmowania wspólnych przedsięwzięć metodą praw własności do MSR 28, ponieważ metoda ta ma zastosowanie zarówno do wspólnych przedsięwzięć jak też jednostek stowarzyszonych. Poza tym wyjątkiem, pozostałe wytyczne nie uległy zmianie. Zastosowanie zmienionego standardu MSR 28 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. f) Zmiany w przepisach przejściowych do MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12 Zmiany precyzują przepisy przejściowe dla MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. Podmioty przyjmujące MSSF 10 powinny ocenić, czy posiadają kontrolę w pierwszym dniu rocznego okresu dla którego po raz pierwszy zastosowano MSSF 10, a jeżeli wnioski z tej oceny różnią się od wniosków z MSR 27 i SKI 12, wtedy dane porównawcze powinny zostać przekształcone, chyba że byłoby to niepraktyczne. Zmiany wprowadzają również dodatkowe przejściowe ułatwienia przy stosowaniu MSSF 10, MSSF 11, i MSSF 12, poprzez ograniczenie obowiązku prezentacji skorygowanych danych porównawczych tylko do danych za bezpośrednio poprzedzający okres sprawozdawczy. Ponadto zmiany te znoszą wymóg prezentowania danych porównawczych dla ujawnień dotyczących niekonsolidowanych jednostek strukturalnych dla okresów poprzedzających okres zastosowania MSSF 12 po raz pierwszy. Zastosowanie zmian w przepisach przejściowych do standardów MSSF 10, MSSF 11 oraz MSSF 12 nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. g) Podmioty inwestycyjne zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 Zmiany wprowadzają do MSSF 10 definicję podmiotu inwestycyjnego. Podmioty takie będą zobowiązane wykazywać swoje jednostki zależne w wartości godziwej przez wynik finansowy i konsolidować jedynie te jednostki zależne, które świadczą na jej rzecz usługi związane z działalnością inwestycyjną spółki. Zmieniono również MSSF 12, wprowadzając nowe ujawnienia na temat podmiotów inwestycyjnych. Zastosowanie zmian do standardu MSSF 10 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. h) Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych zmiany do MSR 32 Zmiany wprowadzają dodatkowe objaśnienia stosowania do MSR 32, aby wyjaśnić niespójności napotykane przy stosowaniu niektórych kryteriów dotyczących kompensowania. Obejmują one m.in. wyjaśnienie, co oznacza sformułowanie posiada ważny tytuł prawny do dokonania kompensaty, oraz że niektóre mechanizmy rozliczania brutto mogą być traktowane jako rozliczane netto w przypadku spełnienia odpowiednich warunków. Zastosowanie zmian do standardu MSR 32 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. i) Ujawnienia wartości odzyskiwalnej dotyczące aktywów niefinansowych Zmiany do MSR 36 Zmiany usuwają wymóg ujawnienia wartości odzyskiwalnej w sytuacji gdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne zawiera wartość firmy lub aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania i nie stwierdzono utraty wartości. Zastosowanie zmian do standardu MSR 36 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. j) Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuowanie rachunkowości zabezpieczeń Zmiany do MSR 39 Zmiany pozwalają na kontynuowanie rachunkowości zabezpieczeń w sytuacji, gdy instrument pochodny, który był desygnowany jako instrument zabezpieczający, zostaje odnowiony (tj. strony zgodziły się na zastąpienie oryginalnego kontrahenta nowym) w efekcie rozliczenia instrumentu z centralną izbą rozliczeniową będącego konsekwencją przepisów prawa, jeżeli spełnione są ściśle określone warunki. Zastosowanie zmian do standardu MSR 39 nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
13 Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie: a) MSSF 9 Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowość zabezpieczeń MSSF 9 zastępuje te części MSR 39, które dotyczą klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych, oraz rachunkowości zabezpieczeń. Zgodnie z ostatnimi zmianami usunięto również datę obowiązkowego zastosowania standardu, zatem jego zastosowanie jest dobrowolne. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem. Standard pozwala na zastosowanie wymogów MSSF 9 lub kontynuowanie rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSR 39, ze względu na fakt, iż nie obejmuje on makro zabezpieczeń. Grupa zastosuje MSSF 9 po jego zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 9 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. b) Plany określonych świadczeń: Składki pracowników Zmiany do MSR 19 Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w listopadzie 2013 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalają na rozpoznawanie składek wnoszonych przez pracowników jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia w okresie, w którym praca jest wykonywana przez pracownika, zamiast przypisywać składki do okresów pracy, jeżeli kwota składki pracownika jest niezależna od stażu pracy. Grupa zastosuje zmiany do MSR 19 od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany do MSR 19 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. c) Poprawki do MSSF 2010-2012 Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2013 r. Poprawki do MSSF 2010-2012, które zmieniają 7 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Zmiany obowiązują w większości dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2014 r. Grupa zastosuje powyższe Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
14 d) Poprawki do MSSF 2011-2013 Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2013 r. Poprawki do MSSF 2011-2013, które zmieniają 4 standardy. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2014 r. Grupa zastosuje powyższe Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. e) MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe MSSF 14 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy, do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. f) KIMSF 21 Podatki i opłaty Interpretacja KIMSF 21 została opublikowana 20 maja 2013 r. i obowiązuje dla lat obrotowych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 r. lub po tej dacie. Interpretacja wyjaśnia ujmowanie księgowe zobowiązań do zapłaty opłat i podatków, które nie są podatkami dochodowymi. Zdarzeniem obligującym jest zdarzenie określone w przepisach prawa powodujące konieczność zapłaty podatku bądź opłaty. Sam fakt, że jednostka będzie kontynuować działalność w kolejnym okresie, lub sporządza sprawozdanie zgodnie z zasadą kontynuacji działalności, nie tworzy konieczności rozpoznania zobowiązania. Te same zasady rozpoznawania zobowiązania dotyczą sprawozdań rocznych i sprawozdań śródrocznych. Zastosowanie interpretacji do zobowiązań z tytułu praw do emisji jest opcjonalne. Grupa zastosuje KIMSF 21 od 1 stycznia 2015 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. g) Zmiany do MSSF 11 dot. nabycia udziału we wspólnej działalności Niniejsza zmiana do MSSF 11 wymaga od inwestora w przypadku, gdy nabywa on udział we wspólnej działalności będącej biznesem w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3 stosowania do nabycia swojego udziału zasad dotyczących rachunkowości połączeń biznesów zgodnie z MSSF 3 oraz zasad wynikających z innych standardów, chyba że są one sprzeczne z wytycznymi zawartymi w MSSF 11. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r. Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie zostały jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
15 h) Zmiany do MSR 16 i MSR 38 dot. amortyzacji Zmiana wyjaśnia, że stosowanie metody amortyzacji bazującej na przychodach nie jest właściwe, ponieważ przychody generowane w działalności, która wykorzystuje dane aktywa odzwierciedlają również czynniki inne niż konsumpcja korzyści ekonomicznych z danego aktywa. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r. Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie zostały jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. i) MSSF 15 Przychody z umów z klientami MSSF 15 Przychody z umów z klientami został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 28 maja 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu. Grupa zastosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2017 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, MSSF 15 nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. j) Zmiany do MSR 16 i MSR 41 dot. upraw roślinnych Zmiany wymagają ujmowania określonych roślin produkcyjnych, takich jak winorośle, drzewa kauczukowe czy palmy oleiste (tj. które dają plony przez wiele lat i nie są przeznaczone na sprzedaż w postaci sadzonek ani do zbioru w czasie żniw) zgodnie z wymogami MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, ponieważ ich uprawa jest analogiczna do produkcji. W rezultacie zmiany te włączają takie rośliny w zakres MSR 16 a nie MSR 41. Płody z tych roślin nadal pozostają w zakresie MSR 41. Zmiany zostały opublikowane 30 czerwca 2014 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z 1 stycznia 2016 r. Grupa zastosuje zmianę od 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z szacunkami Zarządu zmiana ta nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie zostały jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
16 5 Rzeczowe aktywa trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na dzień 1 stycznia 2014 r. Koszt 10 784 81 564 115 034 26 068 12 757 1 087 247 294 Umorzenie narastająco - (9 760) (53 151) (12 037) (10 573) - (85 521) Odpisy z tytułu utraty wartości - - (24) - - - (24) Wartość netto 10 784 71 804 61 859 14 031 2 184 1 087 161 749 6 miesięcy do 30 czerwca 2014 r. Wartość netto na początek okresu 10 784 71 804 61 859 14 031 2 184 1 087 161 749 Nabycie - 50 3 049 217 23 323 3 662 Przeniesienie - 1 249 5-215 (1 469) - Sprzedaż, likwidacja - - (363) (227) - 11 (579) Amortyzacja - (1 048) (5 816) (1 338) (528) - (8 730) Wartość netto na koniec okresu 10 784 72 055 58 734 12 683 1 894 (48) 156 102 Stan na dzień 30 czerwca 2014 r. Koszt 10 784 82 862 116 126 25 100 12 994 (48) 247 818 Umorzenie narastająco - (10 807) (57 368) (12 417) (11 100) - (91 692) Odpisy z tytułu utraty wartości - - (24) - - - (24) Wartość netto 10 784 72 055 58 734 12 683 1 894 (48) 156 102 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na dzień 1 stycznia 2013 r. Koszt 10 783 80 813 108 341 25 583 12 506 8 238 034 Umorzenie narastająco - (7 685) (41 953) (10 361) (8 883) - (68 882) Wartość netto 10 783 73 128 66 388 15 222 3 623 8 169 152 6 miesięcy do 30 czerwca 2013 r. Wartość netto na początek okresu 10 783 73 128 66 388 15 222 3 623 8 169 152 Nabycie - 68 2 109 155 65 734 3 131 Przeniesienie - 300 398 - - (698) - Sprzedaż, likwidacja - - (186) (29) - (118) (333) Amortyzacja - (1 033) (5 570) (1 115) (803) - (8 521) Wartość netto na koniec okresu 10 783 72 463 63 139 14 233 2 885 (74) 163 429 Stan na dzień 30 czerwca 2013 r. Koszt 10 783 81 181 110 536 25 556 12 571 (74) 240 553 Umorzenie narastająco - (8 718) (47 397) (11 323) (9 686) - (77 124) Wartość netto 10 783 72 463 63 139 14 233 2 885 (74) 163 429
17 6 Wartości niematerialne Wartość firmy Koszty prac rozwojowych Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Razem Stan na dzień 1 stycznia 2014 r. Koszt 11 660 18 271 15 902 2 425 48 258 Odpisy z tytułu utraty wartości (11 459) (2 864) (1 030) - (15 353) Umorzenie narastająco - (13 957) (5 434) (1 914) (21 305) Wartość netto 201 1 450 9 438 511 11 600 6 miesięcy do 30 czerwca 2014 r. Wartość netto na początek okresu 201 1 450 9 438 511 11 600 Zwiększenia - 141 140 102 383 Amortyzacja - (146) (953) (102) (1 201) Wartość netto na koniec okresu 201 1 445 8 625 511 10 782 Stan na dzień 30 czerwca 2014 r. Koszt 11 660 18 412 16 042 2 527 48 641 Odpisy z tytułu utraty wartości (11 459) (2 864) (1 030) - (15 353) Umorzenie narastająco - (14 103) (6 387) (2 016) (22 506) Wartość netto 201 1 445 8 625 511 10 782 Wartość firmy Koszty prac rozwojowych Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Razem Stan na dzień 1 stycznia 2013 r. Koszt 11 660 17 800 14 618 2 363 46 441 Odpisy z tytułu utraty wartości (7 999) (2 844) - - (10 843) Umorzenie narastająco - (13 524) (3 852) (1 687) (19 063) Wartość netto 3 661 1 432 10 766 676 16 535 6 miesięcy do 30 czerwca 2013 r. Wartość netto na początek okresu 3 661 1 432 10 766 676 16 535 Zwiększenia - 681 306 47 1 034 Amortyzacja - (214) (787) (123) (1 124) Wartość netto na koniec okresu 3 661 1 899 10 285 600 16 445 Stan na dzień 30 czerwca 2013 r. Koszt 11 660 18 481 14 924 2 410 47 475 Odpisy z tytułu utraty wartości (7 999) (2 844) - - (10 843) Umorzenie narastająco - (13 738) (4 639) (1 810) (20 187) Wartość netto 3 661 1 899 10 285 600 16 445 7 Pozostałe zobowiązania 30 czerwca 31 grudnia 2014 2013 Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych 5 530 6 385 Zobowiązania z tytułu koncesji ATM Rozrywka TV 1 201 1 201 Zobowiązania z tytuły wynagrodzeń 1 510 993 Częściowa zapłata za domy 641 40 Inne zobowiązania 2 535 2 452 11 417 11 071
18 8 Zysk na jedną akcję Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku. 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2014 2013 Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki 6 263 128 Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w szt.) 84 300 000 86 000 000 Podstawowy zysk na akcję (w zł) 0,074 0,001 Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy podstawowemu zyskowi na jedną akcję wyliczonemu powyżej. 9 Sezonowość Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego. Przychody ze sprzedaży oraz koszty rozkładają się stosunkowo równomiernie w trakcie całego roku. 10 Segmenty operacyjne Segmenty działalności zostały ustalone na bazie raportów zarządczych które są wykorzystywane przez Zarząd przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Aktualnie działalność Grupy prezentowana jest w podziale na cztery segmenty operacyjne: Produkcja telewizyjna i filmowa Obejmuje ona realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Baltmedia Sp. z o.o. oraz Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. Zarządzanie aktywami trwałymi Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizację efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM System Sp. z o.o., ATM Studio Sp. z o.o., ATM FX Sp. z o.o., FM Pro Sp. z o.o. (dawniej FM Productions Sp. z o.o.). Nadawanie Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka. Działalność tę realizuje ATM Grupa S.A.., Telewizja Dolnośląska Sp. z o.o., Telewizja Dolnośląska ECHO Sp. z o.o. Działalność pozostała Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż budynków, produkcja i sprzedaż gier i programów komputerowych, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM System Sp. z o.o., ATM Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej A2 Multimedia Sp. z o.o.), ATM Profilm Sp. z o.o. (dawniej Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. S.K.A.), Aidem Media Sp. z o.o.
19 Grupa prowadzi działalność głównie na terytorium Polski. Przychody ze sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej stanowiły w pierwszym półroczu 2014 r. 2,7% przychodów ogółem (w 2013 r. odpowiednio 3,6%). Aktywa, w oparciu o które Grupa prowadzi swoją działalność, znajdują się w całości na terytorium Polski. Do najistotniejszych klientów Grupy w pierwszym półroczu 2014 r. należą: 1. Telewizja Polsat Sp. z o.o. (udział w przychodach ogółem - 46,6%; segmenty: produkcja telewizyjna i filmowa oraz zarządzanie aktywami trwałymi ), 2. Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o.o. Sp. k. (udział w przychodach ogółem - 16,1%; segment: nadawanie ) 3. Telewizja S.A.. (udział w przychodach ogółem - 14,8%; segment: produkcja telewizyjna i filmowa ). Natomiast w pierwszym półroczu 2013 r. do najistotniejszych klientów Grupy należeli: 1. Telewizja Polsat Sp. z o.o. (udział w przychodach ogółem - 35,6%; segmenty: produkcja telewizyjna i filmowa oraz zarządzanie aktywami trwałymi ), 2. Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o.o. Sp. k. (udział w przychodach ogółem 14,8%; segment: nadawanie ) 3. Telewizja S.A.. (udział w przychodach ogółem 24,1%; segment: produkcja telewizyjna i filmowa ).
20 Tabela poniżej prezentuje wybrane istotne informacje finansowe Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca. Produkcja telewizyjna i filmowa Zarządzanie aktywami trwałymi Nadawanie Działalność pozostała Wyłączenia i korekty konsolidacyjne 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Razem Informacje o całkowitych dochodach segmentu [6 miesięcy 2014 / 6 miesięcy 2013] Sprzedaż do stron trzecich 36 237 29 563 15 802 13 358 10 123 7 516 609 483 - - 62 771 50 920 Sprzedaż pomiędzy segmentami 500 608 6 778 4 874 4-403 190 (7 685) (5 672) - - Amortyzacja (1 567) (1 552) (7 248) (7 315) (1 092) (765) (24) (25) - (12) (9 931) (9 645) Utrata wartości aktywów (126) (2 415) - - - - - - - - (126) (2 415) Przychody z tyt. odsetek 42 94 46 16 - - 640 1 047 (169) (297) 559 860 Koszty z tyt. odsetek (61) (126) (663) (424) (107) (65) - (58) 169 297 (662) (376) Udział w wynikach jednostek rozliczanych metodą praw własności - - 156 - - - 2 173 353 - - 2 329 353 Zysk/Strata z działalności 1 operacyjnej 1 787 (18) 1 666 323 619 (360) 131 (59) 849 14 5 052 (100) Zysk/Strata netto 2 1 197 12 1 027 (66) 407 (344) 2 575 466 1 030-6 236 68 Informacje o sytuacji finansowej segmentu 3 [na dzień 30 czerwca 2014 / 31 grudnia 2013] Aktywa segmentu 4 67 831 66 805 133 747 139 256 14 203 14 527 61 643 59 818 (8 621) (9 415) 268 803 270 991 w tym wartość firmy - - 18 18 - - 183 183 - - 201 201 Zobowiązania segmentu 5 16 355 14 700 58 220 64 095 11 213 10 900 1 911 1 264 (8 620) (9 415) 79 079 81 544 Informacje o pozostałych pozycjach segmentu [6 miesięcy 2014 / 6 miesięcy 2013] Nakłady inwestycyjne (605) (1 152) (3 784) (2 942) (282) (65) (27) (6) - - (4 698) (4 165)
21 Wyjaśnienia do tabeli z segmentami operacyjnymi: 1 zysk/strata z działalności operacyjnej segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty z odpowiednią alokacją kosztów zarządu i pozostałej działalności operacyjnej. 2 zysk/strata netto segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty z odpowiednią alokacją kosztów zarządu, pozostałej działalności operacyjnej, działalności finansowej i podatku dochodowego. 3 dane na koniec pierwszego półrocza bieżącego roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego. 4 do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem środków pieniężnych oraz aktywów z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. 5 do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań finansowych oraz zobowiązań z tytułu podatku bieżącego i odroczonego. 11 Nabycie i utworzenie jednostek gospodarczych Nabycie udziałów w Telewizji Dolnośląskiej ECHO Sp. z o.o. W dniu 23 kwietnia 2014 r. Spółka zależna ATM Profilm Sp. z o.o. założyła nową spółkę Telewizja Dolnośląska ECHO Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego / zwrot dopłaty do kapitału zakładowego Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. W dniu 12 maja 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3 000 tys. zł do kwoty 3 500 tys. zł poprzez utworzenie nowych 500 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejesrtowane w KRS w dniu 4 czerwca 2014 r. Na dzień 30 czerwca 2014 r. kapitał zakładowy spółki Profilm Agnecja Filmowa Sp. z o.o. składa się z 3 500 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Jedynym udziałowcem jest Spółka ATM Grupa S.A., która posiada 100% udziałów. Dnia 12 maja 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zwrocie Wspólnikowi dopłaty do kapitału w wysokości 500 tys. zł dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 grudnia 2009 r. Zwrot dopłaty nastąpił 14 maja 2014 r. Nabycie udziałów w Fundacja Miasto Dzieci. W dniu 13 maja 2014 r. Spółka ATM Grupa S.A. oraz Spółka Topacz Investment Sp. z o.o. utworzyły wspólnie fundację pod nazwą Fundacja Miasto Dzieci. Nabycie udziałów w ATM Profilm Sp. z o.o. W dniu 12 maja 2014 r. Spółka ATM Grupa S.A. nabyła od Spółki zależnej Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. udziały w Spółce zależnej ATM Profilm Sp. z o.o., tj. 64 udziały o łącznej wartości nominalnej 3,2 tys. zł, co stanowi 1% kapitału zakładowego Spółki.
22 12 Kredyty i pożyczki 30 czerwca 31 grudnia 2014 2013 Kredyty w rachunku bieżącym - długoterminowy - - - krótkoterminowy - 2 403-2 403 Kredyty inwestycyjne - długoterminowy 18 582 19 439 - krótkoterminowy 1 683 1 682 20 265 21 121 Na dzień bilansowy spółka ATM Studio Sp. z o.o., posiada kredyt inwestycyjny na łączną kwotę 20 265 tys. zł. Zgodnie z umową kredytu, spółka zobowiązana jest do utrzymania pewnych wskaźników charakteryzujących jej sytuację finansową (wskaźnika pokrycia długu oraz wskaźnika kapitałowego) na ustalonym poziomie. Weryfikacja ich będzie miała miejsce po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. Wartość bilansowa krótkoterminowych i długoterminowych kredytów i pożyczek zbliżona jest do ich wartości godziwej. Nazwa banku, rodzaj instrumentu finansowego Kwota kredytu / umowy wg. pożyczki Kwota pozostała do spłaty Efektywne stopa proc. (%) Termin spłaty Zabezpieczenia 30 czerwca 2014 r. PEKAO S.A. 25 000 20 265 4,18% 31.03.2026 hipoteka łączna zwykła 25 mln zł oraz łączna kaucyjna do 5 mln zł na zabezpieczenie odsetek, poręczenie, cesja praw z ubezpieczenia PEKAO S.A. 3 000 - Wibor 1M + 1,2% marży 08.05.2015 bakowy tytuł egzekucyjny 28 000 20 265 31 grudnia 2013 r. ING BANK ŚLĄSKI S.A. 3 000 1 117 Wibor 1M + 2% marży 05.04.2014 poręczenie cywilne PEKAO S.A. 25 000 21 121 5,3% 31.03.2026 hipoteka łączna zwykła 25 mln zł oraz łączna kaucyjna do 5 mln zł na zabezpieczenie odsetek, poręczenie, cesja praw z ubezpieczenia PEKAO S.A. 3 000 1 286 Wibor 1M + 1,2% marży 08.05.2014 bankowy tytuł egzekucyjny 31 000 23 524
23 13 Zobowiązania i aktywa warunkowe 11 lipca 2012 r. do spółki ATM Studio doręczony został przez Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy odpis pozwu złożonego przez Mirbud S.A. z siedzibą w Skierniewicach. Pozew obejmuje żądanie zapłaty należności w kwocie 10 140 350,00 złotych (obejmującej należność główną w wysokości 9 909 404,04 złotych oraz odsetki na dzień złożenia pozwu w wysokości 145 945,68 złotych) z tytułu wiążącej obie spółki umowy, tj. zobowiązań generalnego wykonawcy w zakresie wykonania robót budowlanych, w tym robót dodatkowych, jak również wykonania innych obowiązków umownych. W ocenie spółki pozew jest całkowicie niezasadny. Swoje stanowisko procesowe, zgodne ze stanowiskiem wcześniej prezentowanym generalnemu wykonawcy w trakcie negocjacji, spółka przedstawiła w złożonej w dniu 8 sierpnia 2012 r. odpowiedzi na pozew, w którym wniosła o oddalenie powództwa w całości. Należy podkreślić, iż istotne obowiązki umowne generalnego wykonawcy (nie dotyczące jednak samego obiektu będącego przedmiotem umowy o powierzenie generalnego wykonawstwa) nie zostały przez niego spełnione zarówno w okresie trwania rozmów pomiędzy stronami, w dacie złożenia przez generalnego wykonawcę pozwu o zapłatę, złożenia przez spółkę odpowiedzi na pozew, jak i nadal na dzień sformułowania niniejszej informacji. Należy także zauważyć, iż nadal istnieje możliwość wykonania przez generalnego wykonawcę (powoda) jego obowiązków umownych, co spowoduje, iż żądane przez niego kwoty (w części lub w całości, z wyłączeniem jednak odsetek) mogą stać się wymagalne w przyszłości. Równocześnie z doręczeniem do spółki pozwu, o którym mowa powyżej, tj. 11 lipca 2012 r. zostało przekazane do Mirbud S.A. pismo, w którym (między innymi) zawiadomiono generalnego wykonawcę o zastosowaniu wobec niego kar umownych związanych ze znaczącymi opóźnieniami wykonania zleconych robót budowlanych. Do pisma została załączona stosowna nota obciążeniowa, wystawiona przez spółkę (podpisana przez Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji spółki). Odszkodowanie w postaci kar umownych zostało ustalone zgodnie z przyjętym w umowie systemem ich naliczania i wynosi 10 574 000,00 złotych. W dniu 8 kwietnia 2014 r. spółka złożyła pozew przeciwko Mirbud S.A. w niniejszej sprawie. Spółka naliczyła odsetki w wysokości ustawowej od kwoty, stanowiącej wartość dochodzonej kary umownej, od dnia 19 lipca 2012 r. (data upływu terminu zapłaty kary umownej). Skumulowana zatem wartość odszkodowania (wartość przedmiotu sporu) to 13 051 310,13 złotych. Od tej wartości, na podstawie art. 482 kc, spółka zażądała zapłaty odsetek w wysokości ustawowej od dnia wniesienia pozwu. Spółka ma możliwość dokonania potrącenia kar umownych z należnościami na rzecz generalnego wykonawcy, o ile należności te staną się w przyszłości wymagalne. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie został jeszcze wyznaczony termin sprawy na złożony przez spółkę pozew. 14 Inne istotne wydarzenia w pierwszym półroczu 2014 W pierwszym półroczu 2014 roku nie wystąpiły inne istotne wydarzenia. 15 Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 7 lipca 2014 r. Spółka ATM Grupa S.A. przeniosła na Spółkę zależną ATM Profilm Sp. z o.o. własność udziałów w Spółce zależnej Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o., tj. 3 500 równych i niepodzielnych udziałów po 1 tys. zł każdy o łącznej wartości nominalnej 3 500 tys. zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. W dniu 25 lipca 2014 r. ATM Grupa S.A. otrzymała decyzję od Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji (KRRiT) o podwyższeniu o 2 612,4 tys. zł opłaty za zmianę koncesji NR 468/2011-T udzielonej Spółce ATM Grupa S.A. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego ATM Rozrywka TV (z kwoty 10 811,5 tys. zł do kwoty 13 423,9 tys. zł). Decyzja nie jest prawomocna. Spółka ATM Grupa S.A. odwołała się od powyższej decyzji składając do KRRiT wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 31 lipca 2014 r., w związku z zamiarem połączenia spółek Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. i Baltmedia Sp. z o.o., we właściwych sądach rejonowych dla każdej ze spółek został złożony plan połączenia. Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Baltmedia Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) na spółkę Profilm Agencja Filmowa Sp. z o.o. w Bielanach Wrocławskich (Spółka Przejmująca). W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
24 16 Transakcje z podmiotami powiązanymi Na dzień oraz za półrocze zakończone 30 czerwca 2014 r. Należności handlowe i pozostałe Zobowiązania handlowe i pozostałe Pożyczki Przychody Zakupy Topacz Investment Sp. z o.o. 32 6 1 517 56 2 176 Dorota Michalak-Kurzewska - 37-2 174 IENEF Paweł Tobiasz - 24 - - 112 GRAFIN Grażyna Gołębiowska - 24-2 112 Office Service Maciej Grzywaczewski - 20 - - 128 WOLTER-VISION Robert Wolter - 16 - - 78 UNIO Andrzej Hajdaniak - 14 - - 72 PANAMA TV Przemysław Kmiotek - 12-1 206 GRUPA FILMOWA BALTMEDIA Krzysztof Grabowski - - - - 114 MŁYNARCZYK I SYN Andrzej Młynarczyk - 15-1 146 IQ Andrzej Muszyński - 31 - - 140 LARK Anna Skowrońska - - - - 101 Aldentro Sp. z o.o. - - - - - Hotel TOPACZ Sp. z o.o. 30 33-37 103 AIDEM MEDIA Sp. z o.o. - 48-3 - FM Pro Sp. z o.o. 148 - - 155 - RM Serwis Robert Mościcki - 16 - - 78 EXPERTIS Emil Dłużewski - 19 - - 94 DDPZ Jacek Wróblewski - 6 - - 20 210 321 1 517 257 3 854 Na dzień 31 grudnia 2013 r. (należności / zobowiązania / pożyczki) oraz za półrocze zakończone 30 czerwca 2013 r. (przychody / zakupy). Należności handlowe i pozostałe Zobowiązania handlowe i pozostałe Pożyczki Przychody Zakupy Topacz Investment Sp. z o.o. 60 1 1 000 13 33 Dorota Michalak-Kurzewska 1 31 - - 150 IENEF Paweł Tobiasz - 7 - - 96 GRAFIN Grażyna Gołębiowska - 7 - - 96 Office Service Maciej Grzywaczewski - - - - 127 WOLTER-VISION Robert Wolter - 16 - - 78 UNIO Andrzej Hajdaniak - 14 - - 72 PANAMA TV Przemysław Kmiotek - 12 - - 147 GRUPA FILMOWA BALTMEDIA Krzysztof Grabowski - - - - 84 MŁYNARCZYK I SYN Andrzej Młynarczyk - - - - 184 IQ Andrzej Muszyński - - - - 120 LARK Anna Skowrońska - - - - 99 Aldentro Sp. z o.o. - - - 35 - Hotel TOPACZ Sp. z o.o. 7 13-14 176 AIDEM MEDIA Sp. z o.o. - 88 - - - FM Pro Sp. z o.o. 117 2 - - - Kancelaria Radcy Prawnego Alicja Pietraszkiewicz - - - - 18 RM Serwis Robert Mościcki - 16 - - 78 185 207 1 000 62 1 558