UMOWA na wykonanie projektu budowlanego (dalej: Umowa )

UMOWA na wykonanie projektu budowlanego (dalej: Umowa ) zawarta w Pruszczu Gdańskim, w dniu pomiędzy: Energa Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Gdańsku (80-309), przy al. Grunwaldzkiej 472, adres do korespondencji: Pruszcz Gdański 83-000, ul. Grunwaldzka 42 A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000512140, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, o numerze NIP: 593-23-72-895, Regon 192902676, z kapitałem zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 1.109.241.000,00 zł, reprezentowaną przez: 1.... 2.... zwaną dalej Zamawiającym, a zwaną dalej Wykonawcą, dalej łącznie zwanych Stronami zaś osobno Stroną. 1 1. W związku z przyjęciem przez Zamawiającego oferty Wykonawcy z dnia..roku stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, w postępowaniu o sygnaturze ZN/EW/116/2019/JJ Wykonawca zobowiązuje się wykonać na rzecz Zamawiającego zadanie pod nazwą: Modernizacja umocnień kanału odpływowego EW Pruszcz II/ wykonanie projektu (w dalszej części jako Projekt) wraz wykonaniem koncepcji oraz podjęciem ogółu czynności zmierzających do umożliwienia rozpoczęcia przez Zamawiającego prac modernizacyjnych realizujących Projekt (dalej łącznie Przedmiot Umowy ). Przedmiot Umowy podzielony jest na następujące Etapy: 1.1. Etap I przeprowadzenie inwentaryzacji obiektu w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu zamówienia; 1.2. Etap II sporządzenie co najmniej dwóch rozwiązań projektu koncepcyjnego, przedłożenie do wyboru i zatwierdzenia Zamawiającemu; 1.3. Etap III sporządzenie projektu budowlanego i instrukcji przepuszczania wody przez elektrownię podczas prowadzenia robót; 1.4. Etap IV sporządzenie projektu wykonawczego i uzyskanie wszystkich wymaganych prawem zezwoleń, uzgodnień i decyzji administracyjnych. 2. Strony zgodnie postanawiają, iż Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z Wytycznymi i zakresem prac stanowiącymi załącznik nr 2 do niniejszej umowy (dalej: Umowa ) jaki Zamawiający przedłożył w postępowaniu. 3. Projekt oraz koncepcje obejmują wszelką dokumentację stworzoną przez Wykonawcę w ramach wykonywania obowiązków wynikających z Umowy. 4. Wykonawca oświadcza, że w zakresie swej działalności zawodowej profesjonalnie trudni się wykonywaniem prac będących Przedmiotem Umowy i posiada wykwalifikowaną kadrę oraz środki niezbędne do wykonania Umowy, którą zobowiązuje się wykonać z najwyższą starannością. 2 Projekt powinien odpowiadać obowiązującym przepisom prawa, w tym wymogom określonym w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. z 2019 r., poz. 1186 z późn. zm.) oraz w rozporządzeniu w sprawie szczegółowego zakresu i formy projektu budowlanego, wydanym na podstawie art. 34 ust. 6 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, w brzmieniu, które będzie obowiązywało w dniu odbioru Projektu przez Zamawiającego, a w szczególności powinien zawierać: 1) wszelkie konieczne dla prawidłowego wykonania Projektu pozwolenia, upoważnienia, opinie, uzgodnienia 1

formalnoprawne z urzędami państwowymi oraz właścicielami gruntów usytuowanych w obrębie Projektu, jak również wszelkie decyzje organów administracji niezbędne do wykonania robót budowlanych na podstawie Projektu, w tym uzyskanie w imieniu Zamawiającego ostatecznej decyzji umożliwiającej rozpoczęcie prac budowlanych zgodnie z przepisami prawa oraz (w zależności od przyjętych rozwiązań technicznych) ewentualne uzyskanie pozwolenia wodnoprawnego na zmianę instrukcji gospodarowania wodą na czas prowadzenia robót; 2) komplet dokumentacji projektowej w rozumieniu ustawy Prawo budowlane oraz rozporządzeń wykonawczych do wzmiankowanej ustawy. 3 1. Do podstawowych obowiązków Wykonawcy, związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, należy: 1) wykonanie i przedłożenie do wyboru i akceptacji (zatwierdzenia) przez Zamawiającego co najmniej dwóch wariantów koncepcji, 2) wykonanie Projektu na podstawie zaakceptowanego (zatwierdzonego) przez Zamawiającego jednego z wariantów projektu koncepcyjnego w takiej ilości egzemplarzy papierowych, jaka wynika z przyjętego rozwiązania, powiększonej o 1 egz. dla inwestora, wraz z kosztorysem ofertowym (3 egz.) i inwestorskim (1 egz); do dokumentacji papierowej należy dołączyć dokumentację utrwaloną na nośniku elektronicznym w formacie umożliwiającym odczytanie za pomocą ogólnie dostępnego oprogramowania (np. Adobe Acrobat Reader), 3) uzgodnienie z Zamawiającym proponowane rozwiązania w projektu koncepcyjnego, jak i w Projekcie na podstawie przeprowadzonych badań i analiz przed przystąpieniem do sporządzenia Projektu, 4) dostarczenie wykonanego Projektu do biura Zamawiającego (ul. Grunwaldzka 42A, 83-000 Pruszcz Gdański) wraz ze wszystkimi dokumentami określonymi w niniejszym paragrafie oraz przeniesienie na rzecz Zamawiającego ogółu autorskich praw majątkowych do Projektu, zgodnie z 13 Umowy, 5) zapewnienie udziału w opracowaniu osób posiadających uprawnienia budowlane do projektowania bez ograniczeń w specjalności inżynierii hydrotechnicznej oraz innych wymaganych do prawidłowego zrealizowania Przedmiotu Umowy oraz wzajemne skoordynowanie techniczne wykonywanych przez osoby opracowań projektowych oraz przedłożenie Zamawiającemu, przed przystąpieniem do realizacji Umowy, kopii uprawnień Kierownika Projektu, 6) uzyskanie wszelkich koniecznych pozwoleń, upoważnień, opinii, uzgodnień lub decyzji, które są wymagane odpowiednimi przepisami, są zastrzeżone warunkami niniejszej Umowy, niezbędnych materiałów do wykonania Projektu oraz specyfikacji technicznej (do których uzyskania Umowa nie zobowiązuje Zamawiającego), a które związane są z należytym wykonaniem niniejszej Umowy, a także możliwością wykorzystania Przedmiotu Umowy w celu, któremu ma on służyć lub są niezbędne do przeprowadzenia robót budowlanych na podstawie Projektu, 7) pokrycie pełnej szkody, jaką Zamawiający poniesie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, a także pokrycie wszelkich roszczeń osób trzecich, w tym organów państwa, związanych z naruszeniem ich praw oraz obowiązujących przepisów, 8) wyjaśnianie z Zamawiającym wątpliwości dotyczących Projektu i zawartych w nim rozwiązań, a także projektu koncepcyjnego, na każde żądanie Zamawiającego, 9) zawarcie umowy na sprawowanie nadzoru autorskiego na żądanie Zamawiającego, na warunkach, które zostaną ustalone przez Strony w odrębnej umowie, w szczególności w zakresie: a) stwierdzenia w toku wykonywania robót zgodności realizacji z Projektem, b) uzgadniania możliwości wprowadzenia rozwiązań zamiennych w stosunku do przewidzianych w Projekcie, zgłoszonych przez kierownika robót lub inspektora nadzoru inwestorskiego, 10) zapewnienie sprawdzenia Projektu pod względem zgodności z przepisami, w tym techniczno-budowlanymi i obowiązującymi Polskimi Normami, przez osobę posiadającą do tego uprawnienia i wiedzę techniczną, 11) wykonanie innych prac w zakresie projektowania, nieokreślonych w chwili zawarcia Umowy lub w czasie prac budowlanych, za dodatkowym wynagrodzeniem uzgodnionym przez Strony w formie aneksu do Umowy. 2. Strony zgodnie oświadczają, iż Przedmiot Umowy został określony na podstawie otrzymanego w drodze postępowania zakresu, jaki powinna obejmować dokumentacja i innych informacji otrzymanych od Zamawiającego, zgodnie z 1 ust. 2 powyżej. Wykonawca oświadcza, iż przekazane mu informacje są wystarczające do prawidłowego i kompletnego określenia zakresu prac. 3. Zmiany w zakresie realizacji prac, stanowiących Przedmiot Umowy, wymagają wcześniejszej, pisemnej zgody osób uprawnionych do reprezentacji Zamawiającego. Wszelkie koszty z tego tytułu obciążają wyłącznie Wykonawcę, przy czym zrzeka się on prawa dochodzenia zwrotu wyżej wymienionych kosztów i wynagrodzenia za czas poświęcony na wykonanie powyższych prac, które uległy zmianie. 2

4. Wykonawca oświadcza, iż z chwilą wykonania Projektu oraz wariantów projektu koncepcyjnego przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie do całości wykonanego Projektu oraz wariantów projektu koncepcyjnego i Projekt ten oraz projekty koncepcyjne nie będą naruszały żadnych praw osób trzecich, w tym także praw autorskich, praw własności przemysłowej oraz tym podobnych praw. 5. O ile wykonany Projekt i / lub oraz projekty koncepcyjne, jak i korzystanie z nich przez Zamawiającego, będzie naruszało prawa, o których mowa w ust. 4, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności wobec osób trzecich, jak również zobowiązany będzie do naprawienia pełnej wysokości szkody, jaką z tego tytułu poniesie Zamawiający. 6. W sytuacji opisanej w ust. 5 powyżej, Wykonawca zobowiązany będzie także do przystąpienia na żądanie Zamawiającego do toczących się postępowań (w tym procesów sądowych) i obrony praw Zamawiającego (w tym do wstępowania w obowiązki procesowe Zamawiającego i przystępowania do procesów po stronie Zamawiającego), jeżeli na gruncie obowiązujących przepisów będzie to dopuszczalne. Koszty toczących się postępowań związanych z wystąpieniami względem Zamawiającego z roszczeniami z tytułów wymienionych w ust. 5 obciążają Wykonawcę. 7. Wykonawca zobowiązany jest, bez ograniczenia w czasie, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przy wykonaniu niniejszej Umowy oraz nieujawniania tych informacji komukolwiek poza upoważnionymi osobami, za które Wykonawca odpowiada, i którym to osobom ww. informacje mogą być ujawnione tylko w zakresie i w celu prawidłowego wykonania tej Umowy. 8. Wykonawca oświadcza, iż materiały użyte do wykonania niniejszej Umowy, w tym uzyskane od Zamawiającego, a także materiały i dokumenty powstałe w trakcie realizacji niniejszej Umowy, nie zostaną ujawnione osobom trzecim i nie będą opuszczać terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie przekazane Wykonawcy materiały i dokumenty zostaną zwrócone Zamawiającemu niezwłocznie po zakończeniu Umowy. Wykonawca nie uzyskuje żadnych praw do okazanej lub przekazanej mu dokumentacji Zamawiającego. 9. Projekt, jak i cała związana z nim dokumentacja, a także projekt koncepcyjny wchodzące w zakres Przedmiotu Umowy (również wszelkie inne materiały, do których pozyskania Wykonawca zobowiązany był w ramach należytego wykonania niniejszej Umowy), dostarczone będą przez Wykonawcę łącznie z wykazem opracowań oraz pisemnym oświadczeniem, że Projekt, jak i inne materiały, zostały wykonane zgodnie z Umową, obowiązującymi w zakresie Przedmiotu Umowy przepisami prawa, w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu ma służyć Przedmiot Umowy. Wykaz opracowań i pisemne oświadczenie stanowić będą integralną część Przedmiotu Umowy. Z momentem przyjęcia przez Zamawiającego Projektu i innych wymaganych Umową dokumentów, a także projektu koncepcyjnego przechodzą one na własność Zamawiającego, w tym także na Zamawiającego przechodzą prawa własności do nośników na których są one przekazane i ma on prawo je wykorzystać w celu, któremu mają one służyć. Wykonawca dostarczy wykonany w ramach niniejszej Umowy: 1) projekt koncepcyjny 2 warianty - w ilości po 1 egzemplarzu w wersji papierowej i po 1 egzemplarzu w wersji elektronicznej (pendrive) w formacie umożliwiającym odczytanie za pomocą programu Adobe Acrobat Reader, 2) Projekt budowlany oraz wykonawczy w takiej ilości egzemplarzy w wersji papierowej, jaka wynika z przyjętego rozwiązania powiększonej o 1 egz. dla inwestora oraz w 1 egz. w wersji elektronicznej (pendrive) w formacie umożliwiającym odczytanie za pomocą programu Adobe Acrobat Reader, 3) Kosztorys ofertowy w 3 egz. w wersji papierowej, kosztorys inwestorski z przedmiarem robót- w 1 egz. w wersji papierowej oraz po 1 egz. w wersji elektronicznej (pendrive) w formacie umożliwiającym odczytanie za pomocą programu Adobe Acrobat Reader. Dokumentacja, o której mowa powyżej, obejmująca wszystkie projekty i opracowania powinna być dostarczona w ustalonym niniejszą Umową terminie w wersji papierowej i elektronicznej. 4 Strony zgodnie ustalają następujące terminy realizacji Umowy: 1. Rozpoczęcie: w dniu przekazania obiektu do inwentaryzacji, który nastąpi do 10 dni roboczych od zawarcia Umowy. 2. Wykonanie całego Przedmiotu Umowy zgodnie z harmonogramem, jak poniżej: 2.1. Etap I przeprowadzenie inwentaryzacji obiektu do 4 tygodni od dnia przekazania obiektu do inwentaryzacji; 2.2. Etap II przedłożenie do wyboru i zatwiedzenia Zamawiającemu projeku koncepcyjnego (co najmniej 2 rozwiązania) do 10 tygodni od dnia przekazania obiektu do inwentaryzacji; 3

2.3. Etap III dostarczenie Zamawiającemu do akceptacji kompletnego projektu budowlanego i instrukcji przepuszczania wody przez elektrownię podczas prowadzenia robót (wraz z uzyskaniem w tym zakresie niezbędnych zgód) w terminie do 12 tygodni od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego wybranego projektu koncepcyjnego; 2.4. Etap IV sporządzenie projektu wykonawczego i uzyskanie wszystkich wymaganych prawem zezwoleń, uzgodnień i decyzji administracyjnych oraz dostarczenie Zamawiającemu ostatecznej decyzji administracyjnej - do 12 tygodni od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego projektu budowlanego i instrukcji przepuszczania wody przez elektrownię. 5 1. Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie dotyczącym wykonania Projektu i związanej z nim dokumentacji w tym także projektu koncepcyjnego oraz uzyskaniem pozwoleń i uzgodnień, na podstawie złożonej oferty stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy oraz uzgodnień Stron, wynosi: zł (słownie złotych:.00100) netto. Do kwoty wynagrodzenia netto doliczony zostanie podatek od towarów i usług w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami. 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym, obejmującym cały zakres Umowy z zastrzeżeniem 3 ust. 1 pkt 11) Umowy, a także wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z jej realizacją, w tym również wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich do Przedmiotu Umowy oraz własności egzemplarzy Projektu, instrukcji gospodarowania wodą oraz 2 wariantów projektu koncepcyjnego i nośników, na których została wykonana dokumentacja. Wykonawca nie ma prawa domagania się dodatkowych opłat bądź zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją niniejszej Umowy. 6 1. Strony uzgodniły, że należność za prace będące Przedmiotem Umowy, będzie płatna po odbiorze prac bez zastrzeżeń, dokonanym zgodnie z niniejszą Umową; należność ta będzie płatna w formie przelewu w terminie do 30 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, który jest rachunkiem wskazanym przez Wykonawcę do właściwego Urzędu Skarbowego jako rachunek przeznaczony do prowadzonej działalności gospodarczej. 2. Podstawą do wystawienia faktury VAT za należyte wykonanie Przedmiotu Umowy będzie podpisanie przez obie Strony protokołu zdawczo-odbiorczego, bez zastrzeżeń po stronie Zamawiającego. 3. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 4. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością wynagrodzenia (co nie jest traktowane jako uchybienie terminu zapłaty) do czasu przedstawienia na żądanie Zamawiającego przez Wykonawcę oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali w całości należne im wynagrodzenie z tytułu prac podzleconych, a także oświadczenia własnego Wykonawcy, iż wynagrodzenia wypłacone podwykonawcom stanowią ich wszelkie roszczenia związane z wykonaniem niniejszej Umowy, o ile Wykonawca wykonywał Przedmiot Umowy przy pomocy podwykonawców. 5. Wykonawca dla celów dowodowych dołączy do faktury kopię zatwierdzonego protokołu odbioru prac. 6. Zamawiający oświadcza, że w oparciu o art. 108a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174, ze zm.), dokonuje wyboru płatności należności wynikających z faktur wystawionych w wykonaniu Umowy z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment), co oznacza w szczególności, że zapłata kwoty odpowiadającej całości kwoty podatku VAT wynikającej z otrzymanej faktury będzie dokonywana na rachunek VAT drugiej Strony. 7 1. Miejscem dostarczenia i odbioru projektu koncepcyjnego, Projektu oraz innej dokumentacji objętej Przedmiotem Umowy będzie biuro Zamawiającego w Pruszczu Gdańskim (83-000), ul. Grunwaldzka 42 a. 2. Warianty Projektu koncepcyjnego będą sprawdzone, a następnie odebrane przez Zamawiającego w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty ich złożenia. 3. Projekt będzie sprawdzony, a następnie odebrany przez Zamawiającego w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty jego złożenia. W przypadku konieczności wprowadzenia poprawek lub uzupełnień, Zamawiający zwróci Projekt lub pozostałą dokumentację Wykonawcy. Strony ustalą stosowny termin, nie dłuższy jednak niż 14 dni, na wprowadzenie koniecznych zmian lub na usunięcie stwierdzonych usterek w wykonanej 4

dokumentacji. W przypadku niedotrzymania powyższego terminu Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną określoną w 8 ust. 1 lit. b) poniżej. 4. Dokumentem potwierdzającym przyjęcie przez Zamawiającego projektu koncepcyjnego oraz następnie wykonanego Przedmiotu Umowy jest protokół zdawczo-odbiorczy, podpisany bez zastrzeżeń przez osobę wskazaną w 9 ust. 1 Umowy i komisję wyznaczoną w trybie 9 ust. 4 Umowy po stronie Zamawiającego oraz przynajmniej przez Kierownika Projektu, wskazanego w 9 ust. 2 Umowy, po stronie Wykonawcy. 5. Po bezskutecznym upływie każdego z terminów ustalonych w 4 ust 2 Umowy, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac objętych Przedmiotem Umowy innemu wybranemu przez siebie podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy w dodatkowym terminie 14 dni do zakończenia prac i przystąpienia do odbioru prac. Niniejszy obowiązek wezwania nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kar umownych określonych Umową. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia należnego Wykonawcy poniesione z tego tytułu koszty wykonania zastępczego. w przypadku, gdy koszty wykonania zastępczego przekroczą kwotę wynagrodzenia, o której mowa w 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu kwotę odpowiadającą takiej nadwyżce w terminie 14 dni od otrzymania wezwania od Zamawiającego. 8 1. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy następujących kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy: a) za opóźnienie w wykonaniu któregokolwiek z elementów Przedmiotu Umowy w wysokości 0,2 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego w Umowie terminu; b) za opóźnienie w usunięciu wad w wyznaczonym terminie w wysokości 0,1 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminów przyjętych w Umowie; c) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego Przedmiotu Umowy; d) za nienależyte wykonanie Umowy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego Przedmiotu Umowy. 2. Obciążenie Wykonawcy karami umownymi z któregokolwiek tytułu nie wyłącza obciążenia go karami umownymi z innych powyżej wskazanych tytułów. 3. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Stron prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, przekraczającej wysokość kary umownej. 4. Podstawą do zapłaty kary umownej jest Nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. W sytuacji wystawienia Noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej zostanie potrącona z należnym Wykonawcy wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy. 9 1. Ze strony Zamawiającego sprawę prowadzi: p..., tel.., email 2. Ze strony Wykonawcy Kierownikiem Projektu jest: p., tel.., email 3. Przedstawiciele Stron ustanowieni powyżej nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań ani rozporządzać prawem w imieniu Stron. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli informując o tym drugą Stronę na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. 4. Do reprezentowania Stron podczas dokonywania odbioru Przedmiotu Umowy upoważnione są wyłącznie osoby posiadające pisemne umocowanie do reprezentacji. Skład komisji po stronie Zamawiającego będzie powołany i zatwierdzony na piśmie. 5. W przypadku zmiany osoby kierownika zespołu projektowego, Wykonawca zobowiązany jest zapewnić osobę posiadającą wymagane uprawnienia budowalne. 10 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonany Przedmiot Umowy na okres 60 miesięcy od daty odbioru końcowego bez zastrzeżeń przez Zamawiającego. 2. Ujawnione w okresie gwarancji wady, w tym w ramach wykonywania czynności na podstawie dokumentacji stanowiącej przedmiot niniejszej Umowy, usunięte będą na koszt Wykonawcy, w terminie 10 dni od daty zgłoszenia. W przypadku ujawnienia się istotnej wady w dokumentacji, okres gwarancji dla tej dokumentacji 5

biegnie na nowo od dnia protokolarnego odebrania przez Zamawiającego dokumentacji poprawionej przez Wykonawcę. 3. Wady Przedmiotu Umowy Zamawiający powinien stwierdzić protokolarnie i zgłaszać na piśmie niezwłocznie po ich ujawnieniu. 11 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonany Przedmiot Umowy. O ile z tytułu nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający lub osoby trzecie poniosą szkodę, Wykonawca zobowiązany będzie do jej naprawienia w pełnej wysokości. 2. Wykonawca odpowiada także za wady fizyczne, jak i prawne Projektu oraz związanej z nim dokumentacji jak również projektu koncepcyjnego z tytułu rękojmi według zasad określonych w Kodeksie cywilnym, dotyczących rękojmi za dzieło, co nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wskazanego w 10 powyżej. Strony przedłużają okres rękojmi na okres 3 lat od daty odbioru końcowego bez zastrzeżeń przez Zamawiającego. 12 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy, w całości lub w części jeszcze niewykonanej, bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu, w sytuacji, gdy: a. obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Wykonawca wykonuje nienależycie, bądź wykonuje je odmiennie niż stanowi Umowa, b. przeciwko Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, zostanie wszczęta procedura likwidacyjna lub przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie zbyte, w tym wniesione aportem do Spółki prawa handlowego, wydzierżawione lub oddane do korzystania na innej podstawie, lub Wykonawca zostanie wykreślony z właściwego dla niego rejestru, niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej. c. wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, d. Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub realizacją Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego elementów z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego w taki sposób, że wykonanie Projektu stanowiącego Przedmiot Umowy w wyznaczonym terminie nie jest prawdopodobne, e. Wykonawca powierzył wykonanie prac bądź ich części podwykonawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 2. W sytuacji określonej w ust. 1 Wykonawcy wynagrodzenie nie przysługuje, chyba że Zamawiający będzie zainteresowany nabyciem autorskich praw majątkowych do wykonanej części Projektu i pozostałej dokumentacji. W takim wypadku upoważnieni przedstawiciele Stron ustalą stopień zaawansowania prac i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu wykonania części Projektu i przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonanej części Projektu i pozostałej dokumentacji. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania. 4. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego według zasad określonych powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Wykonawcy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących przesłankę odstąpienia od Umowy. 5. Niezależnie od postanowień zawartych w ust 4 powyżej, Zamawiający może również odstąpić od Umowy w terminie nieprzekraczającym połowy terminu realizacji Przedmiotu Umowy określonego w 4 Umowy, za zapłatą Wykonawcy kwoty wynoszącej 10 % wynagrodzenia umownego netto określonego w 5 ust. 1 Umowy (odstępne) oraz z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy przysługuje ponadto wynagrodzenie z tytułu wykonania części Projektu i dokumentacji odebranych bez zastrzeżeń oraz za przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wykonanej i odebranej bez zastrzeżeń części Projektu i dokumentacji, które będzie ustalane w oparciu o elementy cenotwórcze przyjęte w ofercie lub inne wskaźniki każdorazowo ustalone przez Strony. Poza odstępnym oraz wynagrodzeniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku kara umowna, ani odszkodowanie w związku z odstąpieniem od Umowy przez Zamawiającego. 13 1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Projektu i pozostałej dokumentacji oraz wariantów projektu koncepcyjnego, stanowiącej Przedmiot Umowy (dalej w niniejszym paragrafie Utwór) na następujących polach eksploatacji: 6

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu wytwarzanie dowolnej ilości egzemplarzy Utworu jakąkolwiek techniką, w tym techniką drukarską, kserograficzną, fotograficzną, wszystkimi technikami reprograficznymi, techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, wykonywanie skanów; 2) w zakresie przechowywania i przekazywania wprowadzanie Utworu do pamięci komputerów, przesyłanie Utworu sieciami wewnętrznymi i z wykorzystaniem Internetu; 3) w zakresie obrotu oryginałami Utworu lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, sprzedaż, użyczanie, najem, udostępnianie na innych podstawach; 4) w zakresie korzystania z Utworu oraz z oryginałów lub egzemplarzy, na których Utwór utrwalono: a) przedstawianie i posługiwanie się w celu wszczęcia postępowań prowadzonych na podstawie przepisów prawa i w postępowaniach prowadzonych na podstawie przepisów prawa, b) wykorzystanie całości lub części do dalszych opracowań, w materiałach reklamowych, szkoleniowych, sprawozdawczych, informacyjnych i w innych materiałach związanych z działalnością Zamawiającego, c) wykorzystywanie w czasie eksploatacji, konserwacji, remontów i modernizacji EW Pruszcz II, d) opracowywanie, w tym dokonywanie zmian Utworu bez dodatkowej zgody Wykonawcy, z zaznaczeniem treści pierwotnej Utworu, e) wykorzystanie do prowadzenia na podstawie Utworu prac budowlanych, f) wykorzystanie w działalności gospodarczej Zamawiającego w związku z eksploatacją, remontami i modernizacją EW Pruszcz II. 2. Jednocześnie, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do wykonywania prawa zależnego do Utworu wraz z uprawnieniem do udzielania dalszych zezwoleń. 3. W ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwoleń do wykorzystania Utworu w części lub całości, do dokonywania jego zmian i adaptacji oraz łączenia z innymi dziełami. 4. W ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego także własność nośników, na których wykonano i przekazano Utwór. 5. Prawa nabyte Umową mogą zostać przeniesione na osoby trzecie bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy oraz bez konieczności uiszczania Wykonawcy jakiegokolwiek wynagrodzenia ponad to wskazane w 5 ust. 1 Umowy. 6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu następuje w dniu jego przyjęcia przez Zamawiającego, zgodnie z 7 niniejszej Umowy, przy czym Wykonawca zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie, na korzystanie z Utworu celem jego weryfikacji, przed dniem przyjęcia. 7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, oraz prawa zezwalania na wykonywanie, rozporządzanie i korzystanie z zależnego prawa autorskiego nie jest ograniczone ani czasowo ani terytorialnie, tzn. odnosi się do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i do terytoriów innych państw. 8. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają, że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do Utworu (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający oraz, że Wykonawca nie będzie dochodził od Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich do Utworu. Wykonawca oświadcza także, że zrzeka się wszelkich ewentualnych roszczeń, które mogłyby mu przysługiwać względem Zamawiającego z tego tytułu i oświadcza, iż nie będzie w żaden sposób dochodził takich roszczeń. 9. Wykonawca zobowiązuje się także, że żadna z osób będących twórcą (współtwórcą) Utworu, nie będzie wykonywać wobec Zamawiającego, jego następców prawnych lub innych podmiotów, którym Zamawiający udostępni którykolwiek z elementów tej dokumentacji, przysługujących jej praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich. Wykonawca zapewnia, iż każdy z twórców (współtwórców) na żądanie Zamawiającego złoży bezpośrednio wobec Zamawiającego pisemne oświadczenie o rezygnacji z wykonywania powyżej opisanych praw. 7

14 Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska. 15 1. Wykonawca Umowy zobowiązuje się do zapoznania się z treścią Polityki Środowiskowej Grupy ENERGA, dostępnej na stronie internetowej Grupy ENERGA pod linkiem http://grupa.energa.pl/index 2. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania i przestrzegania zapisów ujętych w dokumencie Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. dla kontrahentów obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA wydanie II (załącznik nr 3 do Umowy) oraz zobowiązuje się do zapoznanie z zasadami i wymaganiami ujętymi w w/w dokumencie i do ich stosowania pracowników dedykowanych przez Wykonawcę do realizacji prac objętych niniejszą Umową. 16 1. Strony zobowiązują się, że będą traktować szczegóły Umowy, jako poufne, i nie ujawnią bez uprzedniej wyraźnej zgody drugiej Strony udzielonej na piśmie informacji lub treści dokumentów otrzymanych w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy ( Informacje Poufne ). 2. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać żadnych Informacji Poufnych, uzyskanych w formie ustnej bądź pisemnej, związanych z wykonywaniem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego i zapewnić zachowanie poufności powyższych informacji przez Personel Wykonawcy. 3. Informacje Poufne otrzymane przez Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będą, za wyjątkiem przypadków, gdy będzie to konieczne w celu wykonania Umowy lub wykonania obowiązków określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, publikowane lub ujawniane przez drugą Stronę bez uprzedniej pisemnej zgody pod rygorem zapłaty kar umownych. 4. Strony pozwalają na przesłanie Informacji Poufnych do swoich pracowników, konsultantów, doradców, ekspertów i Podwykonawców biorących udział w realizacji prac pod warunkiem, że zostali oni uprzednio zobowiązani do zachowania tych informacji w tajemnicy na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strony uzgadniają, że Strona, która przekazała Informację Poufną osobie trzeciej, ponosi odpowiedzialność w przypadku ujawnienia tej informacji przez stronę trzecią. 5. Informacje Poufne mogą być przekazywane członkom organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A i jej spółkom zależnym i powiązanym. Członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. i jej spółki zależne i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. 6. Wymóg uzyskania zgody drugiej Strony nie dotyczy ujawnienia następujących Informacji Poufnych: 1) udostępnianych w trybach i na zasadach określonych ustawą z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 1330 z późn. zm.) lub żądanych przez uprawnione organy w postępowaniach sądowych, mediacyjnych, arbitrażowych lub administracyjnych z udziałem danej Strony i w związku z przedmiotem tych postępowań, 2) gdy obowiązek ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286 ze. zm.) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm.), 3) otrzymanych przez Stronę bez zastrzeżenia poufności ze źródła innego niż druga Strona lub osoby działające w jej imieniu, 4) udzielanych profesjonalnym doradcom lub pełnomocnikom Strony i Podwykonawcom, jeśli podmioty te zobowiązały się do zachowania poufności otrzymanych Informacji Poufnych w zakresie, w jakim Umowa wiąże Strony, 7. Wykonawca może korzystać z Informacji Poufnych otrzymanych od Zamawiającego jedynie w celu wykonywania Umowy. 8. Zobowiązanie do zachowania poufności wynikające z niniejszego ustępu wiąże Strony w okresie obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 lat od daty jej wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej. 9. Każde nieuprawnione ujawnienie Informacji Poufnych będzie stanowiło naruszenie Umowy i upoważnia Stronę poszkodowaną do dochodzenia kary umownej w wysokości 10.000 zł (słownie brutto dziesięć tysięcy złotych) za każdą sytuację naruszenia Umowy w ramach niniejszego punktu. Ponadto Strona, która ujawniła 8

informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego 10. Jeżeli niniejsza umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A. lub ENERGA Wytwarzanie S.A. jest uprawniona do przekazania faktu zawarcia umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 11. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. 12. Strony postanawiają, że informacje poufne będą przekazywane pomiędzy nimi, a następnie przechowywane w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich niebiorących udziału w realizacji Przedmiotu Umowy. W szczególności każda ze Stron zobowiązana jest w sposób należyty zabezpieczyć przed udostępnieniem osobom trzecim informacji poufnych drugiej Strony, bez względu na formę ich utrwalenia tj. dokumentów utrwalonych w formie tradycyjnej, utrwalonych za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych, a także przekazanych ustnie. 17 1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca nie może przenieść praw (w tym wierzytelności) lub obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 3. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcom, bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 4. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia na każde żądanie Zamawiającemu umowy z podwykonawcą lub jej projektu. 5. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. 6. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie, zgodnie z 5. 7. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i inne odpowiednie przepisy prawa. 8. Spory związane z Umową będą rozstrzygane przez sądy powszechne, których wyłączna właściwość miejscowa będzie określana według siedziby Zamawiającego. 9. Nieważność jakiegokolwiek zapisu Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. w takiej sytuacji Strony dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. w przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień. 10. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku VAT identyfikującymi się numerami NIP wskazanymi w komparycji Umowy, nie korzystającymi ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. w przypadku wystąpienia zmiany w statusie podatnika VAT, każda ze Stron zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony w momencie wystąpienia zmiany. 11. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 12. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: 1) Oferta Wykonawcy z dnia - zał. 1. 2) Wytyczne i zakres prac zał. 2. 3) Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. dla kontrahentów obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA wydanie II zał. 3 WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 9