za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku 17 maja 2019 roku
Spis treści 1. Najważniejsze informacje... 3 2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2019 do 31.03.2019 r.... 3 2.1. Charakterystyka sprzedaży... 4 2.2. Wyniki finansowe... 6 3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 11 4. Opis organizacji, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji... 12 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych... 13 6. Struktura akcjonariatu wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 17.05.2019 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej)... 13 7. Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 17.05.2019 r.... 13 8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 14 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 14 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2019 do 31.03.2019 r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.... 14 11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta... 15 12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału... 15 2/16
1. Najważniejsze informacje Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Grupy: a. Przychody Grupy w ciągu 3 miesięcy 2019 roku wyniosły 48,4 mln PLN, b. EBITDA wynosi 0,8 mln PLN, c. Zysk netto w wysokości 0,3 mln PLN. 2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2019 do 31.03.2019 r. od 01-01 do 31-03-2019 od 01-01 do 31-03-2018 od 01.01 do 31.12.2018 tys. PLN Sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży 48 362 55 382 261 892 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 517 4 122 16 717 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 512 3 729 14 944 Zysk (strata) netto 280 2 391 11 047 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu 280 2 391 11 047 dominującego Zysk na akcję (PLN) 0,05 0,40 1,85 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) 0,05 0,40 1,85 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 411 11 015 20 129 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 839-1 291-4 501 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 1 119-3 425-8 460 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -8 131 6 299 7 169 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 193 777 187 184 188 670 Zobowiązania długoterminowe 9 232 5 791 5 249 Zobowiązania krótkoterminowe 78 756 72 979 77 915 Kapitał własny 105 789 103 286 105 506 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 105 789 103 286 105 506 Grupa Kapitałowa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągała przychody w poniższych głównych obszarach: - systemów przeładunkowych, - konstrukcji stalowych, - budownictwa przemysłowego, - pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości. Funkcjonowanie segmentów w ciągu 3 pierwszych miesięcy 2019r. oraz ich perspektywy: - Systemy przeładunkowe W pierwszym kwartale 2019r. utrzymywał się dwucyfrowy wzrost sprzedaży w tym segmencie. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o., oraz bezpośrednio ze Spółki dominującej ca 11% przychodów (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej). Grupa kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych. We wstępnym etapie realizacji jest inwestycja w 3/16
modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego pozwalająca na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów. - Konstrukcje stalowe Segment ten obejmuje produkcję tradycyjnych maszyn MAKRUM (kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) oraz parkingów automatycznych produkowanych na zlecenie spółki zależnej MODULO Parking Sp. z o.o. Produkcja tego segment realizowana była w zakładzie w Bydgoszczy który wytwarza konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu oraz w zakładzie w Koronowie (elementy parkingów automatycznych). W zakresie tego segmentu realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. W bieżącym roku poziom sprzedaży tego segmentu jest niższy niż rok wcześniej, głównie z powodu niższej sprzedaży maszyn MAKRUM. Produkcja parkingów zanotowała natomiast ponad 55% wzrost. - Budownictwo przemysłowe Dla działalności w zakresie budownictwa w 2017 roku została wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy oraz od listopada 2018 roku we Wrocławiu. W segmencie kontynuowane są działania z zakresu budownictwa przemysłowego, podpisano nowe kontrakty między innymi z Flextronics (hala w Tczewie) oraz zakładu produkcyjnego spółki ALUPLAST Sp. z o.o. Spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu 2018 wynika z cykliczność realizacji zawartych kontraktów oraz stosunkowo niskiego zaangażowania wykonawczego na nowo zawartych kontraktach. Priorytetem segmentu jest utrzymanie rentowności, pomimo relatywnie niekorzystnego otoczenia rynkowego. 2.1. Charakterystyka sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 3 pierwszych miesięcy 2019 roku wyniosły 48,4 mln PLN i były niższe o 12,7% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku. Wzrost przychodów odnotowano w segmencie systemów przeładunkowych, pozostałe segmenty miały przychody niższe niż przed rokiem. Niższe przychody w segmencie konstrukcji stalowych wynika z reorganizacji tego segmentu, a spadek przychodów w segmencie budownictwa przemysłowego wynikają z cykliczności realizacji i pozyskiwania kontraktów. Poniżej zaprezentowano sprzedaż za okres 3 miesięcy 2019 w porównaniu do okresu 3 miesięcy 2018 roku. Segmenty operacyjne System przeładunkowy Konstrukcje stalowe Budownictwo przemysłowe Pozostałe Niealokowane Ogółem za okres od 01-01 do 31-03-2019 Przychody Przychody od klientów zewnętrznych 29 535 5 640 12 887 300 0 48 362 Sprzedaż między segmentami 309 Przychody ogółem 29 535 5 640 12 887 300 0 48 362 Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/ 9 158 331 1 096 175 0 10 760 Koszty sprzedaży 4 780 76 0 4 856 Koszty ogólnego zarządu 3 472 955 1 511 37 0 5 975 Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/ 907-701 -414 138 0-71 Aktywa segmentu sprawozdawczego 77 737 58 554 14 145 26 243 17 098 193 777 4/16
Segmenty operacyjne Systemy przeładunkowe Konstrukcje stalowe Budownictwo przemysłowe Pozostałe Niealokowane Ogółem za okres od 01-01 do 31-03-2018 Przychody Przychody od klientów zewnętrznych 26 823 8 853 19 209 497 0 55 382 Sprzedaż między segmentami Przychody ogółem 26 823 8 853 19 209 497 0 55 382 Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/ 8 726 739 2 977 350 0 12 793 Koszty sprzedaży 4 526 0 0 0 0 4 526 Koszty ogólnego zarządu 3 046 854 902 57 0 4 858 Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/ 1 155-115 2 075 293 0 3 409 Aktywa segmentu sprawozdawczego 70 918 58 008 13 024 26 986 19 734 188 670 Udział przychodów z segmentów w przychodach ogółem w I kwartale 2019 roku 27% 1% 12% 61% Systemy przeładunkowe Budownictwo przemysłowe Konstrukcje stalowe Pozostałe Segmenty Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w okresie 3 miesięcy 2019 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie. 5/16
Sprzedaż wg kierunków geograficznych 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna 1Q2019 22 732 25 630 1Q2018 28 639 26 743 2.2. Wyniki finansowe 2.2.1 Rachunek wyników W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w okresie pierwszych 3 miesięcy 2019 r. oraz analogicznym okresie roku 2018. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA (WARIANT KALKULACYJNY) od 01-01 do 31-03-2019 od 01-01 do 31-03-2018 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 48 362 55 382 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 47 920 54 860 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 442 522 Koszt własny sprzedaży 37 602 42 589 Koszt sprzedanych produktów i usług 37 311 41 970 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 291 619 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 10 760 12 793 Koszty sprzedaży 4 856 4 526 Koszty ogólnego zarządu 5 975 4 858 Zysk (strata) ze sprzedaży -71 3 409 Pozostałe przychody operacyjne 540 599 Pozostałe koszty operacyjne 63 35 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 112 149 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 517 4 122 Przychody finansowe 320 106 Koszty finansowe 325 499 Zysk z okazyjnego nabycia Zysk (strata) przed opodatkowaniem 512 3 729 Podatek dochodowy 232 1 338 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 280 2 391 Zysk (strata) netto 280 2 391 6/16
Na spadek przychodów Grupy o niespełna 13% w porównaniu z okresem 3 miesięcy 2018 roku wpływ miały: - wzrost przychodów ze sprzedaży systemów przeładunkowych o 2,7 mln PLN (wzrost o 10%), - spadek przychodów segmentu budownictwa przemysłowego o 6,3 mln PLN spadek o 33%), - spadek przychodów ze sprzedaży konstrukcji stalowych o 3,2 mln PLN (spadek o 36%), Grupa PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 0,5 mln PLN. Jest to istotny spadek w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku, na co wpłynęła głównie niższa rentowność segmentu budownictwa przemysłowego. 7/16
2.2.2 Bilans AKTYWA TRWAŁE Wartość aktywów trwałych Grupy na dzień 31.03.2019 r. wzrosła o 13% wobec stanu na dzień 31.12.2018 r. i wyniosła 86,4 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim: Zwiększenie należności i pożyczek długoterminowych, Nakłady inwestycyjne poczynione w związku z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie (wykazane głównie w pozycji aktywa z tytułu prawa do używania), odpisy amortyzacyjne. Aktywa 31 marca 2019 31 grudnia 2018 Aktywa trwałe Wartość firmy 31 070 31 070 Aktywa niematerialne 4 552 4 696 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 11 250 Rzeczowe aktywa trwałe 14 875 21 773 Nieruchomości inwestycyjne 16 628 16 571 Należności i pożyczki 8 060 2 561 Aktywa trwałe 86 435 76 672 AKTYWA OBROTOWE Aktywa obrotowe na dzień 31.03.201 r. spadły w stosunku do 31.12.2018 r. o ca 4,4 mln PLN i wyniosły 105,4 mln PLN. Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest: - wzrost zapasów o 1,9 mln PLN, - wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 4,1 mln PLN, - spadek aktywów z tytułu umów o 2,4 mln PLN, - spadek wartości środków pieniężnych o 8,1 mln PLN, Aktywa 31 marca 2019 31 grudnia 2018 Aktywa obrotowe Zapasy 39 347 37 479 Aktywa z tytułu umów 9 275 11 684 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 46 082 41 989 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 68 9 Pożyczki 5 881 5 971 Pochodne instrumenty finansowe 38 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 5 5 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 338 155 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 370 12 501 Aktywa obrotowe 105 404 109 793 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 939 2 206 8/16
KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny na dzień 31.03.2019 roku wyniósł 105,8 mln PLN i wzrósł o 0,3 mln PLN w stosunku do 31.12.2018 co wynika z zysku netto okresu sprawozdawczego. Pasywa 31 marca 2019 31 grudnia 2018 Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 983 5 983 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 52 991 52 991 Różnice kursowe z przeliczenia -59-62 Kapitał zapasowy 3 898 3 898 Pozostałe kapitały rezerwowe 26 414 26 414 Zyski zatrzymane: 16 562 16 283 - zysk (strata) z lat ubiegłych 16 283-4 975 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 280 11 047 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 105 789 105 506 Udziały niedające kontroli Kapitał własny 105 789 105 506 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.03.2019 r. zwiększyła się o 4,8 mln PLN w stosunku do stanu na 31.12.2018 roku i osiągnęła poziom 88,0 mln PLN. Na wzrost zobowiązań ogółem wpłynął w głównej mierze wzrost zobowiązań długoterminowych, w tym z tytułu kredytów oraz leasingu (w tym wpływ wprowadzenia MSSF 16). Wpływ wzrostu zobowiązań krótkoterminowych był mniejszy, przy czym zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o ca 5,0 mln PLN, a wzrosły zobowiązania z tytułu umów oraz z tytułu kredytów. Pasywa 31 marca 2019 31 grudnia 2018 Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 1 532 Leasing 3 915 1 107 Pozostałe zobowiązania 2 284 2 234 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 464 908 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 317 328 Pozostałe rezerwy długoterminowe 720 671 Zobowiązania długoterminowe 9 232 5 249 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 33 273 38 259 Zobowiązania z tytułu umów 11 961 7 632 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 18 580 17 842 Leasing 3 593 2 472 Pochodne instrumenty finansowe 58 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 8 253 7 616 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 3 096 4 036 Zobowiązania krótkoterminowe 78 756 77 915 Zobowiązania razem 87 988 83 164 9/16
2.2.3 Przepływy pieniężne od 01-01 do 31-03-2019 od 01-01 do 31-03-2018 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 411 11 015 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 839-1 291 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 1 119-3 425 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -8 131 6 299 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 12 501 5 322 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 28 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 4 370 11 649 W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa zanotowała ujemny przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 4,4 mln PLN. Osiągnięty zysk brutto (0,5 mln PLN) został skorygowany o amortyzację (0,4 mln PLN). Największe zmiany w kapitale obrotowym dotyczyły zmiany zapasów oraz należności i zobowiązań z tytułu dostaw i pozostałych (negatywny wpływ na zmianę środków pieniężnych) oraz należności i zobowiązań z tytułu umów (pozytywny wpływ na zmianę środków pieniężnych). Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływ pieniężne w wysokości 4,8 mln PLN, na co składały się ruchy związane z: - wpływami ze sprzedaży jednostek zależnych - 0,6 mln PLN, - udzielonymi pożyczkami. Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 1,1 mln PLN, co związane było ze wzrostem stanu netto kredytów, pożyczek i leasingu i zapłatą odsetek w wysokości 0,2 mln PLN. 10/16
2.2.4 Analiza wskaźnikowa Na koniec marca 2019 podstawowe wszystkie wskaźniki obrazujące rentowność uległy pogorszeniu (w tym EBITDA), poprawie uległy wskaźniki obrazujące strukturę finansowania bilansu oraz związane z płynnością finansową. Obrotowość aktywów Formuły Cel 1Q2019 1Q2018 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży/aktywa max. 24,96% 29,59% Wskaźniki struktury bilansu Formuły*,** Cel 31.03.2019 31.03.2018 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał obrotowy netto Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania >1 1,37 1,28 dodatni 31 683 24 633 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Formuły*,** Cel 31.03.2019 31.03.2018 Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik ogólnego zadłużenia Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe (Aktywa obrotowe- Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa 1,2 2 1,42 1,33 1 1,2 0,90 0,89 ok. 0,5 0,45 0,45 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny ok. 1 0,83 0,81 Wskaźniki rentowności Formuły Cel 1Q2019 1Q2018 Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto/przychody netto od sprzedaży max. 0,58% 4,32% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży max. 1,06% 6,73% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto/aktywa max. 0,14% 1,28% Zysk netto/kapitał własny max. 0,26% 2,31% Pozostałe wskaźniki Formuły Cel 1Q2019 1Q2018 EBITDA w PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 879 5 124 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży max. 1,82% 9,25% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych ** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe 3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa kontynuowała produkcję i sprzedaż w głównych segmentach działalności systemach przeładunkowych, konstrukcjach stalowych i budownictwie przemysłowym. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym. 11/16
W bilansie Grupy nastąpiły przesunięcia w z pozycji środków trwałych do aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów oraz ujawnione zostały zobowiązania związane z długoterminowymi umowami najmu powierzchni oraz samochodów, co spowodowało zwiększenie wysokości zobowiązań wykazywanych w pozycji leasing efekt wdrożenia MSSF 16. 4. Opis organizacji, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki: Nazwa spółki zależnej PROMStahl Polska Sp. z o.o. PROMStahl GmbH PROMstahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. MODULO Parking Sp. z o.o. Siedziba Koronowo, Polska Gehrden, Niemcy Pendik / Stambuł Bydgoszcz, Polska Bydgoszcz, Polska W dniu 14 listopada 2018r. została zarejestrowana w Australijskim Rejestrze Działalności Gospodarczej (Australian Business Register) spółka PROMStahl PTY Ltd. Australia. Udziały (100%) o równowartości 120 AUD w spółce zostały objęte przez PROJPRZEM MAKRUM SA. Spółka ta nie rozpoczęła działalności operacyjnej, a w związku z niespełnieniem się założeń co do możliwości rozwoju tej Spółki podjęto decyzję o jej likwidacji. Z uwagi na nieistotną skalę działalności konsolidacją nie jest objęta spółka IFP TRANSYLVANIA S. R. L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia), w której Spółka dominująca posiada 40%, a pozostałe udziały posiadają spółki spoza Grupy Kapitałowej. Podjęto decyzję o likwidacji tej Spółki. Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy kapitałowej. Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat przedstawia graf zamieszczony poniżej. Promstahl Polska Sp. z o.o. 100% Modulo Parking Sp. z o.o. 100% Promstahl GmbH 100% Promstahl Turcja 100%* PROJPRZEM MAKRUM S.A. Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100% IFP TRANSYLVANIA S.R.L. 40%* PROMstahl PTY Austraila 100%** * Spółki w likwidacji ** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności, spółka w likwidacji 12/16
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Grupa nie publikowała prognozy wyników na rok 2019. 6. Struktura akcjonariatu wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 17.05.2019 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej) Akcjonariusz Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z podmiotami zależnymi, w tym: Liczba akcji zwykłych % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udziału w głosach na WZ 3.932.370 65,73 3.932.370 65,73 Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 2.383.484 39,84 2.383.484 39,84 MAKRUM Development Sp. z o.o. 1.215.118 20,31 1.215.118 20,31 KUCHET Sp. z o.o. 180.000 3,01 180.000 3,01 Hotel 1 Sp. z o.o. 83.143 1,39 83.143 1,39 NOBLES Sp. z o.o. 70.625 1,18 70.625 1,18 Pozostali akcjonariusze 2.050.346 34,27 2.050.346 34,27 OGÓŁEM 5.982.716 100,0 5.982.716 100,0 W stosunku do dnia publikacji raportu za rok 2018 to jest od dnia 18 marca 2019 roku struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Ponadto Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu kwartalnego tj. do dnia 17 maja 2019 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły inne zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA. 7. Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 17.05.2019 r. 13/16
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego oraz na dzień 31.03.2019 roku jedyną osobą posiadającą akcje Spółki był Pan Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej, który posiadał 500 akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. 8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje sprawach sądowych toczących się przeciwko lub z powództwa Spółki zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym rozdział Dodatkowe noty objaśniające, Nota 21. Inne istotne zmiany, 21.1. Sprawy sądowe. 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Spółka nie była stroną tego typu transakcji. 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2019 do 31.03.2019 r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. W okresie 3 miesięcy 2019 roku Spółki Grupy nie udzieliły żadnych poręczeń pożyczek. Udzieliły natomiast jedno nowe poręczenie kredytu. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W OKRESIE 3 MIESIĘCY 2019 ROKU Data umowy Poręczyciel Dłużnik Beneficjent 07.02.2019 PROJPRZEM MAKRUM S.A. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. Santander Bank Polska S.A. Wartość poręczenia (w tys. PLN) W okresie 3 miesięcy 2019 roku Spółki Grupy nie udzieliły żadnych innych nowych poręczeń. Ważność poręczenia 8 000 31.12.2027 W okresie 3 miesięcy 2019 roku zostały udzielone na zlecenie spółek Grupy następujące gwarancje: GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY PROJPRZEM MAKRUM S.A. W OKRESIE 3 MIESIĘCY 2019 ROKU Kwota Data wystawienia Gwarant Dłużnik Rodzaj zabezpieczenia zabezpieczenia w tys. PLN UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O. PROJPRZEM Budownictwo gwarancja dobrego 2019-01-29 mbank S.A. Sp. z o.o. wykonania kontraktu 2019-02-05 Santander Bank Polska S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Data ważności 293 2023-12-18 gwarancja wadialna 200 2019-03-08 14/16
2019-02-05 2019-02-07 Santander Bank Polska S.A. Santander Bank Polska S.A. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. UDZIELONE NA ZLECENIE MODULO PARKING SP. Z O.O. MODULO Parking Sp. z o.o. gwarancja wadialna 200 2019-03-08 gwarancja zwrotu zaliczki UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH 194 2019-04-15 2019-02-19 AXA PROMStahl GmbH gwarancja 46 bezterminowa od 2019-01-15 do 2019-03-05 VHV PROMStahl GmbH gwarancje 129 bezterminowe 2019-01-15 R+V PROMStahl GmbH gwarancje 66 bezterminowe Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji udzielonych są podmioty niepowiązane z Grupą Kapitałową. 11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Po dniu bilansowym Grupa objęła cztery serie obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. o wartości nominalnej 14 mln PLN, z terminem wykupu odpowiednio do dnia 20.06.2020r., 30.11.2020r., 30.11.2022r., 30.11.2023r. Grupa prowadzi rozbudowę i modernizacje zakładu produkcyjnego w Koronowie, planowane zakończenie wszystkich prac przewiduje się na II III kwartał 2020 roku. Objęcie przez dominującego Akcjonariusza Grupy 66 % akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na Grupę PROJPRZEM MAKRUM S.A. (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.). 12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są: - koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych, - poziom inwestycji na rynku nieruchomości przemysłowych i innych kubaturowych w Polsce, - sytuacja na rynku materiałów budowlanych oraz dostępność i koszt usług podwykonawców robót budowlanych, - wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku, - kondycja finansowa szeroko pojętej branży wykonawstwa budowlanego, w szczególności w kontekście ilości upadłości w branży, - poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie, 15/16
- poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej, - sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon, Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są: - reorganizacja modelu zarządzania Spółką dominującą i jej podmiotami zależnymi, - optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału produkcyjne, w tym rozbudowywanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie, - optymalizacja środków trwałych w zakładzie produkcyjnym w Bydgoszczy, - zarządzanie kontraktami budowlanymi oraz umiejętność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych, - wzmocnienie kadrowe segmentu budownictwa przemysłowego, - reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju i zagranicą, Główne cele na 2019 rok związane są z: - dalszą optymalizacją zarządzania Spółką dominującą i jej Grupą Kapitałową, - realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych, - zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów, - koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze, - optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych, - wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu, - utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016. Bydgoszcz, dn. 17 maja 2019 roku Podpisy Zarządu: Wiceprezes Zarządu Andrzej Goławski Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski 16/16