UMOWA (dalej: Umowa )

UMOWA (dalej: Umowa ) zawarta w Pruszczu Gdańskim, w dniu pomiędzy: Energa Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Gdańsku (80-309), przy al. Grunwaldzkiej 472, adres do korespondencji: Pruszcz Gdański 83-000, ul. Grunwaldzka 42 A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000512140, której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, o numerze NIP: 593-23-72-895, Regon 192902676, z kapitałem zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 1 171 382 000,00 zł, reprezentowaną przez: 1.... 2.... zwaną dalej Zamawiającym, a 1.... 2.... zwaną dalej Wykonawcą, Zamawiający i Wykonawca dalej łącznie zwani Stronami, odrębnie Stroną, następującej treści: 1 1. W związku z przyjęciem przez Zamawiającego oferty Wykonawcy z dnia.... stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, w postępowaniu o sygnaturze ZN/EW/108/2019/AK Wykonawca zobowiązuje się wykonać na rzecz Zamawiającego zadanie pod nazwą: Wykonanie dokumentacji i uzyskanie pozwoleń wodnoprawnych na odprowadzenie wód opadowych i roztopowych zgodnie z regulacją nałożoną przez nowe Prawo Wodne dla MEW.. (obiekty zostaną uzupełnione na etapie zawierania umowy na podstawie złożonych ofert) należących do Energa Wytwarzanie SA (dalej Przedmiot Umowy ). 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy zgodnie z Umową oraz Ofertą. 3. Przedmiotem Umowy jest wykonanie dokumentacji na odprowadzenie wód opadowych i roztopowych zgodnie z regulacją nałożoną przez ustawę z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo Wodne dla Małych Elektrowni Wodnych należących do Energa Wytwarzanie S.A. (dalej Dokumentacja ) i uzyskanie pozwoleń wodnoprawnych dla Zamawiającego (w jego imieniu) wydanych przez Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie. 4. Wykonawca oświadcza, że w zakresie swej działalności zawodowej profesjonalnie trudni się wykonywaniem prac będących Przedmiotem Umowy i posiada wykwalifikowaną kadrę oraz środki niezbędne do wykonania Umowy, którą zobowiązuje się wykonać z najwyższą starannością. 2 Dokumentacja powinnna odpowiadać obowiązującym przepisom prawa, w tym wymogom określonym w ustawie z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2268 z późn. zm.), a w szczególności powinna zawierać wszelkie konieczne dla prawidłowego wykonania Dokumentacji pozwolenia, upoważnienia, opinie, uzgodnienia formalnoprawne z urzędami państwowymi oraz właścicielami gruntów usytuowanych w obrębie terenu, dla którego zastosowanie będzie miała Dokumentacja. 1

3 1. Do podstawowych obowiązków Wykonawcy, związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, należy: 1) wykonanie Dokumentacji w takiej ilości egzemplarzy papierowych, jaka wynika z przyjętego rozwiązania, powiększonej o 3 egz. dla Zamawiającego (1 egz oraz wersja edytowalna); do dokumentacji papierowej należy dołączyć dokumentację utrwaloną na nośniku elektronicznym w formacie umożliwiającym odczytanie za pomocą ogólnie dostępnego oprogramowania (np. Adobe Acrobat Reader; ) dodatkowo w formacie edytowalnym rysunki (.dwg); 2) uzgodnienie z Zamawiającym proponowanego rozwiązania na podstawie przeprowadzonych badań i analiz; 3) dostarczenie wykonanej Dokumentacji do biura Zamawiającego (adres: ul. Grunwaldzka 42a, 83-000 Pruszcz Gdański) wraz ze wszystkimi dokumentami określonymi w niniejszym paragrafie oraz przeniesienie na rzecz Zamawiającego ogółu autorskich praw majątkowych do Dokumentacji, zgodnie z 12 Umowy; 4) zapewnienie udziału w opracowaniu Przedmiotu Umowy osób posiadających odpowiednie uprawnienia, 5) złożenie w imieniu Zamawiającego wniosków o wydanie pozwoleń wodnoprawnych, w ramach udzielonego przez Zamawiającego pełnomocnictwa i prowadzenie sprawy do czasu uzyskania właściwego pozwolenia wodnoprawnego; 6) pokrycie pełnej szkody, jaką Zamawiający poniesie z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, a także pokrycie wszelkich roszczeń osób trzecich, w tym organów państwa, związanych z naruszeniem ich praw oraz obowiązujących przepisów; 7) wyjaśnianie z Zamawiającym ewentualnych wątpliwości dotyczących Dokumentacji i zawartych w niej rozwiązań, 2. Strony zgodnie oświadczają, iż Przedmiot Umowy został określony na podstawie otrzymanego w drodze postępowania zakresu, jaki powinna obejmować Dokumentacja i innych informacji otrzymanych od Zamawiającego, zgodnie z 1 ust. 2 powyżej. Wykonawca oświadcza, iż przekazane mu informacje są wystarczające do prawidłowego i kompletnego określenia zakresu prac. 3. Zmiany w zakresie realizacji prac, stanowiących Przedmiot Umowy, wymagają wcześniejszej, pisemnej zgody osób uprawnionych do reprezentacji Zamawiającego. Wszelkie koszty z tego tytułu obciążają wyłącznie Wykonawcę, przy czym zrzeka się on prawa dochodzenia zwrotu wyżej wymienionych kosztów i wynagrodzenia za czas poświęcony na wykonanie powyższych prac, które uległy zmianie. 4. Wykonawca oświadcza, iż z chwilą wykonania Dokumentacji przysługiwać mu będą majątkowe prawa autorskie do całości wykonanej Dokumentacji i Dokumentacja nie będzie naruszała żadnych praw osób trzecich, w tym także praw autorskich, praw własności przemysłowej oraz tym podobnych praw. 5. O ile wykonana Dokumentacja jak i korzystanie z niego przez Zamawiającego, będzie naruszało prawa, o których mowa w ust. 4, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności wobec osób trzecich, jak również zobowiązany będzie do naprawienia pełnej wysokości szkody, jaką z tego tytułu poniesie Zamawiający. 6. W sytuacji opisanej w ust. 5 powyżej, Wykonawca zobowiązany będzie także do przystąpienia na żądanie Zamawiającego do toczących się postępowań (w tym procesów sądowych) i obrony praw Zamawiającego (w tym do wstępowania w obowiązki procesowe Zamawiającego i przystępowania do procesów po stronie Zamawiającego), jeżeli na gruncie obowiązujących przepisów będzie to dopuszczalne. Koszty toczących się postępowań związanych z wystąpieniami względem Zamawiającego z roszczeniami z tytułów wymienionych w ust. 5 obciążają Wykonawcę. 7. Wykonawca zobowiązany jest, bez ograniczenia w czasie, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przy wykonaniu niniejszej Umowy oraz nieujawniania tych informacji komukolwiek poza upoważnionymi osobami, za które Wykonawca odpowiada, i którym to osobom ww. informacje mogą być ujawnione tylko w zakresie i w celu prawidłowego wykonania tej Umowy. 8. Wykonawca oświadcza, iż materiały użyte do wykonania niniejszej Umowy, w tym uzyskane od Zamawiającego, a także materiały i dokumenty powstałe w trakcie realizacji niniejszej Umowy, nie zostaną ujawnione osobom trzecim i nie będą opuszczać terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie przekazane Wykonawcy materiały i dokumenty zostaną zwrócone Zamawiającemu niezwłocznie po zakończeniu Umowy. Wykonawca nie uzyskuje żadnych praw do okazanej lub przekazanej mu dokumentacji Zamawiającego. 9. Dokumentacja jak również wszelkie inne materiały, do których pozyskania Wykonawca zobowiązany był w ramach należytego wykonania niniejszej Umowy, dostarczone będą przez Wykonawcę łącznie z wykazem opracowań oraz pisemnym oświadczeniem, że Dokumentacja, jak i inne materiały, zostały wykonane zgodnie z Umową, obowiązującymi w zakresie Przedmiotu Umowy przepisami prawa, w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu ma służyć Przedmiot Umowy. Wykaz opracowań i pisemne oświadczenie stanowić będą integralną część Przedmiotu Umowy. Z momentem przyjęcia przez Zamawiającego Dokumentacji 2

i innych wymaganych Umową dokumentów, przechodzą one na własność Zamawiającego i ma on prawo je wykorzystać w celu, któremu mają one służyć. 4 1. Terminy realizacji prac objętych Przedmiotem Umowy, Strony ustalają następująco: 1) Termin rozpoczęcia - w dniu zawarcia Umowy. 2) Zakończenie całości prac, w tym przekazanie Dokumentacji i złożenie stosownych, kompletnych wniosków o wydanie pozwoleń wodnoprawnych (w oparciu o wykonaną Dokumentację) w terminie do miesięcy od dnia zawarcia Umowy. 3) Uzyskanie pozwoleń wodnoprawnych zgodnie z terminami Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie. 5 1. Całkowite wynagrodzenie netto z tytułu prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie dotyczącym wykonania Dokumentacji oraz uzyskania pozwoleń i uzgodnień, na podstawie złożonej oferty stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy oraz uzgodnień Stron, wynosi:. zł (słownie złotych:.) netto. Do kwoty wynagrodzenia netto doliczony zostanie podatek od towarów i usług w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami. W poczet powyższej kwoty, wliczone jest wynagrodzenie za poszczególne lokalizacje:.. (zakres zostanie zapisany zgodnie z ofertą) 2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym, obejmującym wykonanie całego zakresu Przedmiotu Umowy, a także wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy, w tym również wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich do Dokumentacji u oraz własności egzemplarzy Dokumentacji i nośników, na których została wykonana. Wykonawca nie ma prawa domagania się dodatkowych opłat bądź zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją niniejszej Umowy. 6 1. Zamawiający dopuszcza płatność wynagrodzenia w następujących częściach: a. 70% wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 powyżej, tj. zł po złożeniu wniosku/ów o wydanie pozwoleń wodnoprawnych wraz z przekazaniem gotowej Dokumentacji do Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie i odbiorem Dokumentacji przez Zamawiającego, b. 30% wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 powyżej, tj. zł po uzyskaniu przez Zamawiającego pozwoleń wodnoprawnych objętych Przedmiotem Umowy.. 2. Podstawą wystawienia faktury VAT będzie każdorazowo protokół odbioru części lub całości prac, sporządzony i podpisany bez zastrzeżeń przez obie Strony. Protokół powinien być podpisany po stronie Zamawiającego przez przedstawicieli Zamawiającego wskazanego w 9 Umowy i inne osoby wyznaczone w trybie 9 niniejszej Umowy, a także przedstawiciela Wykonawcy wskazanego w 9 Umowy i innych upoważnionych przedstawicieli Wykonawcy wyznaczonych w trybie 9 niniejszej Umowy, po stronie Wykonawcy, 8. Strony ustalają, że odbiór całości prac następuje z chwilą podpisania protokołu końcowego przez wszystkie wyznaczone do tego osoby, bez zastrzeżeń Stron. 3. Strony uzgodniły, że wynagrodzenie za wykonane i odebrane prace będące Przedmiotem Umowy, będzie płatne w formie przelewu w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, który jest rachunkiem wskazanym przez Wykonawcę do właściwego Urzędu Skarbowego jako rachunek przeznaczony do prowadzonej działalności gospodarczej. 4. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5. Zamawiający oświadcza, że w oparciu o art. 108a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 26 maja 2017 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 2174) wprowadzony w życie ustawą z dnia 15 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 62) ze skutkiem od dnia 1 lipca 2018 r., dokonuje wyboru płatności należności wynikających z faktur wystawionych w wykonaniu Umowy z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment), co oznacza w szczególności, że zapłata kwoty odpowiadającej całości kwoty podatku VAT wynikającej z otrzymanej faktury będzie dokonywana na rachunek VAT drugiej Strony. 6. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością wynagrodzenia, co nie stanowi uchybienia w terminie zapłaty i nie uprawnia Wykonawcy do naliczenia odsetek ustawowych, do czasu przedstawienia przez 3

Wykonawcę, na żądanie Zamawiającego, pisemnych, pod rygorem nieważności, oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali w całości należne im wynagrodzenie z tytułu prac powierzonych podwykonawcy w ramach Umowy i że wypłacone im wynagrodzenie czyni zadość wszelkim ich roszczeniom, a także oświadczenia pisemnego (pod rygorem nieważności) Wykonawcy, iż wynagrodzenia wypłacone podwykonawcom czynią zadość wszelkim roszczeniom przysługującym im z tytułu wykonania prac będących Przedmiotem Umowy. 7. Wykonawca dla celów dowodowych dołączy do faktury VAT kopię odpowiedniego protokołu odbioru prac bez zastrzeżeń Stron, podpisanego przez osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej 7 1. Miejscem dostarczenia i odbioru Dokumentacji objętej przedmiotem Umowy będzie biuro Zamawiającego (adres: ul. Grunwaldzka 42a, 83-000 Pruszcz Gdański). 2. Dokumentacja będzie sprawdzona, a następnie odebrana przez Zamawiającego w terminie do 14 dni roboczych od daty jego złożenia. 3. W przypadku konieczności wprowadzenia poprawek lub uzupełnień, Zamawiający zwróci Dokumentację Wykonawcy. Strony ustalą stosowny termin, nie dłuższy jednak niż 14 dni, na wprowadzenie koniecznych zmian lub na usunięcie stwierdzonych usterek w wykonanej dokumentacji. W przypadku niedotrzymania powyższego terminu Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną określoną w 8 ust. 1 lit. d) poniżej. 4. Po bezskutecznym upływie terminu ustalonego w 4 ust. 1 pkt 2) Umowy, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac objętych Przedmiotem Umowy innemu wybranemu przez siebie podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy, za uprzednim wezwaniem Wykonawcy w dodatkowym terminie 14 dni do zakończenia prac i przystąpienia do odbioru całości prac. Niniejszy obowiązek wezwania nie wyłącza prawa Zamawiającego do naliczenia kar umownych określonych Umową. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia należnego Wykonawcy poniesione z tego tytułu koszty wykonania zastępczego. W przypadku, gdy koszty wykonania zastępczego przekroczą kwotę wynagrodzenia, o której mowa w 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca zwróci Zamawiającemu kwotę odpowiadającą takiej nadwyżce w terminie 14 dni od otrzymania wezwania od Zamawiającego. 8 1. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy następujących kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy: a) za opóźnienie w wykonaniu całości Przedmiotu Umowy w wysokości 0,2 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego w Umowie terminu; b) za odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy; c) za nienależyte wykonanie Umowy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania całego przedmiotu Umowy; d) za opóźnienie we wprowadzeniu poprawek lub uzupełnień w wyznaczonym terminie w wysokości 0,2 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, należnego z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminów przyjętych przez Strony zgodnie z 7 ust. 3 Umowy. 2. Obciążenie Wykonawcy karami umownymi z któregokolwiek tytułu nie wyłącza obciążenia go karami umownymi z innych powyżej wskazanych tytułów. 3. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Stron prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, przekraczającej wysokość kary umownej. 4. Podstawą do zapłaty kary umownej jest Nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. W sytuacji wystawienia Noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej zostanie potrącona z należnym Wykonawcy wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy. 1. Ze strony Zamawiającego sprawę prowadzi:.. 2. Ze strony Wykonawcy sprawę prowadzi:. 9 4

3. Przedstawiciele Stron ustanowieni powyżej nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, zaciągać zobowiązań ani rozporządzać prawem w imieniu Stron. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli informując o tym drugą Stronę na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. 4. Do reprezentowania Stron podczas dokonywania odbioru przedmiotu Umowy upoważnione są wyłącznie osoby posiadające pisemne umocowanie do reprezentacji. Skład komisji po stronie Zamawiającego będzie powołany i zatwierdzony na piśmie. 10 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonany Przedmiot Umowy. O ile z tytułu nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy Zamawiający lub osoby trzecie poniosą szkodę, Wykonawca zobowiązany będzie do jej naprawienia w pełnej wysokości. 2. Wykonawca odpowiada także za wady fizyczne, jak i prawne Dokumentacji z tytułu rękojmi i gwarancji według zasad określonych w Kodeksie cywilnym, dotyczących rękojmi i gwarancji za dzieło. 11 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy, w całości lub w części jeszcze niewykonanej, bez obowiązku wyznaczania dodatkowego terminu, w sytuacji, gdy: a) obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Wykonawca wykonuje nienależycie, bądź wykonuje je odmiennie niż stanowi Umowa, b) przeciwko Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, zostanie wszczęta procedura likwidacyjna lub przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie zbyte, w tym wniesione aportem do Spółki prawa handlowego, wydzierżawione lub oddane do korzystania na innej podstawie, c) wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, d) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub realizacją Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego elementów z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego w taki sposób, że wykonanie Dokumentacji lub złożenie o wydanie pozwoleń wodnoprawnych w wyznaczonym terminie nie jest prawdopodobne, e) opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Umowy przekroczy 4 tygodni względem terminu wskazanego w 4 Umowy, f) Wykonawca powierzył wykonanie prac bądź ich części podwykonawcy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 2. W sytuacji określonej w ust. 1 Wykonawcy wynagrodzenie nie przysługuje, chyba że Zamawiający będzie zainteresowany nabyciem autorskich praw majątkowych do wykonanej Dokumentacji. W takim wypadku upoważnieni przedstawiciele Stron ustalą stopień zaawansowania prac i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu wykonania części Dokumentacji i przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonanej części Dokumentacji i pozostałej dokumentacji. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania. 4. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego według zasad określonych powyżej, następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Wykonawcy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących przesłankę odstąpienia od Umowy. 5. Niezależnie od postanowień zawartych w ust 4 powyżej, Zamawiający może również odstąpić od Umowy w terminie nieprzekraczającym połowy terminu realizacji Przedmiotu Umowy określonego w 4 Umowy, za zapłatą Wykonawcy kwoty wynoszącej 10 % wynagrodzenia umownego netto określonego w 5 ust. 1 Umowy (odstępne) oraz z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy przysługuje ponadto wynagrodzenie z tytułu wykonania części Dokumentacji odebranych bez zastrzeżeń oraz za przeniesienie na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wykonanej i odebranej bez zastrzeżeń części Dokumentacji, które będzie ustalane w oparciu o elementy cenotwórcze przyjęte w ofercie lub inne wskaźniki każdorazowo ustalone przez Strony. Poza odstępnym oraz wynagrodzeniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku kara umowna, ani odszkodowanie w związku z odstąpieniem od Umowy przez Zamawiającego. 12 5

1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Dokumentacji, stanowiącej Przedmiot Umowy (dalej w niniejszym paragrafie Utwór) na następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu wytwarzanie dowolnej ilości egzemplarzy Utworu jakąkolwiek techniką, w tym techniką drukarską, kserograficzną, fotograficzną, wszystkimi technikami reprograficznymi, techniką zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, wykonywanie skanów; 2) w zakresie przechowywania i przekazywania wprowadzanie Utworu do pamięci komputerów, przesyłanie Utworu sieciami wewnętrznymi i z wykorzystaniem Internetu; 3) w zakresie obrotu oryginałami Utworu lub egzemplarzami, na których Utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, sprzedaż, użyczanie, najem, udostępnianie na innych podstawach; 4) w zakresie korzystania z Utworu oraz z oryginałów lub egzemplarzy, na których Utwór utrwalono: a) przedstawianie i posługiwanie się w celu wszczęcia postępowań prowadzonych na podstawie przepisów prawa i w postępowaniach prowadzonych na podstawie przepisów prawa, b) wykorzystanie całości lub części do dalszych opracowań, w materiałach reklamowych, szkoleniowych, sprawozdawczych, informacyjnych i w innych materiałach związanych z działalnością Zamawiającego, c) opracowywanie, w tym dokonywanie zmian Utworu bez dodatkowej zgody Wykonawcy, z zaznaczeniem treści pierwotnej Utworu, d) wykorzystanie do prowadzenia na podstawie Utworu prac budowlanych, e) wykorzystanie w działalności gospodarczej Zamawiającego w związku z eksploatacją, remontami i modernizacją obiektów, których dotyczy Utwór. 2. Jednocześnie, w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwolenie do wykonywania praw zależnych do Utworu, bez dodatkowej zgody Wykonawcy, to jest zlecanie zmian, modyfikacji i opracowań Utworu na potrzeby przeprowadzenia prac dodatkowych, modernizacyjnych, adaptacyjnych i remontowych obiektu oraz wyraża zgodę, aby inna osoba posiadająca odpowiednie uprawnienia architektoniczne/budowlane wykonała projekt zamienny, opracowanie lub w innych sposób korzystała z Dokumentacji. Zamawiający jest uprawniony do udzielania dalszych zezwoleń do wykonywania praw zależnych. 3. W ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwoleń do wykorzystania Utworu w części lub całości, do dokonywania jego zmian i adaptacji oraz łączenia z innymi dziełami. 4. W ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 Umowy Wykonawca przenosi na Zamawiającego także własność nośników, na których wykonano i przekazano Utwór. 5. Prawa nabyte Umową mogą zostać przeniesione na osoby trzecie bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy oraz bez konieczności uiszczania Wykonawcy jakiegokolwiek wynagrodzenia ponad to wskazane w 5 ust. 1 Umowy. 6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu następuje w dniu jego przyjęcia przez Zamawiającego, zgodnie z zapisami niniejszej Umowy, przy czym Wykonawca zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie, na korzystanie z Utworu celem jego weryfikacji, przed dniem przyjęcia. 7. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, oraz prawa zezwalania na wykonywanie, rozporządzanie i korzystanie z zależnego prawa autorskiego nie jest ograniczone ani czasowo ani terytorialnie, tzn. odnosi się do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i do terytoriów innych państw. 8. Strony zgodnie oświadczają, iż ich intencją jest przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, w związku z czym Strony postanawiają, że jeżeli okaże się, iż postanowienia Umowy nie będą wystarczające dla przeniesienia całości autorskich praw majątkowych do Utworu (w tym praw zależnych) na polach eksploatacji, które są lub okażą się niezbędne dla Zamawiającego, wówczas Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania od Zamawiającego, przeniesie na Zamawiającego, bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, autorskie prawa majątkowe do Utworu (w tym prawa zależne) na tych polach eksploatacji, na jakich zażąda tego Zamawiający oraz, że Wykonawca nie będzie dochodził od Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich do Utworu. Wykonawca oświadcza także, że zrzeka się wszelkich ewentualnych roszczeń, które mogłyby mu przysługiwać względem Zamawiającego z tego tytułu i oświadcza, iż nie będzie w żaden sposób dochodził takich roszczeń. 9. Wykonawca zobowiązuje się także, że żadna z osób będących twórcą (współtwórcą) Utworu, nie będzie wykonywać wobec Zamawiającego, jego następców prawnych lub innych podmiotów, którym Zamawiający 6

udostępni którykolwiek z elementów tej dokumentacji, przysługujących jej praw osobistych, w szczególności osobistych praw autorskich. Wykonawca zapewnia, iż każdy z twórców (współtwórców) na żądanie Zamawiającego złoży bezpośrednio wobec Zamawiającego pisemne oświadczenie o rezygnacji z wykonywania powyżej opisanych praw. 13 Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska. 14 1. Wykonawca umowy zobowiązuje się do zapoznania się z treścią Polityki Środowiskowej Grupy ENERGA, dostępnej na stronie internetowej Grupy ENERGA pod linkiem http://grupa.energa.pl/index 2. Wykonawca potwierdza, że został poinformowany o stosowaniu w ENERGA Wytwarzanie SA dokumentu Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. dla kontrahentów obowiązujące w ENERGA Wytwarzanie SA wydanie II. Dokument dostępny jest na stronie internetowej www.energa-wytwarzanie.pl 15 1. Strony zobowiązują się, że będą traktować szczegóły Umowy, jako poufne, i nie ujawnią bez uprzedniej wyraźnej zgody drugiej Strony udzielonej na piśmie informacji lub treści dokumentów otrzymanych w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy ( Informacje Poufne ). 2. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać żadnych Informacji Poufnych, uzyskanych w formie ustnej bądź pisemnej, związanych z wykonywaniem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego i zapewnić zachowanie poufności powyższych informacji przez Personel Wykonawcy. 3. Informacje Poufne otrzymane przez Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będą, za wyjątkiem przypadków, gdy będzie to konieczne w celu wykonania Umowy lub wykonania obowiązków określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, publikowane lub ujawniane przez drugą Stronę bez uprzedniej pisemnej zgody pod rygorem zapłaty kar umownych. 4. Strony pozwalają na przesłanie Informacji Poufnych do swoich pracowników, konsultantów, doradców, ekspertów i Podwykonawców biorących udział w realizacji prac pod warunkiem, że zostali oni uprzednio zobowiązani do zachowania tych informacji w tajemnicy na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strony uzgadniają, że Strona, która przekazała Informację Poufną osobie trzeciej, ponosi odpowiedzialność w przypadku ujawnienia tej informacji przez stronę trzecią. 5. Informacje Poufne mogą być przekazywane członkom organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A i jej spółkom zależnym i powiązanym. Członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. i jej spółki zależne i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. 6. Wymóg uzyskania zgody drugiej Strony nie dotyczy ujawnienia następujących Informacji Poufnych: 1) udostępnianych w trybach i na zasadach określonych ustawą z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1330) lub żądanych przez uprawnione organy w postępowaniach sądowych, mediacyjnych, arbitrażowych lub administracyjnych z udziałem danej Strony i w związku z przedmiotem tych postępowań, 2) gdy obowiązek ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286 ze. zm ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm.), 3) otrzymanych przez Stronę bez zastrzeżenia poufności ze źródła innego niż druga Strona lub osoby działające w jej imieniu, 4) udzielanych profesjonalnym doradcom lub pełnomocnikom Strony i Podwykonawcom, jeśli podmioty te zobowiązały się do zachowania poufności otrzymanych Informacji Poufnych w zakresie, w jakim Umowa wiąże Strony, 7. Wykonawca może korzystać z Informacji Poufnych otrzymanych od Zamawiającego jedynie w celu wykonywania Umowy. 7

8. Zobowiązanie do zachowania poufności wynikające z niniejszego ustępu wiąże Strony w okresie obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 lat od daty jej wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej. 9. Każde nieuprawnione ujawnienie Informacji Poufnych będzie stanowiło naruszenie Umowy i upoważnia Stronę poszkodowaną do dochodzenia kary umownej w wysokości 10.000 zł (słownie brutto dziesięć tysięcy złotych) za każdą sytuację naruszenia Umowy w ramach niniejszego punktu. Ponadto Strona, która ujawniła informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego 10. Jeżeli niniejsza umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A. lub ENERGA Wytwarzanie S.A. jest uprawniona do przekazania faktu zawarcia umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 11. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. 12. Strony postanawiają, że informacje poufne będą przekazywane pomiędzy nimi, a następnie przechowywane w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich niebiorących udziału w realizacji Przedmiotu Umowy. W szczególności każda ze Stron zobowiązana jest w sposób należyty zabezpieczyć przed udostępnieniem osobom trzecim informacji poufnych drugiej Strony, bez względu na formę ich utrwalenia tj. dokumentów utrwalonych w formie tradycyjnej, utrwalonych za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych, a także przekazanych ustnie. 16 1. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku VAT identyfikującymi się numerami NIP wskazanymi w komparycji Umowy, nie korzystającymi ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. W przypadku wystąpienia zmiany w statusie podatnika VAT, każda ze Stron zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony w momencie wystąpienia zmiany. 2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności. 3. Wykonawca nie może przenieść praw (w tym wierzytelności) i obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 4. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcom, bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. 5. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia na każde żądanie Zamawiającemu umowy z podwykonawcą lub jej projektu. 6. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. 7. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie, zgodnie z 5. 8. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i inne odpowiednie przepisy prawa. 9. Spory związane z Umową będą rozstrzygane przez sądy powszechne, których wyłączna właściwość miejscowa będzie określana według siedziby Zamawiającego. 10. Nieważność jakiegokolwiek zapisu Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. W takiej sytuacji Strony dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. W przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień. 11. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 12. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: 1) Oferta. - zał. 1. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 8