Załącznik nr 2 do regulaminu przetargu pisemnego otwartego prowadzonego w trybie art. 70 1 70 5 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. nr 16 poz. 93 ze zm.) na stworzenie serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim oraz świadczenie usługi wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej w ramach w ramach projektu pn. Program Promocji Zachodniopomorskiego Szlaku Żeglarskiego współfinansowanego przez Unię Europejską w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata 2007 2013. U M O W A na stworzenie serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim oraz świadczenie usługi wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej w ramach w ramach projektu pn. Program Promocji Zachodniopomorskiego Szlaku Żeglarskiego współfinansowanego przez Unię Europejską w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego na lata 2007 2013. zawarta w dniu.. w Szczecinie pomiędzy: Związek Portów i Przystani Jachtowych Lokalna Organizacja Turystyczna Zachodniopomorskiego Szlaku Żeglarskiego, Aleja Papieża Jana Pawła II 44/2, 70-415 Szczecin, KRS NIP:., reprezentowanym przez.. zwane Zamawiającym, a... zwanym dalej Wykonawcą. a łącznie Stronami. I. PRZEDMIOT UMOWY 1 1.1 Niniejsza umowa zostaje zawarta w wyniku przeprowadzenia przetargu pisemnego otwartego, prowadzonego w trybie art. 70 1 70 5 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. nr 16 poz. 93 ze zm.). 1.2 Przedmiotem umowy jest: a) stworzenie serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim, b) świadczenie usługi wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej.
1.3 Szczegółowy zakres przedmiotu zamawiania przedstawiony jest w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy. II. OBOWIĄZKI WYKONAWCY 2 2.1 Wykonawca zobowiązany jest wykonać przedmiot umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami wiedzy i przy zachowaniu należytej staranności, wynikającej z profesjonalnego charakteru świadczonych usług. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy w taki sposób, aby nie naruszać praw innych osób, w szczególności praw autorskich do cudzego utworu. 2.2. Wykonawca może wykonywać przedmiot umowy przy pomocy osób trzecich, pod warunkiem sprawowania stałego nadzoru nad realizacją przedmiotu umowy. Za działania osób trzecich wykonawca odpowiada jak za działania własne. 2.3. Wykonawca zobowiązuje się do aktywnej współpracy z zamawiającym, w szczególności do realizowania wskazań zamawiającego. Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania akceptacji zamawiającego dla poszczególnych projektów. 2.4. Wykonawca ma obowiązek informować pisemnie zamawiającego o wszelkich okolicznościach wpływających na możliwość niezachowania terminu wykonania przedmiotu umowy oraz o okolicznościach mogących powodować odpowiedzialność odszkodowawczą zamawiającego względem osób trzecich, w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy. III. OBOWIĄZKI ZAMAWIAJACEGO 3 3.1 Zamawiający zobowiązuje się do: a) dostarczenia wykonawcy materiałów i informacji, niezbędnych wykonawcy do prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, a znajdujących się w posiadaniu zamawiającego. b) terminowego dokonania płatności z tytułu należnego wykonawcy wynagrodzenia. IV. WARUNKI WSPÓŁPRACY STRON I TERMIN WYKONANIA UMOWY 4 4.1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot zamówienia od dnia podpisania j umowy do 31.12.2014 r. 4.2. Poszczególne etapy przedmiotu zamówienia wykonane zostaną w następujących terminach: a) w terminie do 15.07.2014 r. nastąpi zdanie gotowego serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim, b) w terminie do 31.12.2014 r. świadczona będzie usługa wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej. 4.3. Termin wykonania przedmiotu umowy może zostać z ważnych powodów zmieniony na mocy porozumienia stron. 4.4. W czasie trwania umowy strony zobowiązane są do stałej współpracy. Wykonawca ma obowiązek stosować się do wskazań zamawiającego dotyczących wykonywania przedmiotu umowy. Wykonawca przedstawi zamawiającemu efekt wykonywanych prac na każde żądanie.
5. WYNAGRODZENIE 5 5.1 Z tytułu wykonania przedmiotu umowy, zamawiający zapłaci wykonawcy wynagrodzenie w wysokości. zł brutto (słownie: ). Wynagrodzenie należne wykonawcy może być wypłacane transzami i nie podlega podwyższeniu niezależnie od okoliczności. Wszelkie wydatki związane z realizacją przedmiotu umowy pokrywa wykonawca. 5.2 Wynagrodzenie płatne jest po dokonaniu odbioru przedmiotu umowy, po doręczeniu zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT z dziewięćdziesięciodniowym terminem płatności. W przypadku podmiotów niebędących płatnikami podatku od towarów i usług zamiast faktury VAT wykonawca wystawi rachunek. 5.3 Wynagrodzenie płatne jest na wskazany przez wykonawcę rachunek bankowy. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego zamawiającego. 6. PRZEKAZANIE I ODBIÓR PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA 6 6.1 Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę lub jego upoważnionego przedstawiciela do każdorazowej, osobistej obecności, przy dostarczaniu dla Zamawiającego przedmiotu umowy - stosownie do terminu/terminów określonych w załączniku nr 1. 6.2 Przekazanie i odbiór przedmiotu zamówienia odbywać się będzie wspólnie, przez obie strony umowy, zgodnie z treścią protokołu zdawczo-odbiorczego sporządzonego w 2 egz. (po jednym dla każdej ze stron umowy). 6.3 Protokół zostanie podpisany po dostarczeniu wersji elektronicznej przedmiotu zamówienia a następnie otwarciu w siedzibie Zamawiającego wersji elektronicznej przedmiotu umowy, zapisanej na nośniku magnetyczny DVD. 6.4 Treść protokołu zdawczo-odbiorczego stanowi załącznik nr 3 do umowy. 6.5 Podpisanie przez obie strony umowy protokołu, o którym mowa w ust. 2, nastąpi w dniu dostarczenia Zamawiającemu przedmiotu zamówienia. 6.6 Podpisanie przez obie strony umowy protokołu zdawczo-odbiorczego bez żadnych zastrzeżeń, jest warunkiem wystawienia przez Wykonawcę, a następnie przyjęcia i zapłaty przez Zamawiającego faktury VAT. 6.7 Wykonawca zobowiązuje się do telefonicznego (tel. ), w razie braku możliwości osiągnięcia połączenia telefonicznego droga mailową (na adres: ) poinformowania Zamawiającego o terminie i przybliżonej godzinie dostarczenia przedmiotu zamówienia. 6.8 Zamawiający zobowiązuje się do przekazania Wykonawcy drogą telefoniczną na nr lub droga mailową na adres: dokładnego adresu dostarczenia przedmiotu zamówienia, w terminie najdalej na 5 dni przed nastąpieniem tego terminu. 7. PRAWA AUTORSKIE 7 7.1 Wykonawca oświadcza, że do stworzonego w ramach wykonania Umowy serwisu internetowego jako całości przysługują mu, na zasadzie wyłączności, autorskie prawa majątkowe. Wykonawca oświadcza, że jest wyłącznie uprawniony do przenoszenia autorskich praw majątkowych do serwisu jako całości, jak też do poszczególnych jego
elementów. 7.2 Wykonawca oświadcza, że ani serwis w całości ani poszczególne elementy tego serwisu nie będą naruszać praw lub dóbr osób trzecich, w tym praw własności intelektualnej lub dóbr osobistych, w szczególności osobistych i majątkowych praw autorskich oraz nie będą obciążone żadnymi innymi wadami prawnymi, szczególnie prawami osób trzecich. Wykonawca oświadcza, że elementy serwisu, które nie stanowią własności Wykonawcy lub do których Wykonawcy nie przysługują autorskie prawa majątkowe będą wykorzystywane przez Wykonawcę zgodnie z zasadami licencji. 7.3 Wykonawca w ramach wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do serwisu jako całości oraz do wszystkich elementów serwisu, w tym oprogramowania, powstałych w wyniku wykonywania lub w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, a stanowiących utwór. Strony ustalają, że majątkowe prawa autorskie do wyżej wymienionych utworów zostają przeniesione na Zamawiającego bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych, ilościowych lub terytorialnych, obejmują prawo do korzystania i rozporządzania, w całości lub w dowolnie wybranych fragmentach, na następujących polach eksploatacji: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, fotograficzną, elektroniczną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności wprowadzanie do pamięci komputera, trwałe lub czasowe zwielokrotnianie utworu w postaci programu komputerowego, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem, dzierżawa oraz uprawnienie do dokonania cesji praw, c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony powyżej publiczne wykonanie, wystawienie, w szczególności wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie, remitowanie, wprowadzanie do pamięci komputera, wprowadzenie do wewnętrznych sieci komputerowych, wprowadzenie do globalnych sieci komputerowych Internetu, rozpowszechnianie we wszelkiego rodzaju publikacjach, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym przy użyciu wszelkiego rodzaju urządzeń mobilnych; przy czym Wykonawca udziela zgody, by czynności opisane powyżej były dokonywane przez Zamawiającego lub osobę trzecią. d) d) tłumaczenie, przystosowywanie, przetwarzanie, zmiana układu lub dokonywanie jakichkolwiek innych zmian w utworze, przy czym Wykonawca udziela zgody, by czynności opisane powyżej były dokonywane przez Zamawiającego lub osobę trzecią. 7.3 Autorskie prawa majątkowe, jak również licencje przeniesione zostają na Zamawiającego lub udzielone zostają Zamawiającemu z chwilą wydania Zamawiającemu danego utworu. 7.4 Z chwilą wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przed ukończeniem jej realizacji, na Zamawiającego na jego żądanie przejdą autorskie prawa majątkowe, o których mowa w niniejszym paragrafie. Strony oświadczają, że rozliczenie dokonane przez Strony w związku z wygaśnięciem, rozwiązaniem lub odstąpieniem od Umowy, obejmuje wynagrodzenie za wszystkie utwory powstałe w wyniku wykonywania lub w związku z wykonywaniem Umowy. Wykonawca oświadcza, że jego prawa do utworów stworzonych przez Wykonawcę oraz utworów do których autorskie prawa majątkowe zostały nabyte, nie są i nie będą ograniczone w zakresie objętym Umową. 7.5 Wykonawca, w ramach wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, przenosi
na Zamawiającego, wraz z majątkowymi prawami autorskimi, prawa do wykonywania oraz wyrażania zgody na wykonywanie zależnych praw autorskich o których mowa w art. 2 i art. 46 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym między innymi prawo tworzenia utworów zależnych i dokonywania zmian w utworach. Wykonawca potwierdza, że prawo do wszelkich przeróbek, modyfikacji i adaptacji programu i innych utworów powstałych lub użytych w ramach realizacji przedmiotu niniejszej Umowy (w tym prawo do korzystania i dysponowania nimi) będzie przysługiwało wyłącznie Zamawiającemu na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie. 7.6 Wykonawca gwarantuje, że elementy i technologie użyte do wykonania przedmiotu Umowy, a nie będące własnością Wykonawcy są wolne od wad prawnych, to znaczy zostały użyte zgodnie z intencją zawartych umów licencyjnych i innych zawartych pomiędzy Wykonawcą a ich prawnymi właścicielami, a w szczególności nie naruszają praw autorskich osób trzecich, przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U.03.153.1503 j.t.ze zm.), są wolne od niedozwolonych zapożyczeń oraz nie mają miejsca żadne inne okoliczności, które mogłyby narazić Zamawiającego na odpowiedzialność wobec osób trzecich. 7.7 Wykonawca zobowiązuje się zabezpieczyć Zamawiającego i zwolnić z odpowiedzialności w odniesieniu do roszczeń osób trzecich związanych z naruszeniem praw autorskich, zarówno majątkowych jak i osobistych, wszelkich innych roszczeń związanych z przedmiotem niniejszej Umowy, a także w odniesieniu do roszczeń lub odpowiedzialności Zamawiającego związanej z nieprawidłowością któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień Wykonawcy. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu sumę odpowiadającą w/w roszczeniom w terminie 14 dni od daty wezwania go do zapłaty przez Zamawiającego. 7.8 W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec Zamawiającego wynikającymi z naruszeń praw autorskich, zarówno majątkowych jak i osobistych lub wszelkich innych roszczeń związanych z przedmiotem niniejszej Umowy, a w szczególności powstałych w wyniku korzystania przez Zamawiającego z serwisu internetowego jako całości lub poszczególnych jego elementów, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt wszelkich kroków prawnych zapewniających Zamawiającemu należytą ochronę przez takimi roszczeniami. W szczególności zobowiązuje się wstąpić w miejsce Zamawiającego lub w przypadku braku takiej możliwości przystąpić po stronie Zamawiającego do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu. Wykonawca zobowiązany jest zwrócić Zamawiającemu wypłacone przez niego kwoty odszkodowań i innych należności, w tym kosztów pomocy prawnej, wynikających z ewentualnych naruszeń w/w praw osób trzecich, w terminie 14 dni od dnia przedstawienia przez Zamawiającego pisemnego żądania ich zwrotu. 7.9 Strony potwierdzają, że wszelkie nabyte przez Zamawiającego majątkowe prawa autorskie oraz licencje, mogą zostać przeniesione na dowolną osobę trzecią wyznaczoną przez Zamawiającego, odpłatnie lub nieodpłatnie. 7.10 W przypadku gdy niektóre utwory, użyte celem realizacji przedmiotu Umowy, a w szczególności: oprogramowania narzędziowe, oprogramowania pośredniczące, oprogramowania systemowe, oprogramowania do wirtualizacji, oprogramowania użytkowe będą wyłączną własnością podmiotów trzecich, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, z tytułu wykonania przedmiotu Umowy, udzieli Zamawiającemu stosownych licencji, na zasadach zgodnych z warunkami licencyjnymi ich producentów, z zastrzeżeniem, że warunki te winny umożliwiać Zamawiającemu korzystanie z danego utworu zgodnie z warunkami Umowy, przez czas nieograniczony, bez dodatkowego wynagrodzenia. 7.11 Wykonawca oświadcza, że wszelkie licencje udzielone Zamawiającemu w ramach Umowy obejmują prawo korzystania z programu przez nieograniczoną liczbę użytkowników.
7.12 Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych oraz udzieleniem licencji, Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w 5 umowy, przenosi na Zamawiającego prawo własności nośnika, na którym dany utwór został utrwalony. 7.13 Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w 5 Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do dokumentacji doręczonej Zamawiającemu w ramach wykonania Umowy, obejmujące prawo do korzystania i rozporządzania, w całości lub we fragmentach, bez ograniczeń ilościowych, terytorialnych oraz czasowych. Ponadto, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa zależne do dokumentacji w zakresie, o którym mowa w ust. 7.12 niniejszego paragrafu. Do przeniesienia praw dochodzi z chwilą doręczenia dokumentacji Zamawiającemu. VIII KARY UMOWNE 8 8.1 Wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną w wysokości: a) 1 % całości wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy, b) 1 % całości wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia w usuwaniu wad przedmiotu umowy c) 30 % całości wynagrodzenia w przypadku odstąpienia przez wykonawcę od umowy z przyczyn niezależnych od zamawiającego albo odstąpienia przez zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. 8.2 Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość ustalonej kary umownej, w przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej. IX ODSTĄPIENIE OD UMOWY 9 Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku gdy: a) wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem wykonywania umowy o więcej niż 7 dni, b) wykonawca opóźnia się z wykonywaniem któregokolwiek etapu umowy o więcej niż 7 dni, c) w przypadkach określonych w przepisach kodeksu cywilnego, w szczególności art. 636 i 637 k.c. X USUWANIE WAD 10 10.1 Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad przedmiotu umowy w terminie 3 dni od dnia zgłoszenia nieprawidłowości przez zamawiającego. 10.2 W przypadku nieusunięcia wad w terminie, wykonawca jest uprawniony do zlecenia usunięcia wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko wykonawcy, po uprzednim wezwaniu wykonawcy do usunięcia wad i wyznaczeniu dodatkowego 2-dniowego terminu. Powierzenie usunięcia wad podmiotowi trzeciemu nie ogranicza uprawnienia zamawiającego do dochodzenia zastrzeżonej kary umownej. XI POSTANOWIENIA KOŃCOWE 11
11.1 Integralną część niniejszej umowy stanowią: 11.2 Opis Przedmiotu Zamówienia na stworzenie serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim oraz świadczenie usługi wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej 11.3 Regulamin przetargu na stworzenie serwisu internetowego o Zachodniopomorskim Szlaku Żeglarskim oraz świadczenie usługi wspomagania rozwoju serwisu i usługi hostingowej wraz z załącznikami, 11.4 Oferta złożona przez wykonawcę, 11.5 Dokumenty wymienione w ust, 10.1 należy interpretować w ten sposób, że ich postanowienia wzajemnie się uzupełniają. W przypadku wystąpienia sprzeczności pomiędzy powyższymi aktami lub umową, pierwszeństwo stosowania mają postanowienia niniejszej umowy, a następnie dokumenty wskazane w ust. 10.1, zgodnie z wymienioną kolejnością. 11.6 Adresami do korespondencji stron są adresy wskazane w niniejszej umowie. W przypadku zmiany adresu, strona zobowiązana jest powiadomić o tym fakcie drugą stronę. W przypadku braku zawiadomienia korespondencję wysłaną na ostatni znany adres uważa się za doręczoną. 11.7 Wszelkie spory mogące wyniknąć z realizacji niniejszej umowy, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby zamawiającego. 11.8 W sprawach nieunormowanych w umowie zastosowanie mieć będą stosowne przepisy kodeksu cywilnego. 11.9 Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z czego dwa egzemplarze dla zamawiającego oraz jeden egzemplarz dla wykonawcy.