MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 Poz. 11775. PENTON I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. [BMSiG 7781/2013] SPRAWOZDANIE FINANSOWE PENTON I FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku RFI 497 I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PENTON I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działa na podstawie zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego z dnia 28 kwietnia 2009 r. Fundusz działa zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.). Fundusz PENTON I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz ) został zarejestrowany 5 listopada 2009 r. w rejestrze funduszy pod numerem RFi 497. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r., Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) (dalej: Ustawa ). Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. Cel inwestycyjny funduszu Celem inwestycyjnym Funduszu jest wzrost wartości aktywów w wyniku wzrostu wartości lokal. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Fundusz jest zarządzany przez PENTON Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bukowińskiej 24A lok. 65, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290519 (dalej: Towarzystwo ). Okres sprawozdawczy oraz dzień bilansowy Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r. za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności Funduszu w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Funduszu. Badanie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu przez Meritum Biegli Rewidenci Marzena Wójcik z siedzibą w Warszawie 02-703, ul. Bukowińska 26B lok. U2. Serie certyfikatów inwestycyjnych i cechy je różnicujące Fundusz - 500 certyfikatów inwestycyjnych serii A Fundusz - 31.813 certyfikatów inwestycyjnych serii B Fundusz - 37 628 certyfikatów inwestycyjnych serii C. Emisje certyfikatów inwestycyjnych Seria A - zakończona 28 października 2009 r., zarejestrowana 3 listopada 2009 r. Seria B - zakończona 15 maja 2010 r., zarejestrowana 17 maja 2010 r. Seria C - zakończona 17 grudnia 2010 r., zarejestrowana 21 kwietnia 2011 r. 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 99
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 II. ZESTAWIENIE LOKAT FUNDUSZU na dzień 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych, z wyjątkiem liczby poszczególnych składników lokat) Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego 1. Tabela główna SKŁADNIKI LOKAT Wartość według ceny nabycia w tys. Bieżący okres sprawozdawczy Dane porównywalne za poprzedni okres sprawozdawczy Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Akcje 16.500 20.631 26,31 16.500 19.689 26,31 Warranty subskrypcyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa do akcji 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa poboru 0 0 0,00 0 0 0,00 Kwity depozytowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Listy zastawne 0 0 0,00 0 0 0,00 Dłużne papiery wartościowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Instrumenty pochodne 0 0 0,00 0 0 0,00 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 11.513 18.110 23,09 11.296 15.506 20,72 Jednostki uczestnictwa 0 0 0,00 0 0 0,00 Certyfikaty inwestycyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą 0 0 0,00 0 0 0,00 Wierzytelności 1.300 1.667 2,13 0 240 0,32 Weksle 4.382 4.659 5,94 3.046 3.058 4,09 Depozyty 0 0 0,00 0 0 0,00 Waluty 0 0 0,00 0 0 0,00 Nieruchomości 0 0 0,00 0 0 0,00 Statki morskie 0 0 0,00 0 0 0,00 Inne 0 0 0,00 0 0 0,00 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 100
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 II. ZESTAWIENIE LOKAT FUNDUSZU c.d. (w tysiącach złotych z wyjątkiem liczby poszczególnych składników lokat) Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego 2. Tabele uzupełniające AKCJE Rodzaj rynku Nazwa rynku Liczba Kraj siedziby emitenta Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Razem 338.250 16.500 20.631 26,31 Razem aktywny rynek regulowany 0 0 0 Razem nienotowane na aktywnym rynku 338.250 16.500 20.631 26,31 PACK PLUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Towarzystwo Eksploatacji Surowców Mineralnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Nienotowane na rynku aktywnym 2.500 Polska 3.092 6.667 8,50 Nienotowane na rynku aktywnym 335.750 Polska 13.408 13.964 17,81 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa spółki Siedziba spółki Kraj siedziby spółki Liczba Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Razem 2.992 11.513 18.110 23,09 Eko-Bryza Sp. z o.o. Cieszyn Polska 2.367 10.125 12.244 15,61 Górnośląski Park Przemysłowy Sp. z o.o. Katowice Polska 625 1.388 5.866 7,48 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 101
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 II. ZESTAWIENIE LOKAT FUNDUSZU c.d. (w tysiącach złotych, z wyjątkiem liczby poszczególnych składników lokat) Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego 3. Tabele uzupełniające c.d. Wierzytelności Nazwa i rodzaj podmiotu Kraj siedziby podmiotu Termin wymagalności Rodzaj świadczenia Wartość świadczenia w tys. Liczba Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Towarzystwo Eksploatacji Surowców Mineralnych Sp. z o.o. Polska 31.12.2015 Towarzystwo Eksploatacji Surowców Mineralnych Sp. z o.o. SKA Polska 31.12.2015 1.300 1.300 1.667 2,13 Odsetki od pożyczki 1 151 0,19 Odsetki od pożyczki 1 155 0,20 Towarzystwo Eksploatacji Surowców Mineralnych Sp. z o.o. SKA Polska 8.05.2013 Pożyczka 1.300 1 1.300 1.361 1,74 4. Tabele, uzupełniające cd. WEKSLE Wystawca Data płatności Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem 4.382 4.659 5,94 Trailis Zasław TSS Sp. z o.o. Sp.K. 8.12.2014 3.046 3.248 4,14 Arion Office Sp. z o.o. Sp.K. 31.01.2015 1.336 1.411 1,80 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 102
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 PENTON I FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY III. BILANS FUNDUSZU na dzień 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych, z wyjątkiem liczby certyfikatów i wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny) Pozycje bilansu 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. I. Aktywa 78.422 74.820 1) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 533 1.501 2) Należności 32.822 34.826 3) Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 0 4) Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 0 dłużne papiery wartościowe 0 0 5) Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 45.067 38.493 dłużne papiery wartościowe 0 0 6) Nieruchomości 0 0 7) Pozostałe aktywa 0 0 II. Zobowiązania 167 476 III. Aktywa netto (I II) 78.255 74.344 IV. Kapitał funduszu 64.637 64.637 1) Kapitał wpłacony 64.637 64.637 2) Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) 0 0 V. Dochody zatrzymane 2.889 2.307 1) Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto 622 40 2) Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 2.267 2.267 VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia 10.729 7.400 VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV+V+/ VI) 78.255 74.344 Liczba zarejestrowanych certyfikatów inwestycyjnych w podziale na serie 69.941 69.941 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny (w złotych) 1.118,87 1.062,95 Niniejszy bilans należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 103
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 PENTON I FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY IV. RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI za okres od 1.01.2012 r. do 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych z wyjątkiem liczby certyfikatów i wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny) Pozycje rachunku wyniku operacji 1.01.2012 r. 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. 31.12.2011 r. I. Przychody z lokat 840 394 1. Dywidendy i inne udziały w zyskach 439 245 2. Przychody odsetkowe 401 149 3. Przychody związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 4. Dodatnie saldo różnic kursowych 0 0 5. Pozostałe 0 0 II. Koszty funduszu 258 255 1. Wynagrodzenie dla Towarzystwa 120 120 2. Wynagrodzenie dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 3. Opłaty dla depozytariusza 27 26 4. Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 16 14 5. Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 0 0 6. Usługi w zakresie rachunkowości 50 51 7. Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 8. Usługi prawne 40 40 9. Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 0 0 10. Koszty odsetkowe 1 1 11. Koszty związane z prowadzeniem nieruchomości 0 0 12. Ujemne saldo różnic kursowych 0 0 13. Pozostałe 4 3 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo 0 0 IV. Koszty funduszu netto (II III) 258 255 V. Przychody z lokat netto (I IV) 582 139 VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) 3.329 10.035 1. Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: 0 2.216 z tytułu różnic kursowych 0 0 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, w tym: 3.329 7.819 z tytułu różnic kursowych 0 0 VII. Wynik z operacji (V+ VI) 3.911 10.174 Wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny (w złotych) 55,92 145,47 Niniejszy rachunek wyniku z operacji należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 104
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 PENTON I FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY V. ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO za okres od 1.01.2012 r. do 31.12.2012 r. (w tysiącach złotych, z wyjątkiem liczby certyfikatów oraz wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny) Pozycje zestawienie zmian w aktywach netto 1.01.2012 r. 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. 31.12.2011 r. 1 2 3 I. Zmiana wartości aktywów netto 1. Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 74.344 64.170 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym 3.911 10.174 a) przychody z lokat netto 582 139 b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 0 2.216 c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 3.329 7.819 3. Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji 3.911 10.174 4. Dystrybucja dochodów (przychodów) funduszu (razem): 0 0 a) z przychodów z lokat netto 0 0 b) ze zrealizowanego zysku ze zbycia lokat 0 0 c) z przychodów ze zbycia lokat 0 0 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: 0 0 a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału z tytułu wydanych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału z tytułu wykupionych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 6. Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3 4+/ 5) 3.911 10.174 7. Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 78.255 74.344 8. Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 77.200 74.255 II. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych 1. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym: 0 0 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 c) saldo zmian 0 0 2. Liczba certyfikatów inwestycyjnych narastająco od początku działalności funduszu: 69.941 69.941 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 69.941 69.941 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 c) saldo zmian 69.941 69.941 3. Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 69.941 69.941 III. Zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 1. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (w złotych) 1.062,95 917,48 2. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego (w złotych) 1.118,87 1.062,95 3. Procentowa zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym 5,26% 15,86% 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 105
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 1 2 3 4. Minimalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (w złotych) 1.062,95 1.047,16 Data wyceny 31.12.2011 30.09.2011 5. Maksymalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (w złotych) 1.139,56 1.077,39 Data wyceny 30.06.2012 30.06.2011 6. Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny wg ostatniej wyceny w okresie sprawozdawczym (w złotych) 1.118,87 1.062,95 Data wyceny 31.12.2012 31.12.2011 7. Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny (w złotych) 1.118,87 1.062,95 IV. Procentowy udział kosztów funduszu w średniej wartości aktywów netto, w tym: 0,33% 0,34% 1. Procentowy udział wynagrodzenia dla towarzystwa 0,16% 0,16% 2. Procentowy udział wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0,00% 0,00% 3. Procentowy udział opłat dla depozytariusza 0,03% 0,03% 4. Procentowy udział opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0,02% 0,02% 5. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie rachunkowości 0,07% 0,07% 6. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0,00% 0,00% Niniejsze zestawienie zmian w aktywach netto należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. PENTON I FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY VI. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 1.01.2012 r. do 31.12.2012 r (w tysiącach złotych) Pozycje rachunku przepływów pieniężnych 1.01.2012 r. 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. 31.12.2011 r. 1 2 3 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (2.979) 248 I. Wpływy 122 4.653 1. Z tytułu posiadanych lokat 122 4.653 2. Z tytułu zbycia składników lokat 0 0 3. Pozostałe 0 0 II. Wydatki 3.101 4.405 1. Z tytułu posiadanych lokat 0 0 2. Z tytułu nabycia składników lokat 2.852 4.130 3. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla towarzystwa 120 133 4. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 5. Z tytułu opłat dla depozytariusza 26 32 6. Z tytułu opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 14 18 7. Z tytułu opłat za zezwolenia oraz opłat rejestracyjnych 0 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 106
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 1 2 3 8. Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 48 48 9. Z tytułu usług w zakresie zarządzania aktywami 0 0 10. Z tytułu usług prawnych 37 40 11. Z tytułu posiadania nieruchomości 0 0 12. Pozostałe 4 4 a) Prowizje bankowe 4 4 b) Prowizje maklerskie 0 0 c) Podwójnie przelana prowizja (do zwrotu) 0 0 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I II) 2.011 29 1. Wpływy 2.011 29 1. Z tytułu zbycia jednostek uczestnictwa albo wydania certyfikatów inwestycyjnych 2.003 0 2. Z tytułu zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu zaciągniętych pożyczek 0 0 4. Z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 0 0 5. Odsetki 8 29 6. Pozostałe 0 0 II. Wydatki 0 0 1. Z tytułu odkupienia jednostek uczestnictwa albo wykupienia certyfikatów inwestycyjnych 0 0 2. Z tytułu spłat zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu spłat zaciągniętych pożyczek 0 0 4. Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 5. Z tytułu wypłaty przychodów 0 0 6. Z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 7. Odsetki 0 0 8. Pozostałe 0 0 C. Skutki zmian kursów wymiany środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+/ B) (968) 277 E. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu sprawozdawczego 1.501 1.224 F. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego (E+/ D) 533 1.501 Bilansowy stan środków pieniężnych 533 1.501 Niniejszy rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 107
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 NOTA 1 - Polityka rachunkowości Funduszu VII. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Sprawozdanie finansowe Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 r. zostało sporządzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859). Księgi rachunkowe prowadzi się w języku polskim i w walucie polskiej. Przyjęte zasady rachunkowości Ujawnianie i prezentacja informacji w sprawozdaniu finansowym. Krótkoterminowe lokaty bankowe, w tym lokaty O/N wykazywane są w pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wycena tych lokat obejmuje naliczone odsetki według efektywnej stopy procentowej, które są wykazywane łącznie w pozycji składników lokat. Przychody z lokat obejmują w szczególności: a) dywidendy i inne udziały w zyskach, b) przychody odsetkowe, c) dodatnie saldo różnic kursowych powstałe w związku z wyceną środków pieniężnych, należności i zobowiązań nominowanych w walutach obcych. Koszty Funduszu obejmują w szczególności: a) opłaty za zarządzanie, b) opłaty za prowadzenia rejestru aktywów oraz inne usługi depozytariusza, c) koszty prowadzenia rachunkowości, d) koszty usług prawnych i notarialnych, e) opłaty bankowe, f) koszty odsetkowe. Skutki wyceny lokat Funduszu według wartości godziwej wykazywane są łącznie w pozycji składników lokat. Zaliczki na poczet dywidendy otrzymywane od spółek komandytowo-akcyjnych stanowią zobowiązania Funduszu do momentu podjęcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Ujmowanie w księgach rachunkowych operacji dotyczących Funduszu. Operacje nabycia i zbycia papierów wartościowych ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu na podstawie potwierdzenia zawarcia transakcji w dacie zawarcia umowy. Nabyte składniki lokat ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu według ceny nabycia. Składniki lokat nabyte nieodpłatnie ujmuje się według ceny nabycia równej zeru. Składniki lokat Funduszu otrzymane w zamian za inne składniki mają przypisaną cenę nabycia wynikającą z ceny nabycia tych składników lokat, w zamian za które zostały otrzymane, skorygowane o ewentualne dopłaty lub otrzymane przychody pieniężne. Dniem wprowadzenia do ksiąg zmiany kapitału wpłaconego bądź kapitału wypłaconego jest dzień podjęcia przez zarząd Towarzystwa uchwały o wydaniu lub wykupie certyfikatów inwestycyjnych. Prawa poboru oraz dywidendy od akcji notowanych na aktywnym rynku ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu w następujący sposób: a) przysługujące prawo poboru akcji notowanych na aktywnym rynku ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu, w którym na potrzeby wyceny danych akcji wykorzystany jest po raz pierwszy kurs nieuwzględniający wartości tego prawa poboru, b) niewykonane prawo poboru akcji uznaje się za zbyte, według wartości równej zero w dniu następnym po dniu wygaśnięcia tego prawa, c) należną dywidendę z akcji notowanych na aktywnym rynku ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu, w którym na potrzeby wyceny danych akcji wykorzystany jest po raz pierwszy kurs rynkowy nieuwzględniający wartości tego prawa do dywidendy. Przysługujące prawo poboru akcji nienotowanych na aktywnym rynku oraz prawo do otrzymania dywidendy od akcji nienotowanych na aktywnym rynku ujmuje się w księgach rachunkowych w dniu następnym po dniu ustalenia tych praw. W przypadku gdy jednego dnia dokonuje się transakcji zbycia i nabycia danego składnika lokat, w pierwszej kolejności ujmuje się nabycie danego składnika. Transakcje nabycia lub zbycia walut obcych ujmuje się po przeliczeniu na walutę polską według kursu transakcyjnego. W przypadku transakcji zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych denominowanych w walutach obcych, operacje te ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu według wartości uzyskanej w przeliczeń przy zastosowaniu kursu średniego NBP na dzień transakcji. Zasady wyceny aktywów Dniem Wyceny jest ostatni dzień kwartału kalendarzowego oraz dzień przypadający na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne kolejnej emisji. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 108
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 Akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie wyceniane są według kursów giełdowych na zamknięciu notowań na sesji w Dniu Wyceny. W przypadku braku sesji giełdowej lub braku notowań dla danej serii akcji w Dniu Wyceny, do wyceny zostanie przyjęły ostatni ogłoszony kurs giełdowy dla danej serii akcji. W przypadku braku sesji giełdowej lub braku notowań dla danej serii akcji w Dniu Wyceny, jak też braku notowań giełdowych dla danej serii akcji w przeszłości, do wyceny zostanie wykorzystana cena ustalona w pierwszej ofercie publicznej dla danej serii akcji. Akcje i udziały nienotowane wyceniane są w oparciu o zasady wyceny wartości aktywów rekomendowane przez Global Investment Performance Standards - GIPS, opublikowane przez CFA Institute, a w szczególności według zasad opisanych w załączniku D tychże (Private equity valuation principles). Zgodnie z GIPS stosowana jest następująca hierarchia metod wyceny: a) Wycena na podstawie porównywalnych transakcji rynkowych b) Wycena wskaźnikowa (porównawcza) c) Metoda skorygowanych aktywów netto d) Wycena na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) W zależności od szczegółowych uwarunkowań branży lub specyfiki działalności Spółki portfelowej, Fundusz może odstąpić od powyższej hierarchii metod wyceny i przyjąć metodę, która zapewni w większym stopniu odwzorowanie wartości godziwej wycenianego podmiotu. W takiej sytuacji Fundusz zobligowany jest do uzasadnienia przyjętej metody wyceny. W szczególności Fundusz może zastosować wycenę wartości Spółki portfelowej za pomocą metody skorygowanych aktywów netto w sytuacji, gdy podstawą wartości tego podmiotu jest wartość posiadanych aktywów a nie wartość spodziewanych przyszłych zysków generowanych z przychodów kolejnych okresów (np. w przypadku spółki z dużym udziałem nieruchomości lub źródeł kopalnianych). W sytuacji gdy specyfika branży wyróżnia powszechnie stosowane wskaźniki, Fundusz może dokonać wyceny porównawczej opartej na tych wskaźnikach (np. w odniesieniu do spółek, których podstawą przychodów jest okresowa opłata za abonament lub sprzedaż biletów). Akcje i udziały w spółkach nienotowanych znajdujących się w portfelu Funduszu na dzień 31.12.2012 r. zostały wycenione w sposób następujący: Pack Plus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA - metoda wskaźnikowa (porównawcza) Towarzystwo Eksploatacji Surowców Mineralnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA - metoda skorygowanych aktywów netto Eko-Bryza Sp. z o.o. - metoda skorygowanych aktywów Górnośląski Park Przemysłowy Sp. z o.o. - metoda skorygowanych aktywów Zasady ustalania wyniku z operacji Zrealizowany zysk lub stratę ze zbycia składników lokat wylicza się metodą HIFO (najdroższe sprzedaje się jako pierwsze). W przypadku istnienia kilku identycznych lokat o tej samej cenie nabycia, podlegających sprzedaży, o kolejności sprzedaży decyduje kolejność, w jakiej zostały one zaewidencjonowane. Zrealizowany zysk lub stratę ze zbycia składników lokat nabytych a następnie wycenianych przez Fundusz, ustala się poprzez porównanie wartości sprzedaży danego składnika lokat pomniejszonej o koszty sprzedaży z wartością jego ujęcia po raz pierwszy w księgach rachunkowych Funduszu. Skutki ewentualnej wyceny dokonanej w bieżącym roku obrotowym lub w latach ubiegłych rozpoznaje się w rachunku wyniku z operacji jako wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat. W przypadku transakcji walutowych oraz transakcji na papierach wartościowych, dla których stosuje się przeliczenia według średniego kursu NBP, za podstawę wyliczeń przyjmuje się średni kurs NBP zastosowany na dzień ujęcia w księgach rachunkowych Funduszu. Pierwszym dniem naliczania odsetek, dyskonta bądź premii od posiadanych lokat jest następny dzień po dniu rozliczenia transakcji zakupu tej lokaty. Przychody odsetkowe od dłużnych papierów wartościowych, wycenianych w wartości godziwej, nalicza się zgodnie z zasadami ustalonymi dla tych papierów wartościowych przez emitenta. Przychody odsetkowe od dłużnych papierów wartościowych, wycenianych według skorygowanej ceny nabycia, nalicza się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Odsetki od środków pieniężnych na rachunkach bankowych nalicza się zgodnie z zasadami zawartymi w umowach prowadzenia rachunków bankowych. Koszty odsetek z tytułu kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Fundusz podlegają rozliczeniu w czasie, z uwzględnieniem charakteru i czasu spłaty kredytu lub pożyczki. Wszelkie koszty działalności Funduszu, z wyjątkiem opłaty za zarządzanie oraz obciążeń niepodlegających limitowaniu, wymienionych w Statucie Funduszu, pokrywane są przez Towarzystwo. W przypadku kosztów operacyjnych tworzy się rezerwę na przewidywane wydatki. Płatności z tytułu kosztów operacyjnych skutkują rozwiązaniem uprzednio utworzonej rezerwy. Naliczenie kosztów ujmuje się w księgach rachunkowych jako zobowiązania - rezerwy na koszty Funduszu. W momencie uzyskania informacji o faktycznej wysokości poniesionych kosztów (faktura, nota księgowa), odpowiednia kwota jest ewidencjonowana jako zobowiązanie z tytułu kosztów obsługi Funduszu. Zobowiązanie jest rozliczane w momencie zaewidencjonowania płatności. 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 109
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 Opis zmian w zakresie stosowanych zasad rachunkowości W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono zmian w zakresie stosowanych zasad rachunkowości. NOTA 2 - Należności Funduszu (w tysiącach złotych) Należności Funduszu 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 1) Z tytułu zbytych lokat 0 0 2) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 3) Z tytułu zbytych jednostek uczestnictwa albo wydanych certyfikatów inwestycyjnych 32.822 34.826 4) Z tytułu dywidend 0 0 5) Z tytułu odsetek 0 0 6) Z tytułu posiadanych nieruchomości, w tym czynszów 0 0 7) Z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 8) Pozostałe - nadpłata wynagrodzenia za zarządzanie 0 0 9) Pozostałe - wydatki do pokrycia przez Towarzystwo 0 0 10) Pozostałe 0 0 Razem 32.822 34.826 NOTA 3 - Zobowiązania Funduszu (w tysiącach złotych) Zobowiązania Funduszu 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 1) Z tytułu nabytych aktywów 0 0 2) Z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się funduszu do odkupu 0 0 3) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 4) Z tytułu wpłat na jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne 0 0 5) Z tytułu odkupionych jednostek uczestnictwa albo wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 6) Z tytułu wypłaty dochodów funduszu 0 0 7) Z tytułu wypłaty przychodów funduszu 0 0 8) Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 9) Z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 10) Z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 11) Z tytułu gwarancji lub poręczeń 0 0 12) Z tytułu rezerw 19 21 13) Pozostałe - otrzymane zaliczki na poczet dywidendy 122 439 13) Pozostałe - zobowiązania z tytułu kosztów obsługi Funduszu 26 16 Razem 167 476 NOTA 4 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tysiącach złotych) Struktura środków pieniężnych na rachunkach bankowych na dzień bilansowy 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. w przekroju walut, w podziale na banki Kredyt Bank SA, rachunki bieżące i lokaty w PLN 533 1.501 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 110
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 Średni w okresie sprawozdawczym poziom środków pieniężnych utrzymywanych w celu zaspokojenia bieżących zobowiązań funduszu 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Średni stan środków pieniężnych *) 492 1.109 *) Średni poziom środków pieniężnych w okresie sprawozdawczym liczony jest na podstawie średniej arytmetycznej stanu środków pieniężnych na początku i na końcu okresu sprawozdawczego oraz na dzień wyceny kwartalnej. Ekwiwalenty środków pieniężnych 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Odsetki od lokat bankowych naliczone na koniec okresu sprawozdawczego według efektywnej stopy procentowej 0 0 NOTA 5 - Ryzyka (w tysiącach złotych) Ryzyka 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 1) Poziom obciążenia aktywów i zobowiązań funduszu ryzykiem stopy procentowej, w podziale na kategorie bilansowe, w tym: 0 0 a) wskazanie aktywów obciążonych ryzykiem wartości godziwej wynikającym ze stopy procentowej 21.346 17.648 b) wskazanie aktywów obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej 0 0 2) Poziom obciążenia aktywów i zobowiązań funduszu ryzykiem kredytowym, w podziale na kategorie bilansowe, w tym 0 0 a) kwoty odzwierciedlające maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym na dzień bilansowy, w przypadku gdyby strony transakcji nie wypełniały swoich obowiązków, przy czym w opisie nie uwzględnia się wartości godziwych dodatkowych zabezpieczeń 0 0 b) wskazanie istniejących przypadków znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego w poszczególnych kategoriach lokat 0 0 3) Poziom obciążenia aktywów i zobowiązań funduszu ryzykiem walutowym, ze wskazaniem przypadków znaczącej koncentracji ryzyka walutowego w poszczególnych kategoriach lokat 0 0 W portfelu inwestycyjnym Funduszu znajdują się udziały w Górnośląskim Parku Przemysłowym Sp. z o.o. o łącznej wartości na dzień bilansowy 5.866 tys. zł (co stanowi 7,48% aktywów brutto Funduszu). Do wyceny wartości tych udziałów przyjęto operat szacunkowy (listopad 2012 r.; wycena: 83.818 tys. zł), w którym do obliczenia wartości rynkowej nieruchomości zastosowano metodę zdyskontowanych strumieni pieniężnych. Ponadto w portfelu inwestycyjnym Funduszu znajdują się akcje Towarzystwa Eksploatacji Surowców Mineralnych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA oraz wierzytelność o łącznej wartości 15.480 tys. zł (co stanowi 19,75% aktywów Funduszu). Do wyceny wartości tych akcji przyjęto operat szacunkowy (czerwiec 2012 r.; wycena: 86.540 tys. zł.), w którym do obliczenia wartości rynkowej nieruchomości zastosowano metodę zdyskontowanych strumieni pieniężnych. Wzrost stopy procentowej będzie oddziaływał na zmniejszenie wyceny wartości ww. udziałów i akcji. NOTA 6 - Instrumenty pochodne Nie dotyczy NOTA 7 - Transakcje przy zobowiązaniu się Funduszu lub drugiej strony do odkupu Nie dotyczy NOTA 8 - Kredyty i pożyczki Nie dotyczy NOTA 9 - Waluty i różnice kursowe Nie dotyczy. Wszystkie aktywa i zobowiązania Funduszu w okresie sprawozdawczym nominowane są w polskich złotych. 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 111
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 NOTA 10 - Dochody i ich dystrybucja (w tysiącach złotych) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1) Składniki lokat notowane na aktywnym rynku 0 0 2) Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku 0 2.216 3) Nieruchomości 0 0 4) Pozostałe 0 0 Razem 0 2.216 Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1) Składniki lokat notowane na aktywnym rynku 0 0 2) Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku 3.329 7.819 3) Nieruchomości 0 0 4) Pozostałe 0 0 Razem 3.329 7.819 Wypłacone przychody ze zbycia lokat Nie dotyczy Wypłacone dochody Funduszu Nie dotyczy NOTA 11 - Koszty Funduszu (w tysiącach złotych) Koszty pokrywane przez Towarzystwo 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1) Wynagrodzenie dla towarzystwa 0 0 2) Wynagrodzenie dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 3) Opłaty dla depozytariusza 0 0 4) Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 0 5) Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 0 0 6) Usługi w zakresie rachunkowości 0 0 7) Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 8) Usługi prawne 0 0 9) Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 0 0 10) Koszty odsetkowe 0 0 11) Koszty związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 12) Ujemne saldo różnic kursowych 0 0 13) Pozostałe - prowizje bankowe 0 0 Razem 0 0 Koszty funduszu aktywów niepublicznych związane bezpośrednio ze zbytymi lokatami Nie dotyczy. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 112
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 Wynagrodzenie dla Towarzystwa 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1) Część stałą wynagrodzenia 120 120 2) Część wynagrodzenia zależna od wyników Funduszu 0 0 Razem 120 120 VIII. INFORMACJA DODATKOWA 1. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy Nie dotyczy 2. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym Nie wystąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym wymagające ujęcia w sprawozdaniu finansowym 3. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Nie dotyczy. 4. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik z operacji i rentowność funduszu Nie dotyczy. 5. Opis niepewności co do możliwości kontynuowania działalności Na dzień podpisania sprawozdania finansowego Funduszu nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności. W związku z tym sprawozdanie finansowe nie zawiera związanych z tą kwestią korekt. 6. Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian Nie dotyczy. Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Prezes Zarządu Penton TFI S.A. Marek Chłopek Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych: Wiceprezes Zarządu Penton TFI S.A. Bartosz Janikowski Członek Zarządu PBR AUDYT Sp. z o.o. Marcin Haraszkiewicz PBR AUDYT Sp. z o.o. al. Władysława Sikorskiego 9a/2 02-758 Warszawa NIP 5213444077 REGON 141038973 18 kwietnia 2013 r. 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 113
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Uczestników Funduszu Penton I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego, za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., Penton I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (zwanego dalej Funduszem) z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 24A lok 65, obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, zestawienie lokat, sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., wykazujące lokaty w kwocie 45 067 tys. zł, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 r., który wykazuje aktywa netto w kwocie 78 255 tys. zł, rachunek wyniku z operacji za okres sprawozdawczy, wykazujący dodatni wynik z operacji w kwocie 3 911 tys. zł, zestawienie zmian w aktywach netto za okres sprawozdawczy, wykazujące zwiększenie stanu aktywów netto o kwotę 3 911 tys. zł, rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 968 tys. zł, noty objaśniające i informację dodatkową. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Penton Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (zwany dalej Penton TFI S.A.). Zarząd Penton TFI S.A. oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, ze zm.), zwanej dalej ustawą o rachunkowości. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności, z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości, tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik z operacji Funduszu oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546, ze zm.), rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859, ze zm.). Badanie załączonego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Fundusz zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku z operacji za okres sprawozdawczy, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanego Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 r.; zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; jest zgodne z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami oraz postanowieniami statutu Funduszu, wpływającymi na jego treść. List Zarządu Penton TFI S.A. skierowany do uczestników Funduszu, został dołączony do sprawozdania finansowego Funduszu, a dane zaczerpnięte bezpośrednio ze sprawozdania finansowego objętego badaniem, są z nim zgodne. Do sprawozdania finansowego, dołączone zostało Oświadczenie Depozytariusza potwierdzającego zgodność ze stanem faktycznym danych dotyczących aktywów Funduszu. W imieniu Meritum Biegli Rewidenci Marzena Wójcik Nr 3159; Warszawa, ul. Bukowińska 26B/U2 Kluczowy Biegły Rewident Marzena Wójcik nr 10787 Kierujący Badaniem i Reprezentujący Podmiot Uprawniony Do Badania Sprawozdań Finansowych Warszawa, 18 kwietnia 2013 r. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 19 SIERPNIA 2013 R. 114
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 WYPIS Repertorium A nr 6745/2013 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego szóstego kwietnia roku dwa tysiące trzynastego (26.04.2013), ja Sławomir Strojny - notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną przy ulicy Gałczyńskiego numer 4 - zaprotokołowałem w siedzibie Kancelarii uchwały na Zgromadzeniu Inwestorów Penton I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (02-703 Warszawa, ulica Bukowińska 24A, lok. 65), wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 497, utworzonego przez Penton Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290519 i spisałem protokół o treści następującej: PROTOKÓŁ Zgromadzenie otworzył Jarosław Dubiński oświadczeniem, że w dniu dzisiejszym o godzinie 18:45 w siedzibie Kancelarii Notarialnej przy ulicy Gałczyńskiego nr 4 rozpoczęło się Zgromadzenie Inwestorów Penton I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (zwanego dalej Funduszem ). Na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany przez aklamację Jarosław Dubiński, który wybór przyjął. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie odbywa się w trybie art. 7 ust. 10 Statutu Funduszu, na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a Towarzystwo dokonało stosownej blokady certyfikatów inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników Funduszu, przeto Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnie uchwał postawionych na porządku obrad, obejmującym: 1. Otwarcie Zgromadzenia Inwestorów. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Inwestorów. 3. Przygotowanie i podpisanie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Inwestorów i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały nr 1 w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu Funduszu. 7. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2012. 8. Podjęcie uchwały nr 2 w sprawie zatwierdzenia przez Zgromadzenie Inwestorów rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2012. 9. Zamknięcie Zgromadzenia Inwestorów. Zgromadzenie Inwestorów jednogłośnie przyjęło zaproponowany porządek obrad. Po wyczerpaniu punktów od 1 do 5 porządku obrad Przewodniczący zaproponował przejście do następnych punktów porządku obrad. W punkcie 6 porządku obrad Zgromadzenie Inwestorów podjęło poniższą uchwałę: UCHWAŁA NR 1 1 Niniejszym, Zgromadzenie Inwestorów Penton I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 statutu Funduszu, wyraża zgodę na zmianę statutu Funduszu w ten sposób, że art. 28 ust. 6 pkt 5 otrzyma nowe, następujące brzmienie: 5) pożyczka, poręczenie lub gwarancja mogą zostać udzielone na okres nie dłuższy niż 10 lat, - i wejście w życie niniejszej zmiany statutu Funduszu z dniem ogłoszenia. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący poinformował, że uchwała została podjęta jednogłośnie. W punkcie 7 porządku obrad Zgromadzenie Inwestorów dokonało rozpatrzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2012. W punkcie 8 porządku obrad Zgromadzenie Inwestorów podjęło poniższą uchwałę: UCHWAŁA NR 2 1 Niniejszym, Zgromadzenie Inwestorów Penton I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 144 ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, ze zm.) zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za rok 2012. 19 SIERPNIA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 115
MSIG 159/2013 (4276) poz. 11775 11776 XI. INNE 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący poinformował, że uchwała została podjęta jednogłośnie. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. Do aktu zostaje załączona lista obecności. Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Jarosława Dubińskiego, zamieszkałego w Warszawie, posiadającego PESEL 69081712138, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego AFF145084. Wypisy aktu należy wydawać także Inwestorom Funduszu. Koszty aktu ponosi Penton I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Pobrano: taksę notarialną z 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku, poz. 237) 500,-zł - podatek VAT - 23% z art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 roku, Nr 177, poz. 1054, ze zm.) 115,-zł Razem: 615,-zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. XI. INNE Notariusz Sławomir Strojny Poz. 11776. INELCO A/S (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE W LIKWIDACJI w Lipianach. KRS 0000230252. SĄD REJONOWY SZCZECIN-CENTRUM W SZCZECINIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 11 marca 2005 r. [BMSiG-12828/2013] Inelco A/S (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, KRS 230252, uchwałą wspólnika z dnia 15.02.2013 r. został rozwiązany i otwarto jego likwidację. Likwidator wzywa wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 116