Wyciąg Nr 5 z Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. w dniu 02.02.2009r. Uchwała Nr 210/IV/09 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 02 lutego 2009r. w sprawie: zaopiniowania zamiaru nabycia składników aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Na podstawie 33 ust. 1 pkt 13) oraz 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki a także zgodnie z Uchwałą Zarządu Z.Ch. Police S.A. Nr 1636/IV/09 z dnia 20.01.2009r., Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. postanawia: 1 1. Pozytywnie zaopiniować zamiar nabycia składników aktywów trwałych w ramach zwiększenia środków finansowych na realizację zadania inwestycyjnego ujętego w pkt 1 załącznika do niniejszej uchwały, o kwotę 2 600 000 zł. Zgoda na nabycie aktywów trwałych w ramach ww. inwestycji do kwoty 28 160 000 zł wyrażona była na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych Police S.A. z dnia 10.02.2006 roku. Łączna wartość nakładów poczynionych na niniejszą inwestycję przekracza równowartość w złotych polskich 3 000 000 EURO i opiewa na kwotę 30 760 000 zł. 2. Pozytywnie zaopiniować zamiar nabycia składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 200 000 EURO ujętych w pkt 2 i 3 załącznika do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym
Zał. Nr 3 do Protokołu Zarządu Nr 257/IV/09 z dnia 20.01.2009 r. Uchwała Nr 1636/IV/09 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 20 stycznia 2009 r. w sprawie: nabycia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Na podstawie 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 13) oraz na podstawie 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) i 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki Zarząd Z.Ch. Police S.A uchwala, co następuje: 1 1. Dokonać nabycia rzeczowych aktywów trwałych w ramach realizacji zadań inwestycyjnych ujętych w Załączniku do niniejszej Uchwały. 2. Niniejsza uchwała koryguje dotychczas podjęte Uchwały w zakresie kwot przyjętych w Załączniku do niniejszej Uchwały. 2 Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie zamiaru nabycia składników rzeczowych aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętej w pkt 1 Załącznika do niniejszej uchwały oraz do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wyrażenie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętej w pkt 1 Załącznika do niniejszej uchwały. 3 Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej z wnioskiem o pozytywne zaopiniowanie zamiaru nabycia składników aktywów trwałych w ramach inwestycji ujętych w pkt 2 i 3 Załącznika do niniejszej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4
Załącznik do Uchwały Zarządu Nr 1636/IV/09 z dnia 20.01.2009 r. Lp Komórka Podjęte dotychczas uchwały organów spółki dotyczące nabycia aktywów trwałych oraz zatwierdzone wartości budżetu Uchwały Zarządu Uchwały Rady Nadz. Uchwały Walnego Zgromadz. Budżet zadania Nr zadania Temat inwestycji IRR (%) Planowany Rok zakończeni a Nakłady poniesione ( zł ) Wysokość środków finansowych planowanych w roku 2009 (zł) Wysokość zwiększenia środków finansowych na realizację całości inwestycji ( zł ) Wysokość środków finansowych na realizację całości inwestycji po zwiększeniu budżetu (nowy budżet inwestycji) 1 PA 353/IV/06 1277/IV/08 358/III/06 95/IV/08 Nr 1/2006 28 160 000 I/02412 Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO2-2009 24 076 951 4 083 049 2 600 000 30 760 000 2 PB 1221/IV/08 68/IV/08-1 518 000 I/02988 Zakup i montaż pomp Ensival = etap II 36,0 2009 0,00 1 518 000 122 000 1 640 000 3 PS 1059/IV/07 19/IV/07-1 200 000 I/02926 Zakup 4 szt. pomp cyrkulacyjnych kwasu siarkowego na 7 ciągu PS. Pompy produkcji firmy REINHUTTE typ GVSN 250/315 27,0 2009 0,00 1 200 000 144 131 1 344 131 RAZEM 6 801 049 2 866 131 33 744 131
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych Police S.A. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA NABYCIE AKTYWÓW TRWAŁYCH W ZWIĄZKU Z REALIZACJĄ ZADANIA INWESTYCYJNEGO MODERNIZACJA KOMPRESORÓW GAZU SYNTEZOWEGO I WYMIANA TURBINY KOMPRESORA CO2 Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się o wyrażenie zgody na: - na nabycie składników aktywów trwałych w ramach zwiększenia środków finansowych na realizację zadania inwestycyjnego pod nazwą Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO 2, o kwotę 2 600 000 zł (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy złotych). I. Opis zadania: UZASADNIENIE Uchwałą Nr 82/IV/05 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 18.03.2005 r. przyjęte zostały cele inwestycyjne, które mają być finansowane ze środków pochodzących zpodwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ze źródeł zewnętrznych oraz środków własnych, rekomendowane przez doradcę prywatyzacyjnego Pekao Access Sp. z o.o. Jednym z przyjętych celów była Modernizacja turbokompresorów gazu syntezowego w Zakładzie Azotowym, prowadząca do obniżenia energochłonności instalacji amoniaku i mocznika w wyniku zmniejszenia ilości pary wysokoprężnej pobieranej z elektrociepłowni EC II do napędu turbokompresorów gazu syntezowego. Wstępne nakłady oszacowano na poziomie 26,3 mln złotych. Wskaźnik efektywności NPV 44,907 mln zł, IRR 38,1%. Uchwałą nr 264/III/05 z dnia 30.03.2005 r. Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. pozytywnie zaopiniowała cele inwestycyjne, które mają finansowane ze środków pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego Z.Ch. Police S.A. ze źródeł zewnętrznych i środków własnych. Uchwałą Nr 353/IV/06 Zarządu z dnia 10.01.2006 r., Uchwałą Nr 358/III/06 Rady Nadzorczej z dnia 13.01.2006 r. oraz Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. Police S.A. z dnia 10.02.2006 r. udzielona została zgoda na nabycie aktywów trwałych o łącznej wartości 25.600.000 zł w związku z realizacją zadania pn. Modernizacja kompresorów gazu syntezowego i wymiana turbiny kompresora CO 2. Ustalono również, że w uzasadnionych wypadkach nakłady inwestycyjne mogą ulec zwiększeniu o kwotę nie większą niż 10% planowanych nakładów, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Zadanie nr I/02412 zostało otwarte w dniu 10.02.2006 r. z łącznym budżetem 25.600.000 zł. Zakres inwestycji: - zakup i montaż elementów kompresorów 14/15C-521/522 drugiego i trzeciego korpusu, - zakup i montaż nowej turbiny 20 CT-101 kompresora CO2. Strona 1 z 3
Cele inwestycji były następujące: - obniżenie energochłonności instalacji amoniaku i mocznika w wyniku zmniejszenia ilości pary wysokoprężnej pobieranej z elektrociepłowni EC II do napędu turbokompresorów gazu syntezowego, - spadek emisji CO2 i zmniejszenie ilości odpadów paleniskowych. Inwestycja realizowana jest na Wydziale Syntezy Amoniaku Zakładu Azotowego. W ramach kontraktu nr 03/PA/2006 (D-R nr DF.5092/1083) z dnia 24.02.2006 r. (wraz z Aneksem nr 1 i 2) DRESSER-RAND S.A. dostarczył dwa zestawy modernizacyjne kompresorów syngazu i nową turbinę parową do napędu kompresora CO2 w Zakładzie Azotowym. Przy udziale specjalistów DRESSER- RAND S.A. wykonano modernizację dwóch kompresorów na linii A i B. W dniu 31.05.2007 r. uruchomiono zmodernizowany kompresor na linii B. W dniu 26.09.2007 r. miało miejsce uruchomienie drugiego zmodernizowanego kompresora na linii A. W dniu 31.12.2007 r. rozliczona została część zadania, która dotyczy modernizacji kompresorów syngazu na linii A i B (14 C-521/522 i 15 C-521/522) na łączną kwotę 13.956.979,33 zł. W dniu 13.09.2007 r. DRESSER-RAND dostarczył do Z.Ch. Police S.A. nową turbinę. W chwili obecnej urządzenie znajduje się w magazynie, gdzie przechowywane będzie do czasu montażu na instalacji. Uchwałą Nr 1277/IV/08 Zarządu z dnia 21.04.2008 r. oraz Uchwałą Nr 95/IV/08 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 29.04.2008 r., uruchomiona została rezerwa budżetowa zadania w wysokości 10%. Aktualny budżet zadania I/02412 wynosi 28.160.000 złotych. Na posiedzeniu w dniu 03.02.2009 r. Zarząd Z.Ch. Police S.A. podjął decyzję o kontynuowaniu prac związanych z planowaną wymianą turbiny Zakładzie Azotowym w miesiącach letnich z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja w przedmiotowej sprawie zostanie podjęta najpóźniej do dnia 15.05.2009 r. i będzie uzależniona od sytuacji rynkowej. II. Zwiększenie budżetu zadania o kwotę 2,6 mln zł. W dniu 12.01.2009 r. Zakład Azotowy wystawił wniosek o aktualizację budżetu zadania z kwoty 28.160.000 zł do kwoty 30.760.000 zł (tj. o kwotę 2.600.000 zł). Do głównych przyczyn przekroczenia budżetu zadania należą: - nie uwzględnienie kosztów nadzoru DRESSER-RAND S.A. nad modernizacją kompresorów (ok. 560.000 zł), - nie uwzględnienie kosztów nadzoru DRESSER-RAND S.A. nad wymianą turbiny (ok. 624.000 zł), - nie uwzględnienie kosztów wykonania testów osiągów przez firmę DRESSER-RAND S.A. (ok. 100.000 zł), - nie uwzględnienie kosztów inspekcji i konserwacji turbiny składowanej w magazynie w Z.Ch. Police S.A. przez firmę DRESSER-RAND S.A. Koszt jednej inspekcji 11.000 EURO (ok. 44.000 zł co 6 miesięcy), - nie uwzględnienie kosztów wykonania dokumentacji wymiany turbiny na instalacji produkcyjnej (ok. 770.000 zł), - wzrost kosztów materiałów, robocizny, kursu waluty w okresie pomiędzy planowaniem budżetu zadania grudzień 2005 roku, a realizacją do grudnia 2008 r. Strona 2 z 3
III. Realizacja budżetu zadania. Do kosztów całkowitych, niezbędnych do montażu turbiny i zamknięcia zadania I/02412 należą: - nadzór DRESSER-RAND S.A. nad montażem i uruchomieniem turbiny parowej do napędu kompresora CO2 (wg wstępnej wyceny: 156 000 EURO) - ok. 624.000 zł, - usługi TRL (badanie materiałów przy wytwarzaniu rurociągów) 50.000 zł, - Główny Wykonawca REMECH Sp. z o.o. 4.947.342,52 zł, - Energomontaż Chorzów Sp. z o.o. Wykonanie opracowania projektowego dotyczącego zastąpienia turbiny parowej Mitsubishi model 5BH-3 turbiną parową DRESSER-RAND S.A. do napędu sprężarki CO2 pozostało do zapłaty 45.000 zł. Łącznie koszty do poniesienia w związku z realizacją zadania: 5.666.342,52 + 10% rezerwy. Zatwierdzony budżet zadania Nakłady stan na 09.01.2009 (w tym wartość turbiny w magazynie) Obligo na materiały w magazynie stan na 09.01.2009 r. (armatura zakupiona przez PA) Do dyspozycji Koszty przewidziane do poniesienia (łącznie z 10% rezerwą) (j.w.) Kwota zwiększenia budżetu 28.160.000 zł 24.076.950,84 zł 449.400 zł 3.633.649,16 zł 6.232.976,77 zł 2.599.327,61 zł Uchwałą Zarządu Nr 1636/IV/09 z dnia 20.01.2009 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 210/IV/09 z dnia 02.02.2009 r., udzielona została zgoda na zwiększenie budżetu zadania do kwoty 30.760.000 zł (o kwotę 2.600.000 zł). Zgodnie z zapisem 55 ust. 3 pkt 4) Statutu Z.Ch. Police S.A., Walne Zgromadzenie Spółki posiada kompetencje w sprawach nabycia aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 3.000.000 EURO w złotych polskich. Strona 3 z 3