Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się z prośbą o wyrażenie zgody na:

Transkrypt

1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych Police S.A. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE USTANOWIENIA HIPOTEKI KAUCYJNEJ ŁĄCZNEJ UMOWNEJ DO KWOTY 98,4 MLN ZŁ ORAZ USTANOWIENIA ZASTAWU REJESTROWEGO NA RZECZ BANKU PKO BP S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się z prośbą o wyrażenie zgody na: 1. ustanowienie na rzecz Banku PKO BP S.A. hipoteki kaucyjnej łącznej umownej do kwoty zł na prawie wieczystego użytkowania wieczystego niżej wymienionych nieruchomości a. zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr (dawna 91489) Zakład Kwasu Siarkowego, b. zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr 1911 (dawna 91491) Zakład Azotowy Wydział Mocznika, c. zlokalizowanej w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr (dawna 94487) Port Barkowy. 2. ustanowienie zastawu rejestrowego do kwoty zł na zbiorze ruchomości technicznych Zakładu UZASADNIENIE W dniu 08. stycznia 2010 r. została podjęta Uchwała Nr 345/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. dotycząca ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. w następującej postaci: 1. hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty ,00 zł (słownie: a. nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Zakład Kwasu Siarkowego, b. nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 1911 Zakład Azotowy Wydział Mocznika, c. nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Strona 1 z 2

2 Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Port Barkowy. 2. Zastaw rejestrowy do kwoty ,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem Zakłady Chemiczne Police S.A. w ramach finansowania bieżącej działalności korzystają z przyznanego Limitu Kredytowego Wielocelowego w wysokości ,00 zł. W dniu r. Spółka zawarła Aneks Nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy, tytułem przedłużenia terminu jego obowiązywania do dnia r. W związku z powyższym w dniu 08. stycznia 2010 r. Zarząd Z.Ch. Police S.A. podjął przedmiotową uchwałę dotyczącą ustanowienia zabezpieczeń wskazanej ekspozycji kredytowej w Banku PKO BP S.A. Brak ustanowienia zabezpieczeń na wyżej wymienionych składnikach majątku Z.Ch. Police S.A. spowoduje istotne zmniejszenie poziomu dostępnych środków pieniężnych niezbędnych do utrzymania ciągłości operacyjnej Spółki. Strona 2 z 2

3 Wyciąg Nr 8 z Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. w dniu r. Uchwała Nr 365/IV/10 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 18 stycznia 2010 r. w sprawie: ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. Na podstawie: 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Z.Ch. Police S.A. wzwiązku z Art. 76 ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. 01 Nr 124 Poz. 1361) 33 ust. 1 pkt 14) w związku z 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A. oraz w związku uchwałą Zarządu Nr 345/V/10 z dnia r., Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. postanawia: 1 Pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Z.Ch. Police S.A. w przedmiocie ustanowienia na rzecz Banku PKO BP S.A. w związku z zawarciem Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy w wysokości ,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych) wydłużającego okres obowiązywania umowy do dnia r. następujących zabezpieczeń: 1. Hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty ,00 zł (słownie a) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Zakład Kwasu Siarkowego, b) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Zakład Azotowy: Wydział Mocznika, c) nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Port Barkowy 2. Zastawu rejestrowego do kwoty ,00 zł (słownie dziewięćdziesiąt osiem Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym

4 Zał. Nr 4 do Protokołu Nr 56/V/10 z dnia r. Uchwała Nr 345/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 08 stycznia 2010 r. w sprawie: ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Banku PKO BP S.A. w związku z zawarciem Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy Na podstawie: 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) oraz 55 ust. 3 pkt 3), w związku z Art. 76 ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz. U. 01 Nr 124 Poz. 1361) 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 14) oraz 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. uchwala co następuje: 1 W związku z podjęciem w dniu r. uchwały o zawarciu z Bankiem PKO BP S.A. Aneksu nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy w wysokości ,00 (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych) wydłużającego okres obowiązywania umowy do dnia r. wyraża się zgodę na ustanowienie na rzecz Banku PKO BP S.A. zabezpieczeń w postaci: 1. Hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty ,00 zł (słownie a) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Zakład Kwasu Siarkowego, b) nieruchomość zlokalizowana w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Zakład Azotowy: Wydział Mocznika, c) nieruchomość zlokalizowana w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr Port Barkowy 2. Zastaw rejestrowy do kwoty ,00 zł (słownie dziewięćdziesiąt osiem W celu realizacji zabezpieczeń określonych w 1 ust. 1, Zarząd wystąpi do: 2 a) Rady Nadzorczej w celu wyrażenia opinii w sprawie ustanowienia hipoteki umownej kaucyjnej łącznej na nieruchomościach, o których mowa w 1 ust. 1 - zgodnie z dyspozycją 33 ust. 1 pkt 14) Statutu Z.Ch. Police S.A., b) Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Z.Ch. Police S.A., z wnioskiem o ustanowienie hipoteki umownej kaucyjnej łącznej na nieruchomościach, o których mowa w 1 ust. 1

5 Zał. Nr 4 do Protokołu Nr 56/V/10 z dnia r. W celu realizacji zabezpieczeń określonych w 1 ust. 2, Zarząd wystąpi do: 3 a) Rady Nadzorczej w celu wyrażenia opinii w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości technicznych Zakładu Azotowego Wydział Mocznika, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej uchwały, zgodnie z dyspozycją 33 ust. 1 pkt 14) Statutu Z.Ch. Police S.A., b) Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Z.Ch. Police S.A., z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości technicznych, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4