Uchwała Nr 484/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 13 kwietnia 2010 r.

Transkrypt

1 Załącznik Nr 4 do Protokołu Nr 85/V/10 z dnia r. Uchwała Nr 484/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 13 kwietnia 2010 r. w sprawie: pokrycia straty Z.Ch. Police S.A. za 2009 rok Na podstawie 22 ust. 2 pkt 10) w związku z 33 ust. 1 pkt 2) oraz 55 ust. 1 pkt 3) Statutu Z.Ch. Police S.A. Zarząd Z.Ch. Police S.A. uchwala, co następuje: 1 W związku z poniesioną stratą netto za rok obrotowy 2009 w wysokości ,26 zł (słownie: czterysta dwadzieścia sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sześćset dziesięć złotych dwadzieścia sześć groszy), wnioskuje się o pokrycie przedmiotowej straty z kapitału zapasowego utworzonego w przyszłych okresach. 2 W celu realizacji postanowień 1 niniejszej uchwały, Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w przedmiotowej kwestii. 3 Uchyla się w całości uchwałę Zarządu Nr 462/V/10 z dnia 25 marca 2010 r. w sprawie pokrycia straty. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4

2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych Police S.A. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009 Zarząd Z.Ch. Police S.A. zwraca się z wnioskiem o wyrażenie zgody na pokrycie poniesionej w 2009 roku straty netto w wysokości , 26 zł z kapitału zapasowego utworzonego w przyszłych okresach. UZASADNIENIE I. Spółka, w której większościowe udziały posiada Skarb Państwa jest zobowiązana realizować zatwierdzone przez Ministra Skarbu Państwa Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za rok W strukturze akcjonariatu Spółki na r. Skarb Państwa posiada akcje o wartości zł, co stanowi 59,43% udziału w wartości ogółem. Stan ten określa sposób postępowania Spółki w zakresie pokrywania straty bilansowej za 2009 r. (rozdział II Gospodarka kapitałami własnymi spółki, pkt 2. Pokrywanie straty bilansowej w przedmiotowych Wytycznych ), W celu pokrycia straty netto możliwe jest jej pokrycie z kapitału zapasowego, a przy jego niewystarczającej wysokości również z pozostałych kapitałów rezerwowych. W przypadku odnotowania w kolejnych latach straty netto należy rozważyć możliwość obniżenia kapitału zakładowego. II. Struktura kapitałów Spółki na 31 grudnia 2009 r. obejmuje (tabela poniżej): Kapitały Z.Ch. Police S.A. (zł) 2009 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Kapitał (fundusz) zapasowy ,65 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,81 Zysk (strata) z lat ubiegłych ,69 Zysk (strata) z bieżącego okresu (2009 r.) ,26 Razem: ,51

3 III. Rozpatrując negatywny wymiar i oddziaływanie wyniku netto za 2009 r. należy wskazać warunki, w których Spółka prowadziła swoją działalność w 2009 r. Otoczenie Spółki, a właściwe zmiany w otoczeniu w istotny sposób kształtują funkcjonowanie Zakładów Chemicznych Police S.A. Spółka pozostaje od wielu lat silnie zależna od zjawisk koniunkturalnych oraz sezonowych. Te przesłanki determinują jej kondycję ekonomiczną. Dlatego też kryzys rynków nawozowych w IV kwartale 2008 r. w pierwszej kolejności naruszył równowagę finansową Spółki. Kumulacja niekorzystnie kształtujących się przez cały rok 2009 r. czynników oraz warunków zaopatrzeniowosprzedażowych spowodowała jednoczesne narastanie negatywnych skutków ekonomicznych. Jednakże należy wskazać, iż Spółka prowadziła i utrzymała działalność produkcyjną oraz zapewniła bieżącą płynność finansową, pomimo braku uzupełniającego zasilania zewnętrznego. Służyły temu liczne działania operacyjne o charakterze redukującym koszty oraz zwiększające aktywność sprzedażową (optymalizacja zakupów surowców wyłącznie do bieżącej produkcji, synchronizacja mocy produkcyjnych, głęboka redukcja zapasów, restrukturyzacja portfela instrumentów pochodnych, porozumienie dotyczące regulowania zobowiązań, itp.). Głównym narzędziem przeciwdziałania skutkom kryzysu na rynkach nawozowych, a w konsekwencji i w Spółce jest Program Restrukturyzacji Z.Ch. Police S.A. Jego realizacja (ponad 100 przedsięwzięć zgrupowanych czterech obszarach funkcjonowania Spółki), pozwoliła uruchomić liczne potencjały kosztowo-sprzedażowe skutkujące wymiernymi ekonomicznie wartościami (ich wartość wyniosła blisko 244 mln zł). W roku 2010 przewiduje się osiągnięcie znaczących rezultatów w obszarze zbycia aktywów (sprzedaż udziałów w spółkach zależnych, outsourcing kapitałowy, kontraktowy, realizacja sprzedaży licencji ma uruchomić potencjał o wartości ponad 284 mln zł). Zapewni to Spółce swobodę w zakresie realizacji głębokiego programu jej restrukturyzacji, przygotowanego przez zewnętrznego doradcę Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o. IV. Spółka w końcu 2009 r. opracowała Plan finansowy na lata i przeprowadziła jego akceptację na drodze korporacyjnej. Plan uwzględnia konserwatywne podejście (stabilizacja aktualnych relacji na rynkach produktów Spółki) wobec podstawowych parametrów kształtujących wyniki. Przewidywane efekty działań mają przywrócić Spółce stabilizację ekonomiczną, zapewniającą jej przetrwanie (byt gospodarczy). W kolejnych latach planowanego okresu (poza zakończonym rokiem 2009) Spółka przewiduje osiąganie dodatniego wyniku finansowego netto.

4 V. Rozwój sytuacji w pierwszym kwartale roku 2010 wskazuje na możliwość pełnej realizacji zamierzeń ujętych w planie na lata Plan roku 2010 wzmocniony zostanie poszerzonym programem restrukturyzacji. Inicjowane działania w otoczeniu i wewnątrz Spółki, rozpoczęte i kontynuowane procesy restrukturyzacyjne skłaniają i upoważniają do złożenia propozycji o pokryciu strat roku 2009 z kapitału zapasowego utworzonego w przyszłych okresach. Ponadto takie rozwiązanie pozwala uwzględnić inne źródła zasilenia kapitału zapasowego, w szczególności z tytułu emisji nowych akcji (objęcia udziałów) powyżej ich wartości. Uprawdopodobnienie tej możliwości wynika także z przekonania o zwiększeniu wartości Spółki w omawianym horyzoncie czasowym, jako skutku realizacji przedstawionych zamierzeń. Przedstawiając powyższą argumentację, Zarząd Z.Ch. Police S.A. wnosi o pokrycie straty za rok obrotowy 2009 z kapitału zapasowego utworzonego w przyszłych okresach. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 409/IV/10 z dnia r. pozytywnie zaopiniowała przedstawioną powyżej propozycję pokrycia straty Spółki za rok obrotowy Powzięcie uchwały o podziale zysku na podstawie art pkt 2) k.s.h. oraz 55 ust. 1 pkt 3 Statutu Z.Ch. Police S.A. należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5 Wyciąg Nr 8 z Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. w dniu r. Uchwała Nr 409/IV/10 Rady Nadzorczej Z.Ch. Police S.A. z dnia 28 kwietnia 2010r. w sprawie: oceny wniosku Zarządu Z.Ch. Police S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2009 Na podstawie 33 ust. 1 pkt 2) Statutu Z.Ch. Police S.A., art Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz z późn. zm.) Rada Nadzorcza Z.Ch. Police S.A. postanawia: 1 Uchylić w całości Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 387/IV/10 z dnia 12 kwietnia 2010 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu Z.Ch. Police S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy Pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Z.Ch. Police S.A. dotyczący pokrycia straty za rok obrotowy 2009 z kapitału zapasowego utworzonego w przyszłych okresach. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym/tajnym