WARSZAWA, 27 MARCA 2018 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. ("Emitent") ("Obligacje"), którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") ("Obligatariusze ICA") zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (ang. Meeting of Senior Secured Bondholders) ("Zgromadzenie") otworzył Wiesław Jacenty Drópiewski Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, który oświadczył, że na dzień 27 marca 2018 roku na godz. 11.30 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, oraz zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 27 marca 2018 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. - 1-
1 Działając na podstawie punktu 3(f) załącznika nr 1 do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 97,26% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) załącznika nr 1 do Warunków Emisji w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 6 marca 2018 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 97,26% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1209 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 6 marca 2018 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 27 marca 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia. - 2-
3 Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 6 marca 2018 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, oraz zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym [przez aklamację] nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 3-
Uchwała nr 3 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 27 marca 2018 roku w sprawie: wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Agent Zabezpieczenia"), Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("Umowa Kredytów"), oraz zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano poniżej), w sposób opisany w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (Term Sheet) wyrażone odpowiednio w: (i) ostatecznym projekcie umowy z dnia 27 marca 2018 r. ("Projekt Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów", a po podpisaniu takiego Projektu Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów będzie dalej zwane "Umową Zmieniającą do Umowy Kredytów") oraz ostatecznym projekcie umowy zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Projekt Umowy Zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami", a po podpisaniu takiego Projektu Umowy Zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami będzie dalej zwany "Umową Zmieniającą do Umowy Pomiędzy Wierzycielami"), przesłanych e-mailem przez Agenta Zabezpieczenia do Emitenta i Agenta Obligatariuszy ICA (zgodnie z definicją poniżej), które będą udostępniane obligatariuszom obligacji serii I do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Obligatariuszy ICA lub drogą elektroniczną. Terminy zdefiniowane w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Agent Obligatariuszy ICA") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej. Zgromadzenie niniejszym: 1 (a) (b) zgodnie z punktem 3.2(f) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, wyraża zgodę na wszystkie zmiany Umowy Kredytów przewidziane w Term Sheet i w Projekcie Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów; oraz wyraża zgodę na dokonanie wszystkich zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami przewidzianych w Projekcie Umowy Zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. 2 W związku ze zgodą udzieloną na podstawie niniejszej uchwały, Obligatariusze ICA upoważniają Agenta Obligatariuszy ICA do podpisania w imieniu i na rzecz Obligatariuszy ICA Umowy Zmieniającej do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. - 4-
3 Emitent zobowiązuje się zapłacić na rzecz każdego z Obligatariuszy ICA (lub w przypadku płatności II Premii oraz III Premii (w obu przypadkach jak zdefiniowano poniżej) jego następcy prawnego), który: (a) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za niniejszą uchwałą; oraz (b) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosowali za uchwałą nr 3 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji podjętą dnia 27 marca 2018 r. w zakresie warunków (i) przedłużenia okresu obowiązywania zgód udzielonych przez zgromadzenie obligatariuszy na podstawie uchwały nr 3 zgromadzenia obligatariuszy z dnia 11 stycznia 2018 roku oraz (ii) zmiany Warunków Emisji, (c) w terminie do 29 marca 2018 r. (włącznie) podpisał Umowę Zmieniającą do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiej umowy oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził), premie w następującej wysokości: ("I Premia") (d) (e) 470,68 złotych netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligację, przy czym I Premia będzie płatna w trzech ratach: (i) 168,10 złotych netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligację i stanie się wymagalna w dniu 31 maja 2018 r., (ii) 168,10 złotych netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligację i stanie się wymagalna w dniu 30 września 2018 r. oraz (iii) 134,48 złotych netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligację i stanie się wymagalna w dniu 31 grudnia 2018 r.; W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji w całości przed 31 grudnia 2018 roku, I Premia (inna niż raty I Premii, które zostały już zapłacone przed takim dniem wykupu), zostanie zapłacona w całości nie później niż w dniu takiego wcześniejszego wykupu Obligacji; ("II Premia") (f) Wysokość II Premii netto za każdą posiadaną w dniu 31 grudnia 2019 r. zostanie określona zgodnie z poniższym wzorem i stanie się wymagalna w dniu 5 stycznia 2020 r.: gdzie: (1,00% x ŁWNO - KŚRZ)/LNO ŁWNO - łączna wartość nominalna niewykupionych w dniu 31 grudnia 2019 r. Obligacji LNO - liczbę niewykupionych w dniu 31 grudnia 2019 r. Obligacji - 5-
KŚRZ łączna kwota środków zgromadzonych na odpowiednim rachunku zablokowanym w dniu 31 grudnia 2019 r., przeznaczona do wcześniejszej spłaty Obligacji ("III Premia") (g) Wysokość III Premii netto za każdą posiadaną w dniu 27 czerwca 2021 r. zostanie określona zgodnie z poniższym wzorem i stanie się wymagalna w dniu 30 czerwca 2021 r.: gdzie: (1,25% x ŁWNO - KŚRZ)/LNO ŁWNO- łączna wartość nominalna niewykupionych w dniu 27 czerwca 2021 r. Obligacji LNO - liczbę niewykupionych w dniu 27 czerwca 2021 r. Obligacji KŚRZ łączna kwota środków zgromadzonych na odpowiednim rachunku zablokowanym w dniu 27 czerwca 2021 r., przeznaczona do wcześniejszej spłaty Obligacji Wszystkie powyżej określone dni wymagalności danej premii lub odpowiednio rat I Premii będą łącznie dalej zwane "Dniami Wymagalności", a każdy z nich "Dniem Wymagalności". Każda z powyższych premii (lub odpowiednio rat I Premii) będzie płatna na rachunek bankowy wskazany w dokumencie, o którym mowa w zdaniu następnym przez danego Obligatariusza ICA, przy czym: (i) w przypadku I Premii - stan posiadania Obligacji oraz sposób głosowania zostanie ustalony na podstawie listy (lub list) obecności sporządzonych podczas zgromadzenia (lub zgromadzeń) oraz karty (lub kart) głosowania, a w przypadku (ii) II Premii oraz III Premii - stan posiadania zostanie określony na podstawie świadectw depozytowych lub innych równoważnych dokumentów potwierdzających posiadanie Obligacji na dany dzień. I Premia będzie należna każdemu z Obligatariuszy ICA, który ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za powyższymi uchwałami, oraz podpisał Umowę Zmieniającą do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiego aneksu oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził). Każda z powyższych premii (lub odpowiednio rat I Premii) będzie płatna na podstawie odpowiedniego dokumentu wystawionego w danym Dniu Wymagalności lub po tym dniu przez danego Obligatariusza ICA na rzecz Emitenta wskazującego numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność takiej premii (lub odpowiednio danej raty I Premii) w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego dokumentu Emitentowi przez danego Obligatariusza ICA. Jeżeli danemu Obligatariuszowi ICA przysługuje także premia z tytułu głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariusz ICA otrzyma premię z tytułu jednego głosowania. - 6-
4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem wejścia w życie Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów i w zakresie objętym 1, 2 i 3 Uchwały obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat ("Okres Obowiązywania Uchwały"): (a) (b) (c) do dnia, w którym Emitent naruszy jakiekolwiek warunki, o których mowa w niniejszej uchwale; dnia 29 marca 2018 r., w przypadku, gdy w tym terminie nie weszła w życie umowa zmieniająca do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 roku pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, której ostateczny projekt z dnia 27 marca 2018 roku lub około tej daty został przesłany e-mailem przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako agenta zabezpieczenia do Emitenta i Agentowi Emisji i będzie udostępniany Obligatariuszom do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Emisji lub drogą elektroniczną ("Projekt Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów", a po podpisaniu takiego Projektu Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów będzie dalej zwane "Umową Zmieniającą do Umowy Kredytów "); albo do dnia wykupu wszystkich Obligacji. Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie niniejszej uchwały z powodów wskazanych w niniejszym 4 nie wpływa na zobowiązanie Emitenta do zapłaty premii, o której mowa w 3 niniejszej uchwały. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku wygaśnięcia niniejszej uchwały z powodu wystąpienia okoliczności opisanych w 4 lit.(b), premia nie należy się. Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy o wejściu w życie Umowy Zmieniającej do Umowy Kredytów niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Umowa Zmieniająca do Umowy Kredytów weszła w życie. Emitent przyjmuje do wiadomości powyższą Uchwałę oraz zobowiązuje się zapłacić na rzecz danego Obligatariusza ICA premię na zasadach wskazanych w 3 niniejszej Uchwały. - 7-
Obligatariusz ICA Podpis 1. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce 2. Raiffeisen Bank Polska S.A. 3. AGIO SFIO Subfundusz AGIO Kapitał 4. Allianz FIO Subfundusz Allianz Obligacji PLUS 5. Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu 6. Allianz Obligacji Korporacyjnych FIZ 7. BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu 8. BPS SFIO Subfundusz BPS Płynnościowy 9. BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji 10. BPS SFIO Subfundusz Obligacji Korporacyjnych 11. BPS FIO Subfundusz BPS Pieniężny 12. Quantum 2 FIZ Aktywów Niepublicznych 13. Contango 2 FIZ 14. AHS Inwestycje Sp. z o.o. 15. Bank Spółdzielczy w Jaworze - 8-
Obligatariusz ICA Podpis 16. Alfa SFIO (Gamma TFI) 17. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zrównoważony 18. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego 19. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Płynna Lokata 20. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Obligacji 21. MM Prime Depozytowy FIZ 22. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Pieniężny 23. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus 24. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Mieszany 25. Pekao Obligacji - Dymaniczna Alokacja FIO 26. Pekao FIO Subundusz Pekao Obligacji PLUS 27. Pekao FIO Subundusz Pekao Obligacji - Dynamiczna Alokacja 2 28. Pekao FIO Subundusz Pekao Zrównoważony 29. Pekao FIO Subundusz Pekao Stabilnego Wzrostu 30. Pekao FIO Subundusz Pekao Stabilnego Inwestowania - 9-
Obligatariusz ICA Podpis 31. SuperFund SFIO Subfundusz SuperFund Płynnościowy 32. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Alternatywny 33. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Pieniężny 34. Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. 35. Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. Emitent Podpis American Heart of Poland S.A. Agent Obligatariuszy ICA Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Podpis - 10-
ZAŁĄCZNIK 1 [treść załącznika znajduje się w oryginale - 11-
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za (co stanowi 100% ważnie oddanych głosów), 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. - 12-
Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. Do protokołu załączono listę obecności. podpis Przewodniczącego Zgromadzenia podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. - 13-