Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna za okres od 01.01. 2008 r. do 31.12.2008 r. Przemyśl, kwiecień 2009 r.
Spis treści 1. WIZYTÓWKA JEDNOSTKI... 2 1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI... 2 1.2 ORGANA JEDNOSTKI... 2 1.3 AUDYTOR... 3 2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SANWIL HOLDING S.A.... 3 3. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO... 6 4. SYTUACJA W CAŁEJ GOSPODARCE I BRANŻY... 11 GŁÓWNE RYNKI... 13 Rynek krajowy... 13 Przemysł meblowy... 13 Materiały specjalistyczne... 13 RYNEK EKSPORTOWY... 13 5. PRODUKCJA... 13 6. ZAOPATRZENIE... 14 7. PERSONEL I ŚWIADCZENIA SOCJALNE... 14 7.1 ZATRUDNIENIE... 14 7.2 WYNAGRODZENIA I ŚWIADCZENIA SOCJALNE... 15 7.3 KSZTAŁCENIE I ROZWÓJ PERSONELU.... 15 8. OCHRONA ŚRODOWISKA... 15 9. BADANIA I ROZWÓJ... 16 10. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 16 11. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA.... 16 12. PODSUMOWANIE... 19 Strona 1
1. Wizytówka jednostki Sanwil Holding Spółka Akcyjna jest spółką prawa handlowego od dnia 1 sierpnia 1992r. Obecnie (od dnia 24.06.2002 r.) spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000119088. W dniu 29.09.2008 r. Sąd Rejonowy dokonał wpisu w KRS dot. zmiany nazwy Spółki z SANWIL Spółka Akcyjna na SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu publicznego na urzędowym rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień bilansowy SANWIL HOLDING S.A. jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w której znajdują się Spółki: Sanwil Polska Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów. o Winisan Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnopolu na Ukrainie wspólne przedsięwzięcie z 50% udziałem Sanwil Polska Sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów. Podobnie jak Sanwil Polska Sp. z o.o. jest to spółka produkcyjna z branży włókienniczej. o International Polimer Center Sp. z o.o. jednostka zależna ze 100% udziałem SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów. W dniu 31 października 2008 r. Emitent oraz SANWIL POLSKA sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie przeniesienia Przedsiębiorstwa na rzecz SANWIL POLSKA sp. z o.o. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności: nieruchomości, środki trwałe, środki obrotowe, w tym zapasy, prawa wynikające z umów wykorzystywanych w działalności Przedsiębiorstwa, prawa z licencji, prawa z świadectw ochronnych na znaki towarowe oraz prawa z patentów, atesty, w tym atesty higieniczne, palności, certyfikaty, udziały w spółkach zależnych od Emitenta, oraz prawa i obowiązki z decyzji administracyjnych wydanych na rzecz Emitenta. W oparciu o Przedsiębiorstwo, SANWIL POLSKA sp. z o.o. od dnia 1 listopada 2008 r. kontynuuje w całości dotychczasową działalność gospodarczą SANWIL HOLDING S.A. 1.1 Przedmiot działalności Przedmiotem przeważającej działalności wg PKD zgodnie ze statutem jest: 01.11. 31.12.2008 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 01.01. 31.10.2008 Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 1.2 Organa Jednostki Organami Spółki dominującej są: Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza Zarząd Organem kierującym jednostką jest Zarząd. Zarząd jest jednoosobowy. Od 20 kwietnia 2005 r. do dnia 02.01.2009 funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Jacek Rudnicki. Strona 2
Od dnia 02.01.2009 decyzją Rady Nadzorczej funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Piotr Kwaśniewski. 1.3 Audytor Na podstawie umowy z dnia 19.06.2008 roku oraz aneksu nr 1 z dnia 10.02.2009 r., przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania jednostkowego SANWIL HOLDING S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SANWIL HOLDING przeprowadziła kancelaria Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., wyłączny przedstawiciel w Polsce Grant Thornton International. Na podstawie ww. umowy Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. przysługuje łączne wynagrodzenie w kwocie 78 tys. złotych. Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. nie wykonuje innych usług dla spółek Grupy SANWIL HOLDING S.A. W ubiegłym roku przegląd półroczny oraz badanie rocznych sprawozdań jednostkowego i skonsolidowanego przeprowadzała firma Mister Audytor Sp. z o.o. 2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa SANWIL HOLDING S.A. 2.1 Rachunek zysków i strat 2.1.1 Przychody W roku 2008 roku SANWIL HOLDING S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów) w wysokości 34.140,7 tysięcy złotych, w analogicznym okresie ubiegłego roku 47.430,8 tys. zł. Spadek wartości sprzedaży wynika głównie ze: spadku cen sprzedaży w euro. Na spadek sprzedaży negatywnie wpłynęło umocnienie kursu złotego w stosunku do 2007 roku, Spółka 34% przychodów roku 2008 osiągnęła z eksportu wyrobów gotowych. przeniesienie działalności przedsiębiorstwa (produkcji wyrobów) do spółki zależnej od dnia 01.11.2008 2.1.2 Zysk operacyjny Strata z działalności operacyjnej w roku 2008 roku wyniosła 6.479,7 tysięcy złotych w porównaniu do zysku osiągniętego w roku ubiegłym. Na negatywnie na wyniki wpłynął spadek poziomu marż na wyrobach gotowych spowodowany niekorzystnymi czynnikami zewnętrznymi, takimi jak znaczne umocnienie się złotówki na przestrzeni roku 2008 (szczególnie w II I III kwartale roku 2008) oraz wzrostu cen podstawowych surowców spowodowanego rosnącymi cenami ropy naftowej oraz pochodnych (3-5%). Istotnymi czynnikami, który spowodował wzrost kosztów był wzrost wynagrodzeń oraz wzrost cen gazu (podstawowy nośnik energii do produkcji) w porównaniu do roku 2007. Niższy niż ubiegłoroczny wynik na pozostałej działalności operacyjnej to także przede wszystkim efekt braku w roku 2008 przychodów z tytułu zdarzeń jednorazowych. W 2007 roku 6.000 tysięcy złotych pochodziło z rozwiązanych rezerw na majątek trwały. 2.1.3 Działalność finansowa W roku 2008, strata na działalności finansowej wyniosła 12.702,4 tysięcy złotych w porównaniu do straty 1.287,3 złotych wykazanej w roku ubiegłym. Przychody finansowe w roku 2008 roku wyniosły 3.340,9 tysiąca złotych i zwiększyły się w porównaniu z rokiem 2007 o 3.218,2 tysiąca złotych. Powyższy wzrost jest związany głównie z wpływem odsetek z lokat środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz wpływami z transakcji na instrumentach pochodnych zabezpieczających kurs euro. Jednocześnie, w 2008 roku, Spółka odnotowała wzrost kosztów finansowych o 14.633,1 tysięcy złotych w stosunku do roku 2007. Wzrost kosztów finansowych w stosunku do roku ubiegłego wynika m.in. z: Strona 3
ujemnych zrealizowanych różnic kursowych 635 tys. zł wyceny ujemnych różnic kursowych dot. instrumentów finansowych 13.899 tys. zł ujemnych zrealizowanych różnic kursowych z instrumentów finansowych 670 tys. zł 2.1.4 Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto SANWIL HOLDING S.A. w roku 2008 poniosła stratę brutto w wysokości 19.182 tysięcy złotych wobec zysku za odpowiedni okres roku ubiegłego. Jednocześnie, wystąpił spadek obciążeń z tytułu podatku dochodowego. Podatek wykazany w rachunku zysków i strat pochodzi głównie z rozliczeń podatku odroczonego. W roku 2008 Spółka wykazała stratę netto w wysokości 16.193,2 tysięca złotych. Rachunek wyników oraz noty objaśniające SANWIL HOLDING S.A. dodatkowo zawierają podział działalności na zaniechaną i kontynuowaną w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej. 2.2 Bilans 2.2.1 Suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2008 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 120.596,4 tysiąca złotych i wzrosła o 36.718,4 tysiąca złotych (o 44%) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa trwałe, których wartość w aktywach ogółem wynosi 51,1% (72% na koniec 2007 roku). W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 80% sumy bilansowej (71% na 31 grudnia 2007 roku). Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2008 roku i koniec 2007 roku wynika: Minimalny wzrost aktywów trwałych do poziomu 60.601 tysięcy złotych w efekcie prowadzonych inwestycji. Ponadto nastąpiło przeniesienie aktywów trwałych w postaci rzeczowych aktywów trwałych do Spółki zależnej z dniem 01.11.2008. Poziom aktywów trwałych został natomiast zwiększony poprzez wprowadzenie do bilansu udziałów w spółce zależnej SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w IV kwartale 2008 r. zwiększenie majątku obrotowego o 35.146,2 tysiąca złotych, tj. o 247%, do poziomu 58.973 tysięcy złotych. Wynika ono głównie ze wzrostu inwestycji krótkoterminowych, będącego przede wszystkim efektem pozyskaniem środków pieniężnych z emisji akcji serii C w I połowie 2008 roku. Ponadto nastąpił spadek zapasów oraz spadek rozliczeń międzyokresowych w związku z przeniesieniem działalności przedsiębiorstwa do spółki zależnej od dnia 01.11.2008 r. zwiększenie poziomu kapitału własnego o 38.484,1 tysięcy złotych, do poziomu 97.171,7 tysięcy złotych, w efekcie wzrostu kapitału zakładowego i zapasowego w wyniku zakończonej sukcesem emisji akcji serii C w 100% objętej przez inwestorów, przy ponad 99% redukcji zapisów. spadek zobowiązań długoterminowych do poziomu 610 tysięcy złotych wynika ze spłaty rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego; wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z zobowiązań wobec instytucji finansowych z tytułu zawartych umów opcji walutowych oraz kredytów i pożyczek krótkoterminowych nieprzeniesionych na dzień bilansowy przez banki do Spółki zależnej. Ponadto zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31.12.2008 dotyczą głównie działalności Emitenta, po przeniesieniu zobowiązań związanych z działalnością produkcyjną do spółki zależnej. 2.2.2 Zadłużenie finansowe netto Na koniec roku 2008 roku poziom długoterminowych i krótkoterminowych kredytów wyniósł 5.267 tysięcy złotych i był wyższy o 1.908 tysięcy złotych od stanu na koniec 2007 roku. Strona 4
Zgodnie z umową przeniesienia przedsiębiorstwa kredyty i pożyczki winny być przeniesione do Spółki zależnej. Na dzień bilansowy banki nie przeniosły jeszcze ww. zobowiązań do Spółki zależnej, w związku z czym prezentowane są one w sprawozdaniu SANWIL HOLDING S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązania z tytułu kredytów wynoszą ok. 790 tys. zł. 2.3 Rachunek przepływów pieniężnych 2.3.1 Działalność operacyjna Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w roku 2008 roku 55.675 tysięcy złotych i wzrosły o 52.434 tysięcy złotych w porównaniu z 2007 r. W omawianym okresie zwiększenie dodatnich przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej przede wszystkim spowodowane zostało aportem przedsiębiorstwa do spółki zależnej w kwocie 57 mln. zł. Pozostałe pozycje działalności operacyjnej wynikają ze straty na wyniku finansowym za rok 2008, pogłębioną dodatkowo przez korekty wyniku o uzyskane odsetki i zyski z tytułu różnic kursowych, nie związanych z działalnością operacyjną Spółki. 2.3.2 Działalność inwestycyjna Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2008 roku wyniosły (-) 73.537 tysięcy złotych, podczas gdy w roku 2007 osiągnęły poziom (-) 4.725 tysięcy złotych. Tak duża różnica wynika przede wszystkim z przeprowadzonych w roku 2008 roku dużych inwestycji środków pozyskanych z emisji akcji serii C w aktywa finansowe (obligacje oraz jednostki uczestnictwa w funduszu rynku pieniężnego) oraz z aportu przedsiębiorstwa do spółki zależnej. Ponadto Spółka uzyskała 3.232 tysięcy złotych wpływów z działalności inwestycyjnej. 2.3.3 Działalność finansowa W 2008 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 53.989 tysięcy złotych w porównaniu z kwotą (-) 165 tysiąca złotych w porównywalnym okresie ubiegłego roku. Wzrost dodatnich przepływów z tej działalności jest następstwem udanej emisji akcji serii C w wyniku której Spółka dominująca pozyskała netto 52.806 tysiące złotych oraz zaciągnięcia krótkoterminowych kredytów w wysokości 2.323 tysiąca złotych (dla porównania w 2007 roku kwota pozyskanych kredytów wyniosła 2.645 tysiąca złotych). Natomiast negatywny wpływ na przepływy z działalności finansowej miał wzrost płatności z tyt. odsetek w wysokości 878 tysięcy złotych (380 tysięcy złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego), spłat kredytów i pożyczek 414 tys. zł Łączne przepływy z poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki spowodowały wzrost stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2008 roku o 36.128 tysięcy złotych, do poziomu 36.577 tysięcy złotych (dla porównania stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 449 tysięcy złotych). 2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń w roku obrotowym oraz w perspektywie najbliższego roku Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na wyniki Spółki należy zaliczyć ryzyko niekorzystnej dla spółki zmiany kursu EUR/PLN, co poprzez ujemną wycenę otwartych transakcji opcyjnych, może niekorzystnie wpływać na wynik finansowy Emitenta. RYZYKO NIEZREALIZOWANIA CELÓW EMISJI W związku z głównym celem emisji, istnieje ryzyko nie zrealizowania celu emisji, to jest przejęcia podmiotów z branży. Emitent w związku z tym rozważa inwestycje w inne podmioty niekoniecznie związane z branżą materiałów powlekanych. Strona 5
W przypadku nie zrealizowania żadnego z celów przejęć Emitent ma plan alternatywny w postaci przeznaczenia środków z emisji na organiczny rozwój Grupy. 3. Zasady ładu korporacyjnego SANWIL HOLDING S.A. notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1998 roku, w 2008 r. przestrzegał zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. opublikowanych na stronie internetowej WWW.corp-gov.gpw.pl oraz www.sanwil.com z następującymi zastrzeżeniami: Pkt.I.1 spółka uzależnia przestrzeganie zasady określonej w tym postanowieniu dot. konieczności transmitowania obrad walnego zgromadzenia przez Internet od ilości akcjonariuszy uczestniczącym w tym zgromadzeniu. Pkt. II.2 - "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1". Z uwagi na dotychczasowy zakres działalności Emitenta w ujęciu przedmiotowym, Spółka nie widzi negatywnych skutków odejścia od tej zasady, w związku z czym nie widzi potrzeby ponoszenia przez spółkę dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady (szczególnie w zakresie tłumaczeń raportów bieżących i okresowych). Odstępstwo od powyższej zasady może powodować utrudnienia w dostępie do informacji dla zagranicznych Inwestorów, wobec czego Spółka rozważy możliwość jej stosowania w przyszłości. 3.1. Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych. Nie stosuje się odstępstw. 3.2. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. Nie stosuje się odstępstw. 3.3. Opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę. W związku z powyższym Spółka wdrożyła odpowiedni system kontroli zapewniający rzetelność publikowanych danych. Efektywność systemu kontroli jest sprawdzana i oceniana przez biegłego rewidenta. Obowiązujące w Spółce regulacje określają zakres obowiązków, uprawnień oraz odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych oraz pracowników uczestniczących w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Wprowadzone procedury regulują zasady przekazywania sprawozdań finansowych do publicznej wiadomości, a także dostęp do informacji poufnych. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym także za ich skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. 3.4. Akcjonariusz posiadający znaczne pakiety akcji: Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień bilansowy oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania i oświadczenia, spółka Ipnihome Limited z siedzibą w Thiseos, Nikosia Strona 6
(Cypr), posiada 261.155.259 szt. akcji SANWIL HOLDING S.A. Stanowi to 26,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 26,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 3.5. Specjalne uprawnienia kontrolne. W Spółce nie ma akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne. 3.6. Ograniczenia w przenoszeniu praw akcji. Spółce nie są znane ograniczenia w przenoszeniu prawa akcji 3.7. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających: Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy powołuje pozostałych członków zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu samodzielnie. 3.8. Zmiana statutu następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. 3.9. Walne zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, powinno się ono odbyć do końca czerwca każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego, Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, jeżeli pomimo złożenia wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Strona 7
Żądanie, o którym mowa w art. 25.2 Statutu zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysku albo pokrycie straty, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; rozwiązanie Spółki; połączenie Spółki z inną spółka handlową; podział Spółki; przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki zapadają w jawnym głosowaniu. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. Strona 8
3.10. Skład osobowy organów spółki i zmiany w 2008 r.: Zarząd: od 1 stycznia 2008 r. do 02.01.2009 Pan Jacek Rudnicki Od 02.01.2009 r. Pan Piotr Kwaśniewski Rada Nadzorcza : od 01.01.2008 do 31.12.2008: Skład Rady Nadzorczej wg stanu na dzień 31.12.2008: p. Krzysztof Misiak - Przewodniczący p. Sylwester Bogacki - Wiceprzewodniczący p. Adam Buchajski - Wiceprzewodniczący p. Piotr Zawiślak - Członek p. Jarosław Pawełczuk - Członek Zmiany w składzie Rady Nadzorczej na przestrzeni roku 2008: W dniu 12 czerwca 2008 Pan Zbigniew Zając złożył Rezygnację z pełnienia funkcji członka RN z dniem odbycia najbliższego WZA. W dniu 13 czerwca 2008 r. ZWZA Spółki powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, powołując następujących członków: Piotra Zawiślaka, Sylwestra Bogackiego, Jarosława Pawełczuka, Adama Buchajskiego, Krzysztofa Misiaka. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jednego z Wiceprzewodniczących albo sekretarza, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni pisemnie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale o przyjęciu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej oraz wysłanie, w tym samym terminie, na uprzednio wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy poczty elektronicznej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. Strona 9
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte oraz na taki tryb powzięcia uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. W trybie podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 3 kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybierani są przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu, coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania, wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, Strona 10
zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki, wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez spółkę, wyrażenie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek, wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych. 4. Sytuacja w całej gospodarce i branży OGÓLNY OPIS DZIAŁALNOŚCI W dniu 31 października 2008 r. nastąpiło przeniesienie przedsiębiorstwa do Spółki zależnej od Emitenta. W związku z powyższym do dnia 31.10.2008 r. źródłem przychodów Emitenta były przychody ze sprzedaży produktów i materiałów. Od dnia 01.11.2008 przychodem Spółki są tylko i wyłącznie przychody związane z działalnością statutową w zakresie działalności firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. W związku z kontynuowaniem działalności produkcyjnej przez SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w ostatnich 2 miesiącach 2008 roku, w opisie działalności posłużono się oprócz określeniami Spółka SANWIL HOLDING pojęciem grupy. Sanwil Holding S.A. jest liderem wśród polskich producentów skór ekologicznych i materiałów powlekanych. Spółka wytwarza sztuczne skóry dla przemysłu meblowego, obuwniczego i medycznego. Produkuje również materiały kaletnicze, odzieżowe, plandekowe oraz materiały na potrzeby wojska i przemysłu motoryzacyjnego. Odbiorcami produktów Grupy Sanwilu są firmy krajowe i zagraniczne. Jedną z istotnych cech, jaką można przypisać materiałom powlekanym wyprodukowanych przez Grupę SANWIL jest ich szeroka gama kolorystyczna, możliwość doboru właściwego tłoczenia (moletu), konkurencyjna cena przy zachowaniu wysokiej jakości produktu. Dodatkowo każda partia wyrobu przechodzi wymagający proces badań laboratoryjnych, by materiał opuszczający zakład mógł spełnić wszelkie oczekiwania klientów. SANWIL jako jeden z niewielu producentów sztucznej skóry gwarantuje, że materiały są bezpieczne dla kontaktu ze skórą człowieka. Wykazują niską emisję substancji lotnych szkodliwych, które są przyczyną zachorowań na raka i innych powikłań mutanogennych. Wszystkie materiały są zaopatrzone w pakiet stosownych atestów i certyfikatów, a całość jest weryfikowana w ramach systemu zapewnienia jakości ISO 9001:2000 oraz ISO/TS 16949:2000. GŁÓWNE PRODUKTY Materiały Tapicerskie Produkowane przez Grupę SANWIL HOLDING S.A. materiały tapicerskie mogą być stosowane do każdego rodzaju mebla "miękkiego" typu: sofa, fotel, a także na siedziska krzeseł oraz foteli biurowych. Grupa posiada laboratorium badań jakościowych, w którym materiał jest poddawany serii badań niezbędnych dla materiałów tapicerskich oraz może być przebadany na dodatkowe parametry Strona 11
wymagane przez klienta. Produkt badany jest nie tylko w fazie projektowania oraz po wyprodukowaniu, ale również w procesie trwania produkcji (badania międzyoperacyjne). Najważniejsze badania dla materiałów tapicerskich to: kontrola jakości koloru (kontrola jakości pigmentów, sprawdzenie nasycenia barwy w różnym oświetleniu, sprawdzanie koloru przed każdą partią produkcyjną w celu zachowania powtarzalności oraz opracowanie koloru identycznego do dowolnego koloru skóry naturalnej) odporność na wielokrotne ścieranie (aparat Martindale) wytrzymałość na rozdzieranie, zrywanie, wydłużenie i inne parametry fizykomechaniczne odporność na zapalenie zgodnie z normami polskimi (test papierosa, zapałki i wyższe stopnie zapalności zgodnie z brytyjskimi normami) paroprzepuszczalność (metoda "inverted cup") odporność na substancje chemiczne m.in. alkohol, sztuczny pot. odporność na światło (UV) wg skali niebieskiej (na razie możliwość sprawdzenia w laboratorium współpracującym z Sanwilem). Zauważany kryzys w gospodarce, w szczególności w branży meblarskiej, która jest jednym z głównych odbiorców grupy może mieć wpływ na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży. Oferta produktowa Grupy Sanwil HOLDING S.A. obejmuje szeroką gamę materiałów tapicerskich w dowolnych kolorach, moletach i wykończeniach. Biorąc za kryterium podziału właściwości upodabniające sztuczną skórę do naturalnej można wyróżnić poniższej opisane grupy asortymentowe. Materiały Medyczne Materiały medyczne to grupa produktów adresowanych do producentów sprzętu szpitalnego i rehabilitacyjnego. Ta dynamicznie rozwijająca się grupa materiałów znalazła zastosowanie przy produkcji anty-odleżynowych pokryć materaców szpitalnych, podkładów higienicznych, sprzętu rehabilitacyjnego, pokryć i parawanów. Produkowane materiały medyczne nie powodują alergii i uczuleń, są biostatyczne. Dzięki zastosowaniu nowoczesnej technologii produkty posiadają doskonałe właściwości wodoszczelności oraz paroprzepuszczalne (oddychające) zapewniające pacjentom uczucie zwiększonego komfortu. Poczynione przez Emitenta inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w postacij nowoczesnych maszyn do produkcji dzianin umożliwił zastąpienie płaskiej dzianiny nową dwułożyskową o przestrzennej strukturze. Zastosowanie dzianiny do powlekania materiałów medycznych wpłynęło pozytywnie na chwyt wyrobów: miękkość, układalność i sprężystość. Materiały Specjalistyczne Grupa Sanwil koncentruje się głównie na trzech poniżej opisanych grupach materiałów specjalistycznych: materiały techniczne (m.in. plandekowe, folie budowlane, materace sportowe i produkty stosowane w branży zawodowej np. torby dla wojska na maski) materiały na odzież "oddychającą (typu Sawitex) materiały na odzież ochronną (fartuchy do przemysłu spożywczego oraz chemicznego odzież wodochronna i antyelektrostatyczna i inne) Strona 12
Główne rynki Rynek krajowy Przemysł meblowy W kategorii mebli do siedzenia i do spania, czyli tej części branży meblarskiej, która jest głównym odbiorcą wyrobów Grupy SANWIL, za 10 miesięcy 2008 odnotowano spadek produkcji sprzedanej w porównaniu do roku 2007. Sprzedaż do tej branży wyhamowała w II kwartale 2008 roku w związku ze wstrzymaniem przez wiele firm meblarskich kontraktów exportowych. Przyczyną był bardzo niekorzystny kurs euro, który powodował, iż realizacja kontraktów stawała się dla tych przedsiębiorstw nie rentowna. Mimo tej sytuacji, SANWIL pozostaje czołowym dostawcą materiałów powlekanych dla branży i systematycznie umacnia swą pozycję na rynku. Rok 2008 to intensywne działania w kierunku zmiany struktury odbiorców. Coraz większą rolę zaczynają odgrywać duże firmy, w 2006 roku jednym z kluczowych odbiorców stali się dostawcy mebli dla IKEA, a w 2007 dołączyli kolejni czołowi producenci mebli tapicerowanych w Polsce. Grono dużych producentów poszerza się również w 2008 roku i trend ten będzie kontynuowany w najbliższych latach. Pozwoli to na ograniczenie asortymentu w celu wyeliminowania sporadycznych mało rentownych zleceń, planowanie produkcji z dużym wyprzedzeniem, wydłużenie serii produkcyjnych, co podniesie rentowność. Materiały specjalistyczne Na ten segment produkcji Grupy SANWIL S.A. składają się materiały medyczne, wojskowe, materiały dla branży samochodowej, plandeki o specjalnym przeznaczeniu, materiały konfekcyjne oraz bardzo szeroka gama wyrobów o specyficznych właściwościach zgodnych z oczekiwaniami kontrahentów. W tym segmencie działalności Spółka zanotowała nieznaczny wzrost produkcji sprzedanej. Problemy z rozwojem sprzedaży tych wyrobów wynikają z zastosowania wysokich technologii co powoduje stosunkowo wysokie ceny, na które rynek krajowy nie jest jeszcze przygotowany. Jednakże wraz ze wzrostem zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie oczekiwań wyższej jakości produktów, poszerzy się rynek dla wyrobów grupy. Dlatego też Spółka ponosiła znaczne wydatki na badania i rozwój i traktowałą ten segment jako przyszłościowy. Rynek eksportowy W okresie 10 miesięcy 2008 r. Spółka odnotowała lekki spadek sprzedaży eksportowej liczonej w złotych polskich. Wpływ na osiągnięcie tego wyniku miał dalszy rozwój współpracy z partnerami handlowymi z Unii Europejskiej oraz krajami Europy Wschodniej. Na rynkach unijnych głównymi kierunkami sprzedaży są: Irlandia, Włochy, Austria, Niemcy, Węgry, Czechy, Finlandia i Estonia natomiast w kierunku wschodnim dominują kontrahenci z Rosji, Białorusi i Ukrainy. Grupa SANWIL S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy w celu podjęcia współpracy z firmami z obszaru Unii Europejskiej. Sytuację w krajach Europy Wschodniej z punktu widzenia pozycji Spółki można określić jako stabilną. Podejmowane są kolejne kroki w celu nawiązania współpracy z nowymi odbiorcami prowadząc kolejne negocjacje. 5. Produkcja W 2008 roku wielkość produkcji ogółem w wyrobach powlekanych zmalała w stosunku do roku poprzedniego. Całość produkcji wyniosła ok. 4,7 mln. m2. Spadek produkcji spowodowany został większym rozdrobnieniem asortymentowym, co było owocem zdobywania nowych klientów o nowych wymaganiach asortymentowo- Strona 13
technicznych. W roku 2008 zaobserwować można też było wzrost zamówień krótkich tzn. w długości serii 500 mb. Wielkość serii produkcyjnych miała też bezpośredni wpływ na wskaźnik wybieralności pierwszego gatunku. Spadło wykorzystanie maksymalnych zdolności produkcyjnych o około 6%. Grupa w dalszym ciągu rozwija dotychczas produkowane asortymenty w nowych zastosowaniach i zmodernizowanych technologiach, kontynuując przejmowanie rynków dotychczasowych konkurentów krajowych i zagranicznych. Uruchamiając szereg nowych asortymentów o wyższych wymaganiach jakościowych, w tym głównie na rynki UE. Spółka posiada certyfikaty ISO tj. ISO 9001 : 2000 i ISO/TS 16949:2002, co docelowo ma wpłynąć zarówno na jakość, wielkość jak i poszerzenie gamy oferowanego asortymentu o wyroby powlekane dla branży motoryzacyjnej. Spółka kontynuuje własne prace badawczo-rozwojowe oraz współpracuje z zapleczem technologicznym znanych firm europejskich oraz kluczowych odbiorców krajowych skutecznie konkurując z producentami UE i Dalekiego Wschodu (Chiny), szczególnie w zakresie jakości i terminowości dostaw. 6. Zaopatrzenie W 2008 roku Grupa obniżyła poziomy zapasów surowców oraz pozostałych materiałów i części zamiennych. Spadek zapasów surowców związany jest z ciągłym doskonaleniem zarządzania łańcuchem dostaw oraz pracami badawczymi nad unifikacją zastosowania surowców. Dodatkowo część dostawców utrzymuje stany magazynowe surowców pod potrzeby Sanwil. Terminy płatności za surowce krajowe wynoszą od 7 do 90 dni. Dostawy surowców importowanych realizowane są na bazie CPT Przemyśl (wg INCOTRMS 2000) za wyjątkiem dostaw z Włoch, które realizowane są na warunkach EXW. Terminy płatności na surowce z importu wynoszą od 14 do 90 dni. Po przeprowadzonej transakcji przeniesienie majątku do Sanwil Polska Sp. z o.o. zmianie uległy terminy płatności w obrocie towarowym z wybranymi dostawcami. Grupa Sanwil prowadzi ciągłe negocjacje z dostawcami w zakresie cen i terminów płatności, co pomaga w utrzymaniu płynności finansowej. Grupa rozpoczęła współpracę z niektórymi dostawcami na zasadzie przedpłat w zamian za upusty w stosunku do cen wyjściowych. Powyższe działania składają się na politykę obniżenia kosztów wytworzenia produktów oraz kosztów finansowych. W 2008 roku Grupa pozyskała nowych dostawców tkanin technicznych zaawansowanych technologicznie, mających zastosowanie pod produkcję materiałów specjalistycznych. Zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO/TS 16949:2002 dostawy surowców kluczowych realizowane są od kwalifikowanych dostawców. 7. Personel i świadczenia socjalne 7.1 Zatrudnienie Stan zatrudnienia w dniu 31.12.2008 r. w Grupie wynosił 164 pracowników. Struktura zatrudnienia na 31.12.2008 r. przedstawia się następująco: 31.12.2008 r. 31.12.2007 r. Pracownicy fizyczni 121 149 Pracownicy umysłowi 43 48 Ogółem 164 197 Strona 14
7.2 Wynagrodzenia i świadczenia socjalne Z dniem 01.01.2006 zaczęły obowiązywać nowe uregulowania w zakresie świadczenia pracy i wynagrodzeń, tj. Regulamin Wynagradzania i Regulamin Pracy. Zastąpiły one dotychczasowy Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy. Fundusz wynagrodzeń w roku 2008 wyniósł 5.461,2 tys. zł. Pracownicy korzystają z funduszu świadczeń socjalnych, który tworzony jest przez odpis podstawowy na ten cel, według obowiązującej ustawy o FŚS. Z dniem 01.11.2008 zgodnie z umową przeniesienia przedsiębiorstwa, pracownicy SANWIL HOLDING S.A. stali się pracownikami spółki zależnej SANWIL POLSKA Sp. z o.o. 7.3 Kształcenie i rozwój personelu. Kształcenie pracowników w Grupie Sanwil S.A. odbywało się w roku 2008 na bazie faktycznych potrzeb zgłoszonych przez kierownictwo firmy. Na przestrzeni tego okresu pracownicy Grupy uczestniczyli w szkoleniach z zakresu nadzoru, techniki administracji, nowych metod zarządzania i procedur pracy, jak również zostali przeszkoleni z zakresu obowiązujących przepisów BHP i p.poż. oraz z nowelizacji przepisów kodeksu pracy, ustaw podatkowych i przepisów o rachunkowości. Ponadto Spółka wdrożyła procedury związane z certyfikatem ISO/TS. 8. Ochrona środowiska Spółka SANWIL HOLDING S.A. do 31.10.2008 r., a od 01.11.2008 Spółka zależna, w Przemyślu eksploatuje instalacje, które na podstawie Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 26 lipca 2002 r. w sprawie rodzajów instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie poszczególnych elementów przyrodniczych albo środowiska jako całości (Dz. U. Nr 122, poz. 1055), należy zakwalifikować zgodnie z pkt. 6 jako Inne: ppkt. 9) do powierzchniowej obróbki substancji, przedmiotów lud produktów o zużyciu rozpuszczalników organicznych ponad 150 kg na godzinę lub ponad 200 ton rocznie. Kryterium kwalifikującym Zakład jest zużycie rozpuszczalników organicznych w ilości ponad 200 ton rocznie. Instalacje tego typu wymagały uzyskania przez Jednostkę dominującą pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska. Grupa zajmuje się produkcją wyrobów powlekanych z poliuretanów oraz polichlorku winylu: materiały obiciowe typu polstram, wykorzystywane w przemyśle meblowym i motoryzacyjnym (wyroby PU), plandeki samochodowe i kolejowe, a także osłony typu plawil, materiały skóropodobne typu skay przeznaczone do produkcji obuwia i odzieży, otrzymywane przez powlekanie materiałów włókienniczych i koagulowanych, laminaty wielowarstwowe typu skiltex stosowanych w obuwiu sportowym i zimowym, produkowane przez laminacje pianki poliuretanowej z wyrobami skóropodobnymi oraz futrem syntetycznym i dzianinami (wyroby PU i PCW), dzianiny techniczne (nośniki) poliestrowe i bawełniane, przeznaczone głównie do powlekania i laminacji, sztuczne futro na bazie runa poliestrowego i akrylowego, wykorzystywane we własnej produkcji laminowanych materiałów do produkcji obuwia i odzieży, a także bezpośrednio na sprzedaż. Grupa Sanwil S.A. posiada służby utrzymania ruchu prowadzące we własnym zakresie część prac remontowych, naprawczych i konserwacyjnych zainstalowanych maszyn i urządzeń technologicznych oraz środków transportu wewnętrznego. Grupa prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów powlekanych wykorzystując kompleks budynków i urządzeń infrastruktury technicznej wraz z drogami dojazdowymi oraz parkingiem. Strona 15
Opis i ocena wpływu instalacji na środowisko jako całość Instalacja spełnia wymagania wynikające z oddziaływań na poszczególne elementy środowiska. Nie zidentyfikowano takich łącznych oddziaływań poszczególnych emisji na środowisko, które mogłyby wywołać negatywne skutki w środowisku. Wobec powyższego można stwierdzić, iż działalność instalacji nie spowoduje ponadnormatywnego oddziaływania na środowisko jako całość. Na skutek działalności zakładu nie występuje nieuzasadnione przenoszenie obciążeń z jednego komponentu środowiska na drugi tj. ograniczenie oddziaływania na jeden z komponentów nie powoduje znaczącego wzrostu oddziaływania na inny. Emisja transgraniczna nie występuje. 9. Badania i rozwój W I połowie 2008 Jednostka dominująca utworzyła 100% zależną Spółkę International Polymer Center Sp. z o.o. Podstawowe zadania Grupy w zakresie badań i rozwoju to: rozwój zupełnie nowych kierunków badań pod kątem zastosowań materiałów produkowanych przez Grupę, udoskonalania dotychczasowych technologii w celu poprawy jakości i optymalizacji procesów produkcyjnych, koordynowanie prac zespołów R&D z przejmowanych Spółek. W I połowie roku 2008 prowadzona była działalność rozwojowa nad kilkudziesięcioma projektami ze wszystkich branż, a także nad zupełnie nowymi dla branż: odzieżowej, motoryzacyjnej i wojskowej. Informacje na temat nowych produktów zamieszczane są na stronie internetowej Spółki oraz promowane na różnego rodzaju targach, prasie branżowej, itp. 10. Działalność zaniechana W dniu 31 października 2008 r. Emitent oraz SANWIL POLSKA sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie przeniesienia Przedsiębiorstwa na rzecz SANWIL POLSKA sp. z o.o. W oparciu o Przedsiębiorstwo, SANWIL POLSKA sp. z o.o. od dnia 1 listopada 2008 r. kontynuuje w całości dotychczasową działalność gospodarczą SANWIL HOLDING S.A. W związku z aportem przedsiębiorstwa zgodnie z MSSF 5 działalność przeniesiona do SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w sprawozdaniu jednostkowym SANWIL HOLDING S.A. traktowana jest jako działalność zaniechana. W związku z powyższym w rachunku zysków i strat została wyodrębniona pozycja zysk / strata na działalności zaniechanej. Natomiast w notach objaśniających sprawozdania jednostkowego SANWIL HOLDING S.A. zostały pokazane przychody, koszty, zysk / stratę działalności zaniechanej oraz odnoszące się do nich obciążenia podatkowe. 11. Pozostałe informacje i objaśnienia ( 91. Ust. 6 Rozp. MF w sprawie informacji bieżących i okresowych). 11.1. Zawarte przez Spółkę umowy znaczące dla działalności. W dniu 01.04.2008 Spółka zawarła kontrakt zawarty na czas nieoznaczony, na dostawę materiałów koagulowanych z austriackim kontrahentem. 11.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami poza grupą kapitałową Spółki. Nie występują. Strona 16
11.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Nie wystąpiły. 11.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek. W roku obrotowym nie wystąpiło zaciągnięcie zobowiązań w postaci nowych kredytów i pożyczek. 11.5. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym. Emitent udzielił grudniu 2008 r. pożyczki podmiotowi powiązanemu SANWIL POLSKA Sp. z o.o. podlegającemu konsolidacji w kwocie 2.000 tys. zł. Warunki udzielonej pożyczki: spłata od miesiąca marca 2008 r. w 24 ratach miesięcznych; oprocentowanie WIBOR 1M + marża 1% w skali roku; zabezpieczeniem pożyczki jest hipoteka kaucyjna 11.6. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych. W roku obrotowym nie wystąpiły. 11.7. Emisja akcji w okresie obrotowym i wykorzystanie środków. Informacje o subskrypcji akcji Spółki serii C: Emisja akcji SANWIL S.A. serii C przeprowadzona została na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 14 lutego 2008 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 21 lutego 2008 r. Data przydziału akcji: 04 marca 2008 r. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją: łącznie 902.110.500 akcji serii C. Stopa redukcji zapisów na akcje: Stopa redukcji przydziału akcji serii C, na które złożono zapisy dodatkowe wyniosła 99,016 %. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: 2.251.596.041 akcji Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 902.110.500 akcji Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): 0,06 złotego Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją: a. w ramach zapisów podstawowych 7 709osób b. w ramach zapisów dodatkowych 688 osób Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: a. w ramach zapisów podstawowych 7 709 osób b. w ramach zapisów dodatkowych 688 osób Akcje nie były obejmowane przez subemitentów (nie zawarto umów o submisję). Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 54.126.630,00 złotych do dnia zakończenia subskrypcji łączne koszty emisji zaksięgowane i szacowane wyniosły: 1.393 tys. złotych, z czego: a. Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 1.179 tys. złotych b. Koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł c. Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 180 tys. złotych Strona 17
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wyniósł: 0,0154 złotego. W dniu 08 maja 2008 r. w związku z przeprowadzoną publiczną emisją akcji serii C, Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podniesienie kapitału zakładowego. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji: 50.117.250 zł. Ilość akcji wszystkich emisji: 1.002.345.000 sztuk. Ilość głosów wynikających z ilości wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu kapitału: 1.002.345.000. Emitent pozyskał z emisji akcji serii C środki netto na poziomie około 52,13 mln zł. Celem emisji akcji serii C było pozyskanie przez Emitenta środków finansowych na zrealizowane planów akwizycyjnych Spółki zarówno w Polsce jak i w Europie. Zamiarem Emitenta jest aby wszystkie środki z emisji zostały przeznaczone na akwizycje, jednak w przypadku trudności w realizacji przejęć Emitent nie wyklucza przeznaczenia środków na alternatywne cele emisji. Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii C, pozyskane środki będą inwestowane w formie bezpiecznych instrumentów finansowych o niskim stopniu ryzyka, w tym w szczególności lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji państwowych, komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu bezpośrednio lub za pośrednictwem funduszy inwestycyjnych lub wyspecjalizowanych instytucji zarządzających aktywami. 11.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2008, zatem nie odniósł się do ich realizacji. 11.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej. W perspektywie najbliższego roku wpływ na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ następujące czynniki: przychody: odsetki pozyskane od środków inwestowanych w formie bezpiecznych instrumentów finansowych o niskim stopniu ryzyka, w tym w szczególności lokat bankowych i obligacji, koszty: rozliczanie i wyceny transakcji opcji walutowych, 11.10. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, odwołania. Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. 11.11 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki dominującej oraz osób nadzorujących: - Zarząd 211 tys. zł w tym: - Jacek Rudnicki Prezes Zarządu 211 tys. zł - Rada Nadzorcza 611 tys. zł w tym: Strona 18