(REJESTROWANYCH W KDPW) ISIN: PLBOS

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII D (REJESTROWANYCH W KDPW) ISIN: PLBOS0000076 1. Obligacje (określone poniŝej), do których mają zastosowanie niniejsze Warunki Emisji, są emitowane przez BANK OCHRONY ŚRODOWISKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 12, 00-950 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, Sąd Gospodarczy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00000 15525, posiadający numer NIP 527-02-03-313, o kapitale zakładowym w wysokości 163.732.450 PLN, w całości opłaconym ( Emitent ), zgodnie z: 1.1 Artykułem 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach; oraz 1.2 Uchwałą nr 96/2011 Zarządu Emitenta z dnia 1 kwietnia 2011 roku w sprawie emisji obligacji niezabezpieczonych serii D (zmienioną Uchwałą nr 107/2011 Zarządu Emitenta z dnia 27 kwietnia 2011 roku oraz Uchwałą nr 112/2011 Zarządu Emitenta z dnia 5 maja 2011 roku). 2. Niniejsze Obligacje są emitowane w ramach Serii D (i, z uwagi na ich zdematerializowanie, nie są numerowane). Całkowita wartość nominalna Serii D wynosi nie więcej niŝ 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych). Emitent emituje łącznie nie więcej niŝ 100 (sto) sztuk Obligacji. 3. Definicje 3.1 Terminy pisane z duŝej litery, które nie zostały zdefiniowane w niniejszych Warunkach Emisji, będą miały poniŝsze znaczenia: 3.1.1 Banki Referencyjne oznaczają Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski SA, Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (i ich następców prawnych). 3.1.2 Cena Emisyjna oznacza cenę płatną przez Inwestora za jedną Obligację, określoną w Propozycji Nabycia Obligacji. 3.1.3 Certyfikat Rezydencji oznacza zaświadczenie o miejscu siedziby lub zamieszkania podatnika dla celów podatkowych, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby lub zamieszkania podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt. 12 Ustawy o PDOP lub w art. 5a pkt. 21 Ustawy o PDOF. 3.1.4 Dzień Emisji oznacza dzień określony jako taki w pkt. 12.2 Warunków Emisji. 3.1.5 Dzień Płatności oznacza w zaleŝności od kontekstu: (i) Dzień Płatności Odsetek, (ii) Dzień Wykupu, (iii) Dzień Wcześniejszego Wykupu lub (iv) dzień określony w Ŝądaniu Natychmiastowego Wykupu Obligacji, w którym Kwota Natychmiastowego Wykupu jest płatna. 3.1.6 Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień lub dni określone jako takie w pkt. 18.3 Warunków Emisji, w których Kwota Odsetek jest wymagalna i płatna. 3.1.7 Dzień Roboczy oznacza: (i) w przypadku Dnia Emisji - kaŝdy dzień, w którym KDPW, Emitent oraz Organizator prowadzą swoją działalność operacyjną (niepolegającą wyłącznie na świadczeniu usług drogą elektroniczną) dokonując rozliczeń pienięŝnych, 1

(ii) (iii) w przypadku ustalenia Stopy Procentowej kaŝdy dzień, w którym na rynku międzybankowym w Polsce jest ustalana stopa referencyjna, o której mowa w pkt 17.1 lub 17.2 Warunków Emisji, w innych przypadkach niŝ wymienione w pkt (i) i (ii) powyŝej - kaŝdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną. 3.1.8 Dzień Ustalenia Prawa oznacza: (i) (ii) (iii) najpóźniejszy Dzień Roboczy, w którym zgodnie z Regulacjami KDPW zostaje ustalony w oparciu o Ewidencję krąg Posiadaczy uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji przypadających do zapłaty w Dniu Płatności (wg stanu na Dzień Emisji przypada on 6 Dni Roboczych przed Dniem Płatności, o ewentualnych zmianach tego stanu Emitent będzie zawiadamiać Posiadaczy w sposób przewidziany Warunkami Emisji), w przypadku Natychmiastowego Wykupu Obligacji Dzień Roboczy, w którym Emitent otrzyma Ŝądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji, albo dzień otwarcia likwidacji Emitenta. 3.1.9 Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza dzień przypadający na 2 (dwa) Dni Robocze (w rozumieniu pkt (ii) jego definicji) przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, dla którego dana Stopa Procentowa będzie ustalona. 3.1.10 Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza dzień, określony jako taki w pkt. 15.1.1, 15.1.2 lub 15.2 Warunków Emisji, w którym na podstawie Ŝądania Wcześniejszego Wykupu Kwota Wcześniejszego Wykupu Obligacji stanie się wymagalna i płatna przed Dniem Wykupu. 3.1.11 Dzień Wykupu oznacza dzień określony jako taki w pkt. 12.3 Warunków Emisji, w którym Kwota Wykupu stanie się wymagalna i płatna. 3.1.12 Emisja oznacza niniejszą emisję Obligacji w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach. 3.1.13 Ewidencja oznacza system rejestracji praw z Obligacji, o którym mowa w art. 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach, prowadzony przez KDPW (oraz w odniesieniu do Inwestorów niebędących uczestnikami bezpośrednimi KDPW za pośrednictwem rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla Inwestorów przez firmy inwestycyjne lub banki powiernicze) w sposób określony w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulacjach KDPW i Warunkach Emisji. 3.1.14 Grupa Skarbu Państwa oznacza (a) Skarb Państwa R.P. (działający poprzez dowolny organ lub jednostkę organizacyjną), (b) Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, (c) Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe, (d) inną niŝ wcześniej wymienieni jednostkę organizacyjną, posiadającą osobowość prawną, której mienie jest w całości mieniem państwowym, (e) spółki prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, (f) spółki prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowa w pkt (e) powyŝej, przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji i (g) jednoosobowe spółki prawa handlowego utworzone przez Skarb Państwa. 3.1.15 Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, zamierzającą nabyć lub nabywającą Obligacje na warunkach określonych w Warunkach Emisji. 3.1.16 KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie i jego następcę prawnego. 2

3.1.17 Kwota Natychmiastowego Wykupu oznacza kwotę pienięŝną płatną przez Emitenta Posiadaczowi w razie Ŝądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji podaną w pkt. 24.3 Warunków Emisji. 3.1.18 Kwota Odsetek oznacza kwotę płatną przez Emitenta Posiadaczowi Obligacji w Dniu Płatności Odsetek, za dany Okres Odsetkowy. 3.1.19 Kwota Wcześniejszego Wykupu oznacza kwotę płatną przez Emitenta Posiadaczowi za pośrednictwem KDPW w Dniu Wcześniejszego Wykupu w wysokości określonej w pkt. 15.3 Warunków Emisji. 3.1.20 Kwota Wykupu oznacza kwotę określoną w pkt. 14 Warunków Emisji płatną przez Emitenta Posiadaczowi Obligacji w Dniu Wykupu. 3.1.21 Kwota do Zapłaty oznacza, w zaleŝności od kontekstu: (i) Kwotę Odsetek, (ii) Kwotę Wykupu, (iii) Kwotę Wcześniejszego Wykupu lub (iv) Kwotę Natychmiastowego Wykupu. 3.1.22 Natychmiastowy Wykup Obligacji oznacza sytuację, w której Obligacje stają się wymagalne i płatne, o której mowa w pkt. 24.1 Warunków Emisji, przy czym dla uchylenia wątpliwości zaspokojenie Posiadaczy nie moŝe w Ŝadnym razie nastąpić z naruszeniem podporządkowania zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, przewidzianego w pkt 5.1 Warunków Emisji. 3.1.23 Obligacja oznacza papier wartościowy o charakterze dłuŝnym, na okaziciela, niemający formy dokumentu (zdematerializowany) o wartości nominalnej określonej w pkt. 4.2.1 Warunków Emisji, emitowany przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji. 3.1.24 Obrót Pierwotny (lub Rynek Pierwotny ) oznacza proponowanie przez Emitenta Inwestorowi nabycia Obligacji i nabywanie tych Obligacji przez Inwestora zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji. 3.1.25 Obrót Wtórny (lub Rynek Wtórny ) oznacza proponowanie przez Posiadacza Inwestorowi nabycia Obligacji i nabywanie tych Obligacji przez Inwestora (w kaŝdej formie poza Obrotem Pierwotnym). 3.1.26 Okres Odsetkowy oznacza okres określony zgodnie z pkt. 18.3 Warunków Emisji. 3.1.27 Oprocentowanie oznacza Stopę Procentową w stosunku rocznym, na podstawie której, zgodnie z pkt. 17 i 18 Warunków Emisji, oblicza się Kwotę Odsetek z tytułu Obligacji. 3.1.28 Organizator oznacza, w odniesieniu do niniejszej Emisji, Bank Gospodarstwa Krajowego. 3.1.29 p.a. oznacza w stosunku rocznym. 3.1.30 Podatek Potrącany u Źródła oznacza (i) podatek dochodowy od osób prawnych wynikający z Ustawy o PDOP oraz (ii) podatek dochodowy od osób fizycznych wynikający z Ustawy o PDOF, nałoŝony przez władze Rzeczypospolitej Polskiej i potrącany u źródła powstania dochodów kapitałowych. 3.1.31 Posiadacz oznacza osobę, na której firmę/imię i nazwisko Obligacja jest zapisana w Ewidencji. 3.1.32 Prawo Bankowe oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (tekst jednolity z 2002 r., Dz.U. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.). 3.1.33 Propozycja Nabycia Obligacji oznacza propozycję w rozumieniu art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach, zawierającą informacje wymienione w art. 10 Ustawy o Obligacjach, stanowiąca skierowaną do Inwestora ofertę Emitenta nabycia przez Inwestora wskazanej w niej liczby Obligacji. 3

3.1.34 Regulacje KDPW oznaczają łącznie obowiązujące w danym momencie Regulamin KDPW, Szczegółowe zasady działania KDPW oraz uchwały Zarządu KDPW. 3.1.35 Seria oznacza wszystkie Obligacje wyemitowane przez Emitenta w tym samym Dniu Emisji, na podstawie niniejszych Warunków Emisji. 3.1.36 Stopa Procentowa ma znaczenie nadane w pkt. 16 Warunków Emisji. 3.1.37 Świadectwo Depozytowe oznacza dokument wydany na Ŝądanie Posiadacza zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi przez podmiot prowadzący Ewidencję lub w odniesieniu do Inwestorów niebędących uczestnikami bezpośrednimi KDPW przez firmy inwestycyjne lub banki powiernicze prowadzące dla Inwestorów rachunki papierów wartościowych potwierdzający (na moment wystawienia) zapisanie praw Posiadacza z Obligacji w Ewidencji. 3.1.38 Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity z 2001 r., Dz.U. Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.). 3.1.39 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z 2010 r., Dz. U. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.). 3.1.40 Ustawa o PDOF oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity z 2010 r., Dz. U. Nr 51, poz. 307 z późn. zm.). 3.1.41 Ustawa o PDOP oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity z 2000 r., Dz. U. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.). 3.1.42 Warunki Emisji oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji niniejszej Serii D, określające prawa i obowiązki Emitenta oraz Posiadaczy, a przy przedstawianiu Inwestorom wraz z Propozycją Nabycia Obligacji - zawierające informacje wymagane zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1-5 Ustawy o Obligacjach. 3.1.43 Wcześniejszy Wykup oznacza prawo Emitenta lub Posiadacza do wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu i za Kwotę Wcześniejszego Wykupu. 3.1.44 WIBOR oznacza Warsaw Inter-Bank Offerred Rate - stopę oprocentowania na warszawskim rynku międzybankowym dla depozytów w PLN na okres 6 (sześciu) miesięcy, ustaloną dla danego Okresu Odsetkowego na podstawie publikacji na odpowiedniej stronie serwisu finansowego Reuters (np. Reutres 3000 XTRA, lub kaŝdego jej następcę) około godziny 11.00 w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej dla tego Okresu Odsetkowego. 3.1.45 Zmiana Kontroli oznacza czynność lub zdarzenie, w wyniku których podmioty z Grupy Skarbu Państwa przestaną posiadać (łącznie, w dowolnej kombinacji) akcje uprawniające do ponad 50% głosów podczas walnego zgromadzenia Emitenta (dopóty, dopóki tak zmieniony stan trwa). 3.2 Wszelkie odniesienia w Warunkach Emisji do przepisu prawa (lub Regulacji KDPW) naleŝy interpretować jako odniesienia do treści tego przepisu z kaŝdorazowymi zmianami lub, w razie jego uchylenia lub utraty mocy obowiązującej, do przepisu który go uchylił albo który reguluje zasadniczo taką samą materię jak przepis uchylony. 3.3 Wszelkie odniesienia w Warunkach Emisji odnoszące się do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Polsce. 4

4. Rodzaj Obligacji, Seria, Wartość Nominalna, Waluta 4.1 Rodzaj Obligacji Obligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela, nie mające formy dokumentu. 4.2 Wartość Nominalna, Waluta 4.2.1 Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych). 4.2.2 Walutą Obligacji jest PLN. 5. Status Obligacji 5.1 Podporządkowanie zobowiązania z Obligacji Obligacje stanowią - z chwilą wydania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w art. 127 ust. 3 pkt 2 ppkt b Prawa Bankowego, wyraŝającej zgodę na zaliczenie zobowiązań Emitenta z tytułu emisji Obligacji niniejszej Serii do funduszy uzupełniających Emitenta, o czym Posiadacz zostanie zawiadomiony w sposób podany w pkt 27.2 Warunków Emisji - zobowiązania podporządkowane Emitenta w rozumieniu art. 127 ust. 3 pkt 2 ppkt b Prawa Bankowego, co oznacza, Ŝe Posiadacz zostanie zaspokojony z tytułu Obligacji w ostatniej kolejności w przypadku upadłości Emitenta lub jego likwidacji i Posiadaczowi nie przysługują Ŝadne uprawnienia stojące w sprzeczności z naturą tego podporządkowania (poprzez samo nabycie Obligacji Posiadacz zrzeka się wszelkich uprawnień stojących w sprzeczności z tym podporządkowaniem w szczególności uprawnienia do potrącenia wierzytelności Posiadacza z tytułu Obligacji z jakimikolwiek wierzytelnościami Emitenta wobec Posiadacza i uprawnienia z art. 458 Kodeksu cywilnego i ustępuje wobec ogółu pozostałych (niepodporządkowanych) wierzycieli Emitenta pierwszeństwa w zaspokojeniu ich wierzytelności zarówno w razie likwidacji, jak i upadłości Emitenta). 5.2 Równość w podporządkowaniu Obligacja jest bezwarunkowym, lecz podporządkowanym w sposób podany w pkt. 5.1 powyŝej, zobowiązaniem Emitenta, korzystającym jednakŝe z jednakowego pierwszeństwa z innymi obligacjami Emitenta, obejmującymi zobowiązania podporządkowane Emitenta (w tym obecne zobowiązania Emitenta z tytułu obligacji serii A wyemitowanymi przez Emitenta w dniu 3 listopada 2009r. o łącznej wartości nominalnej 120.000.000 PLN (sto dwadzieścia milionów) złotych, o dacie wykupu 3 listopada 2019r.) i (z zastrzeŝeniem wyjątków przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa polskiego) traktowanym na równi i proporcjonalnie ze wszystkimi innymi istniejącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i podporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta. 6. Zabezpieczenie Obligacje nie są zabezpieczone (bezpośrednio ani pośrednio). 7. Cel Emisji Celem Emisji jest zwiększenie skali działalności zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta (obowiązującą w danym czasie), przy zapewnieniu bezpieczeństwa kapitałowego i zwrotu z kapitału odpowiadającego oczekiwaniom akcjonariuszy Emitenta. 5

8. Ewidencja Obligacji 8.1 Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji. Pierwszy zapis w Ewidencji Obligacji zostanie dokonany w Dniu Emisji Obligacji. 8.2 Ewidencja będzie prowadzona przez KDPW oraz za pośrednictwem rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla Posiadaczy przez firmy inwestycyjne lub banki powiernicze w sposób określony w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulacjach KDPW i Warunkach Emisji i regulacjach tych firm inwestycyjnych i banków powierniczych. 8.3 Emitent dokonuje czynności wymaganych przez Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Regulacje KDPW w celu rejestracji Obligacji w KDPW oraz przekazywania instrukcji rozliczeniowych do KDPW na Rynku Pierwotnym (w związku z czym nie powołuje się agenta ds. rejestracji w rozumieniu Regulacji KDPW). 9. Przeniesienie praw z Obligacji 9.1 Prawa z Obligacji mogą być przenoszone. Do oceny skuteczności przeniesienia praw z Obligacji wobec Emitenta stosuje się przepisy Ustawy o Obligacjach i, gdy ma zastosowanie, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 10. Nabycie Obligacji przez Emitenta Emitent - z zastrzeŝeniem art. 25 ust. 2 i 3 Ustawy o Obligacjach - moŝe nabyć Obligacje w imieniu własnym jedynie w celu ich umorzenia. 11. Świadectwo Depozytowe Dowodem ujawnienia praw Posiadacza w Ewidencji jest Świadectwo Depozytowe. Świadectwo Depozytowe nie jest Obligacją ani innym papierem wartościowym i stanowi jedynie znak legitymacyjny zapisu w Ewidencji na moment jego wystawienia. Świadectwo Depozytowe jest wydawane na Ŝądanie i koszt Posiadacza. 12. Miejsce, Dzień i Próg Emisji, Dzień Wykupu 12.1 Miejscem emisji Obligacji jest Warszawa. 12.2 Dniem Emisji jest 18 maja 2011 roku. 12.3 Dniem Wykupu jest 18 maja 2021 roku. 13. Świadczenia z Obligacji Obligacja uprawnia wyłącznie do świadczenia pienięŝnego polegającego na zapłacie, na rzecz Posiadacza: Kwoty Odsetek w Dniu Płatności Odsetek oraz Kwoty Wykupu w Dniu Wykupu albo, gdy mają zastosowanie: Kwoty Wcześniejszego Wykupu w Dniu Wcześniejszego Wykupu albo Kwoty Natychmiastowego Wykupu w dniu Natychmiastowego Wykupu Obligacji. 14. Kwota Wykupu Kwota Wykupu jest równa wartości nominalnej Obligacji. 6

15. Prawo do Wcześniejszego Wykupu 15.1 Prawo do Wcześniejszego Wykupu Emitenta W odniesieniu do niniejszej Serii Emitentowi przysługuje wielokrotne prawo Ŝądania od Posiadacza Wcześniejszego Wykupu (wskutek czego wskazane przez Emitenta Obligacje podlegają przedterminowemu, obligatoryjnemu wykupowi Obligacji, zgodnie z zasadami określonymi Regulacjami KDPW w celu umorzenia) Obligacji w kaŝdym z następujących przypadków (z zastrzeŝeniem, Ŝe w przypadku, o którym mowa w 15.1.2 poniŝej, skutek Wcześniejszego Wykupu w Ŝadnym razie nie moŝe nastąpić wcześniej niŝ w dniu przypadającym 5 (pięć) lat po Dniu Emisji): 15.1.1 W przypadku, gdy w terminie do 31 grudnia 2011 roku (który to termin Emitent ma prawo przedłuŝyć do 30 czerwca 2012 roku za zawiadomieniem Posiadaczy) Komisja Nadzoru Finansowego nie wyda decyzji, o której mowa w art. 127 ust. 3 pkt 2 ppkt b Prawa Bankowego, wyraŝającej zgodę na zaliczenie zobowiązań Emitenta z tytułu emisji Obligacji niniejszej Serii do funduszy uzupełniających Emitenta, Ŝądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji, w odniesieniu do całości Obligacji, moŝe być ogłoszone przez Emitenta nie wcześniej niŝ 30 (trzydzieści) i nie później niŝ 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed najbliŝszym Dniem Płatności Odsetek (który będzie wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu, a dniem R (dniem, według stanu na który ustala się stany na rachunkach papierów wartościowych w celu ustalenia liczby Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu) będzie Dzień Ustalenia Prawa dla Dnia Wcześniejszego Wykupu). Ogłoszenie o Ŝądaniu Wcześniejszego Wykupu będzie wskazywać Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz liczbę wykupywanych Obligacji i ich Serię. 15.1.2 śądanie Wcześniejszego Wykupu Obligacji, w odniesieniu do całości Obligacji lub wskazanej przez Emitenta liczby Obligacji (w tym drugim przypadku - proporcjonalnie do liczby posiadanych przez Posiadacza Obligacji niniejszej Serii i z koniecznymi zaokrągleniami, gdzie 0,5 zaokrągla się do 1), moŝe być ogłoszone przez Emitenta nie wcześniej niŝ 30 (trzydzieści) i nie później niŝ 15 (piętnaście) Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek, przypadającym nie wcześniej niŝ 5 (pięć) lat po Dniu Emisji (pod warunkiem, Ŝe na wcześniejszy zwrot przez Emitenta środków pienięŝnych (tj. zapłatę Kwoty Wcześniejszego Wykupu w Dzień Wcześniejszego Wykupu) wyraziła uprzednią zgodę Komisja Nadzoru Finansowego, w trybie art. 127 ust. 4 Prawa Bankowego (lub gdy obowiązek uzyskania takiej zgody zastrzeŝono w decyzji, o której mowa w art. 127 ust. 3 pkt 2 ppkt b Prawa Bankowego, wyraŝającej zgodę na zaliczenie zobowiązań Emitenta z tytułu emisji Obligacji niniejszej Serii do funduszy uzupełniających Emitenta)). Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie wówczas w najbliŝszy Dzień Płatności Odsetek po ogłoszeniu Ŝądania Wcześniejszego Wykupu, a dniem R (dniem, według stanu na który ustala się stany na rachunkach papierów wartościowych w celu ustalenia liczby Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu) będzie Dzień Ustalenia Prawa dla Dnia Wcześniejszego Wykupu. Ogłoszenie o Ŝądaniu Wcześniejszego Wykupu będzie wskazywać Dzień Wcześniejszego Wykupu oraz liczbę wykupywanych Obligacji i ich Serię. 15.2 Prawo do Wcześniejszego Wykupu Posiadacza W odniesieniu do niniejszej Serii Posiadaczowi przysługuje prawo Ŝądania od Emitenta Wcześniejszego Wykupu wszystkich zapisanych w Ewidencji na rzecz Posiadacza Obligacji niniejszej Serii w przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym, giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (lub jej następcę prawnego). W celu wykonania prawa Posiadacza do Wcześniejszego Wykupu Posiadacz zobowiązany jest dostarczyć Emitentowi (oraz uczestnikowi KDPW, prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Posiadacza) Ŝądanie Wcześniejszego Wykupu (ze wskazaniem liczby wykupywanych Obligacji i ich 7

Serii) w terminie 30 (trzydzieści) Dni Roboczych od wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym, wskazanym w zdaniu poprzedzającym (przy czym Posiadacz moŝe zgłosić Ŝądanie wykonania prawa do Wcześniejszego Wykupu juŝ z chwilą podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Emitenta o zniesieniu dematerializacji akcji Emitenta lub wystąpienia zdarzenia, które z mocy prawa powoduje zniesienie dematerializacji akcji Emitenta). Emitent zobowiązany będzie w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od końca terminu na zgłaszanie przez ogół Posiadaczy wykonania prawa do Wcześniejszego Wykupu (jeśli zgłoszono jakiekolwiek Ŝądanie) wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyraŝenie zgody, o której mowa w zdaniu piątym niniejszego pkt 15.2 pod rygorem zapłaty przez Emitenta, na Ŝądanie Posiadacza, odsetek w wysokości podanej w pkt 25 Warunków Emisji za kaŝdy dzień zwłoki Emitenta w wykonaniu tego obowiązku. Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie wówczas w Dzień Płatności Odsetek przypadający bezpośrednio po doręczeniu Emitentowi decyzji (uchwały) ze zgodą Komisji Nadzoru Finansowego, o której mowa w zdaniu piątym niniejszego pkt 15.2, a dniem R (dniem, według stanu na który ustala się stany na rachunkach papierów wartościowych w celu ustalenia liczby Obligacji będących przedmiotem Wcześniejszego Wykupu) będzie Dzień Ustalenia Prawa dla Dnia Wcześniejszego Wykupu. Dla uchylenia wątpliwości, spełnienie przez Emitenta świadczenia na rzecz Posiadacza w ramach Wcześniejszego Wykupu nastąpi wtedy i tylko wtedy, gdy na wcześniejszy zwrot przez Emitenta środków pienięŝnych (tj. zapłatę Kwoty Wcześniejszego Wykupu przed Dniem Wykupu) wyrazi uprzednią zgodę Komisja Nadzoru Finansowego w trybie art. 127 ust. 4 Prawa Bankowego (lub gdy obowiązek uzyskania takiej zgody zastrzeŝono w decyzji, o której mowa w art. 127 ust. 3 pkt 2 ppkt b Prawa Bankowego, wyraŝającej zgodę na zaliczenie zobowiązań Emitenta z tytułu emisji Obligacji niniejszej Serii do funduszy uzupełniających Emitenta) oraz gdy nie spowoduje to uszczerbku dla podporządkowania zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, przewidzianego w pkt. 5.1 Warunków Emisji, względem wszystkich pozostałych (niepodporządkowanych) wierzycieli Emitenta, co oznacza w szczególności, Ŝe w przypadku upadłości Emitenta (jako podstawy zniesienia dematerializacji akcji Emitenta) Posiadacz zostanie zaspokojony z tytułu Obligacji w ostatniej kolejności (bez prawa do potrąceń). 15.3 Wykup Obligacji w Dniu Wcześniejszego Wykupu nastąpi poprzez zapłatę, za kaŝdą Obligację, kwoty pienięŝnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o naleŝną Kwotę Odsetek, obliczoną zgodnie z pkt. 15.4 Warunków Emisji ( Kwota Wcześniejszego Wykupu ). 15.4 NaleŜna Posiadaczowi Kwota Odsetek obliczana jest według Stopy Procentowej obowiązującej dla Okresu Odsetkowego, bezpośrednio poprzedzającego Dzień Wcześniejszego Wykupu, za okres od Dnia Płatności Odsetek (włącznie) poprzedzającego Dzień Wcześniejszego Wykupu do tego Dnia Wcześniejszego Wykupu (wyłącznie) lub wyŝszej, gdy zastosowanie ma zdanie trzecie pkt 15.2 Warunków Emisji w odniesieniu do odpowiedniej liczby dni danego Okresu Odsetkowego. 15.5 Zasady przekazania i sposób realizacji Ŝądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji oraz zaokrągleń określają Regulacje KDPW. 16. Oprocentowanie Obligacje będą oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej zgodnie z pkt. 17 Warunków Emisji ( Stopa Procentowa ). Oprocentowanie naliczane jest od nominalnej wartości Obligacji w Okresach Odsetkowych. 17. Kalkulacja i obliczenia Oprocentowania Zmienna Stopa Procentowa będzie kalkulowana przez Emitenta w następujący sposób: 8

17.1 Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego będzie wysokość stopy referencyjnej WIBOR w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, powiększona o marŝę w wysokości: 17.1.1 2,85% (słownie: dwa i osiemdziesiąt pięć setnych punktu procentowego) p.a. w odniesieniu do pierwszego i następnych do dziesiątego włącznie Okresów Odsetkowych (z zastrzeŝeniem ppkt (ii) w pkt 17.1.2 poniŝej), 17.1.2 marŝy podanej w pkt 17.1.1 powyŝej powiększonej o 1,50% (słownie: półtora punktu procentowego) p.a. w którymkolwiek z poniŝszych przypadków: (i) (ii) w odniesieniu do jedenastego i następnych Okresów Odsetkowych, lub w przypadku, gdy nastąpiła i trwa Zmiana Kontroli w odniesieniu do Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po wystąpieniu Zmiany Kontroli i późniejszych Okresów Odsetkowych, w których Zmiana Kontroli trwa. 17.2 W przypadku braku moŝliwości ustalenia stopy referencyjnej WIBOR, Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa średniej arytmetycznej stóp podanych Emitentowi w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej przez Banki Referencyjne dla depozytów w PLN na okres 6 (sześciu) miesięcy w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, obliczonej przez Emitenta, pod warunkiem, Ŝe przynajmniej dwa Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe, przy czym, jeśli będzie to konieczne, będzie ona zaokrąglona do piątego miejsca po przecinku (a 0,000005 będzie zaokrąglone w górę), powiększonej o marŝę w wysokości podanej w pkt 17.1 powyŝej. 17.3 W przypadku, gdy zmienna Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona zgodnie z powyŝszymi postanowieniami, Stopa Procentowa zostanie ustalona na poziomie ostatniej obowiązującej Stopy Procentowej w danym Okresie Odsetkowym z ostatniego dnia, gdy była ona dostępna przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej. 17.4 Emitent zawiadomi: 17.4.1 Posiadaczy (w sposób podany w pkt 27.2. poniŝej) o Stopie Procentowej i Kwocie Odsetek dla kaŝdego Okresu Odsetkowego tak szybko, jak będzie to moŝliwe po określeniu tych wartości, 17.4.2 KDPW o Stopie Procentowej i Kwocie Odsetek dla kaŝdego Okresu Odsetkowego w formie określonej w Regulacjach KDPW tak szybko, jak będzie to moŝliwe po określeniu tych wartości i w najbliŝszym moŝliwym terminie dopuszczonym przez powyŝsze regulacje. 18. Obliczanie Kwoty Odsetek 18.1 Emitent zobowiązany jest do dokonywania obliczeń wymaganych w Warunkach Emisji. 18.2 Emitent obliczy Kwotę Odsetek według następującego wzoru: KO = SP x WN x LD / 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek naleŝną w Dniu Płatności Odsetek; SP oznacza ustaloną Stopę Procentową; WN oznacza wartość nominalną Obligacji; LD oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym. Po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do pełnego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). 18.3 Okresy Odsetkowe; Dzień Płatności Odsetek 9

Okres Odsetkowy oznacza okres trwający od Dnia Emisji (włącznie) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie obejmując tej daty) oraz kaŝdy kolejny okres trwający od danego Dnia Płatności Odsetek (włącznie) do kolejnego Dnia Płatności Odsetek (nie obejmując tej daty). PoniŜsza tabela zawiera zestawienie Dni Płatności Odsetek Numer Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek 1. 18 listopada 2011 2. 18 maja 2012 3. 18 listopada 2012 4. 18 maja 2013 5. 18 listopada 2013 6. 18 maja 2014 7. 18 listopada 2014 8. 18 maja 2015 9. 18 listopada 2015 10. 18 maja 2016 11. 18 listopada 2016 12. 18 maja 2017 13. 18 listopada 2017 14. 18 maja 2018 15. 18 listopada 2018 16. 18 maja 2019 17. 18 listopada 2019 18. 18 maja 2020 19. 18 listopada 2020 20. 18 maja 2021 19. Umorzenie Obligacji Obligacje będą umorzone: 19.1 w Dniu Wcześniejszego Wykupu, w chwili dokonania przez Emitenta na rzecz Posiadacza płatności całej Kwoty Wcześniejszego Wykupu, 19.2 w przypadku Ŝądania przez Posiadacza Natychmiastowego Wykupu Obligacji, w chwili spełnienia świadczenia związanego z pisemnym Ŝądaniem Natychmiastowego Wykupu Obligacji wystawionym przez Posiadacza, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt. 24 Warunków Emisji, 10

19.3 w przypadku, gdy Emitent nabędzie Obligacje w Obrocie Wtórnym od Posiadacza, 19.4 w Dniu Wykupu, w chwili dokonania przez Emitenta płatności całej Kwoty do Zapłaty. 20. Płatności Kwoty do Zapłaty 20.1 Obligacje zapisane w Dniu Ustalenia Prawa w Ewidencji uwaŝa się za przedstawione do płatności Kwoty do Zapłaty bez jakichkolwiek dodatkowych dyspozycji i oświadczeń Posiadacza Obligacji. 20.2 Rozliczanie Kwot do Zapłaty w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji odbywać się będzie zgodnie z Regulacjami KDPW, o ile będą miały zastosowanie. 20.3 JeŜeli Dzień Płatności będzie przypadał w dniu niebędącym Dniem Roboczym, wówczas płatność Kwoty do Zapłaty nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu, a Posiadaczowi nie będą przysługiwać od Emitenta odsetki ani inna rekompensata za taki okres. 21. Podatek Potrącany u Źródła 21.1 Wszystkie płatności Kwot do Zapłaty z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW oraz w odniesieniu do Posiadaczy niebędących uczestnikami bezpośrednimi KDPW firm inwestycyjnych lub banków powierniczych prowadzących dla tych Posiadaczy rachunki papierów wartościowych, bez pobierania zaliczek lub potrąceń, w tym na poczet Podatku Potrącanego u Źródła, nałoŝonego przez władze Rzeczypospolitej Polskiej, chyba Ŝe bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nakazywać będą takie pobranie zaliczki lub potrącenie. W takim przypadku Podatek Potrącany u Źródła będzie potrącony z naleŝnej Posiadaczowi Kwoty do Zapłaty. 21.2 Obliczenie i pobranie Podatku Potrącanego u Źródła z Kwoty do Zapłaty zostanie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami z uwzględnieniem Regulacji KDPW oraz w odniesieniu do Posiadaczy niebędących uczestnikami bezpośrednimi KDPW z uwzględnieniem regulacji firm inwestycyjnych lub banków powierniczych prowadzących dla tych Posiadaczy rachunki papierów wartościowych. W terminie i zakresie wymaganym przez KDPW oraz w odniesieniu do Posiadaczy niebędących uczestnikami bezpośrednimi KDPW w terminie i zakresie wymaganym przez firmy inwestycyjne lub banki powiernicze prowadzące dla tych Posiadaczy rachunki papierów wartościowych, kaŝdy Posiadacz (w tym będący osobą fizyczną) jest zobowiązany do przekazania informacji i dokumentów niezbędnych do właściwego ustalenia i potrącenia kwoty Podatku Potrącanego u Źródła. W szczególności, nie później niŝ na 3 (trzy) Dni Robocze przed Dniem Płatności Posiadacz, który ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest zobowiązany do przekazania oryginału aktualnego Certyfikatu Rezydencji wystawionego przez właściwe organy podatkowe przed Dniem Płatności. Pobór Podatku Potrącanego u Źródła nastąpi z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem, Ŝe podmiot obowiązany do obliczenia i poboru podatku będzie dysponował oryginałem Certyfikatu Rezydencji, który zgodnie z przepisami ustawy PDOF i ustawy PDOP, umoŝliwia zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. 21.3 Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty Posiadaczowi kwot wyrównujących pobrany Podatek Potrącany u Źródła od Kwoty do Zapłaty. 21.4 Emitent nie ponosi odpowiedzialności wobec Posiadacza z tytułu błędnego określenia rezydencji Posiadacza, lub zastosowania błędnej stawki Podatku Potrącanego u Źródła, jeŝeli błędy te były wynikiem niewłaściwej treści Certyfikatu Rezydencji, nierzetelnego lub nieprawdziwego oświadczenia Posiadacza złoŝonego w związku z odpowiednią deklaracją podatkową. 11

21.5 Obliczenia i pobrania Podatku Potrącanego u Źródła z Kwoty do Zapłaty dokonuje Emitent. 22. Odpowiedzialność Emitenta 22.1 Emitent odpowiada wobec Posiadaczy Obligacji całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. 22.2 Z chwilą dokonania zapłaty Kwoty do Zapłaty z Obligacji w pełnej wysokości, Emitent będzie zwolniony z jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Posiadaczy Obligacji. 23. Odpowiedzialność Organizatora Organizator nie ponosi odpowiedzialności w stosunku do Posiadaczy za Ŝadne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji. Organizator nie pełni funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania Posiadaczy. W ramach prowadzonej działalności Organizator lub podmioty od niego zaleŝne lub z nim powiązane współpracują lub mogą współpracować z Emitentem w zakresie rozmaitych usług i posiadają lub mogą posiadać informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego moŝliwości wywiązywania się z zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków Emisji i Obligacji, jednakŝe podmioty te nie są uprawnione do ich udostępniania Posiadaczom, chyba, Ŝe Emitent wyrazi na to zgodę. Wykonywanie przez Organizatora lub podmioty od niego zaleŝne lub z nim powiązane określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemoŝliwia Organizatorowi ani podmiotom od niego zaleŝnym lub z nim powiązanym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w kaŝdym innym dowolnym zakresie lub formie. 24. Natychmiastowy Wykup Obligacji 24.1 W przypadku przewidzianym Ustawą o Obligacjach, kaŝdy Posiadacz Obligacji moŝe doręczyć Emitentowi pod adresem wskazanym w pkt. 27.1 Warunków Emisji pisemne Ŝądanie natychmiastowego wykupu Obligacji ( Natychmiastowy Wykup Obligacji ), zgodnie z którym naleŝące do niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu Ŝądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji Emitentowi. 24.2 śądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji powinno wskazywać jego podstawę przewidzianą w Ustawie o Obligacjach i powinno być złoŝone listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru. Do Ŝądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji, Posiadacz zobowiązany jest dołączyć: 24.2.1 oryginały lub potwierdzoną za zgodność z oryginałem kopię dokumentów potwierdzających, iŝ Ŝądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji zostało podpisane przez Posiadacza lub osoby upowaŝnione do występowania w imieniu Posiadacza, 24.2.2 Świadectwo Depozytowe potwierdzające fakt zapisania praw z Obligacji w Ewidencji wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych dla Posiadacza, co do których składane jest Ŝądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji. 24.3 W dniu Natychmiastowego Wykupu Obligacji, w którym Obligacje zgodnie z treścią Ŝądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji staną się wymagalne, Emitent zobowiązany jest zapłacić Posiadaczowi kwotę w wysokości wartości nominalnej Obligacji, oraz: 12

24.3.1 Kwoty Odsetek (jeŝeli Natychmiastowy Wykup Obligacji przypada w Dniu Płatności Odsetek), albo 24.3.2 kwoty odsetek narosłych proporcjonalnie w danym Okresie Odsetkowym do dnia Natychmiastowego Wykupu Obligacji (ale bez tego dnia); (jeŝeli Natychmiastowy Wykup Obligacji przypada w dniu nie będącym Dniem Płatności Odsetek) (razem Kwota Natychmiastowego Wykupu ). Dla uchylenia wątpliwości, spełnienie przez Emitenta świadczenia na rzecz Posiadacza w ramach Natychmiastowego Wykupu Obligacji nastąpi wtedy i tylko wtedy, gdy nie spowoduje to uszczerbku dla podporządkowania zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, przewidzianego w pkt. 5.1 Warunków Emisji, względem wszystkich pozostałych (niepodporządkowanych) wierzycieli Emitenta, co oznacza, Ŝe w przypadku upadłości Emitenta Posiadacz zostanie zaspokojony z tytułu Obligacji w ostatniej kolejności (bez prawa do potrąceń). 25. Odsetki za opóźnienie W przypadku opóźnienia w zapłacie Kwoty do Zapłaty kaŝdy Posiadacz, na rzecz którego nie zapłacono w terminie Kwoty do Zapłaty, będzie uprawniony do Ŝądania od Emitenta za kaŝdy dzień opóźnienia aŝ do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia), odsetek ustawowych w wysokości wynikającej z rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 roku w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych (Dz.U. nr 220 poz. 1434) lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie, licząc od Kwoty do Zapłaty, w odniesieniu do której nastąpiło opóźnienie zapłaty. 26. Likwidacja W dniu otwarcia likwidacji Emitenta, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne z zastrzeŝeniem, Ŝe spełnienie przez Emitenta świadczenia na rzecz Posiadacza nastąpi wtedy i tylko wtedy, gdy nie spowoduje to uszczerbku dla podporządkowania zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji, przewidzianego w pkt 5.1 Warunków Emisji, względem wszystkich pozostałych (niepodporządkowanych) wierzycieli Emitenta, co oznacza, Ŝe Posiadacz zostanie zaspokojony z tytułu Obligacji w ostatniej kolejności (bez prawa do potrąceń). 27. Zawiadomienia 27.1 Zawiadomienia kierowane przez Posiadaczy JeŜeli Warunki Emisji nie stanowią inaczej, wszelkie zawiadomienia kierowane przez Posiadaczy do Emitenta będą uwaŝane za dostarczone, jeŝeli zostały wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską pod następujący adres: Bank Ochrony Środowiska S.A. Al. Jana Pawła II 12 00-950 Warszawa Emitent moŝe zawiadomić Posiadaczy o zmianie adresu dla doręczeń. Zawiadomienie takie stanie się skuteczne w terminie 5 Dni Roboczych od dokonania zawiadomienia przez Emitenta w sposób podany poniŝej. 13

27.2 Zawiadomienia kierowane do Posiadaczy JeŜeli Warunki Emisji nie stanowią inaczej, wszelkie zawiadomienia kierowane przez Emitenta do Posiadaczy będą dokonywane poprzez komunikat na stronie internetowej Emitenta http://www.bosbank.pl. 28. Zgoda na udostępnienie informacji KaŜdy Posiadacz, poprzez samo nabycie Obligacji, wyraŝa zgodę na przekazywanie Emitentowi (i przez Emitenta) informacji dotyczących Posiadacza w zakresie, w jakim informacje te pozostają w związku z Obligacjami; w szczególności Posiadacz wskazuje Emitenta jako osobę upowaŝnioną do otrzymania (tym samym Posiadacz upowaŝnia do udzielenia Emitentowi) wszelkich informacji o danych i statusie Posiadacza w zakresie potrzebnym do złoŝenia deklaracji podatkowych, obliczenia i zapłaty podatku w związku z Obligacją oraz wykonywania innych obowiązków wobec Posiadacza, przewidzianych Ustawą o Obligacjach do czasu całkowitego wykupu Obligacji. 29. Obowiązki informacyjne Emitent będzie udostępniać Posiadaczom wszystkie informacje wymagane w Ustawie o Obligacjach, w szczególności kopie sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta, niezwłocznie po ich sporządzeniu i udostępnieniu zgodnie z przepisami dotyczącymi emitentów, których instrumenty finansowe znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, którym podlega Emitent. Udostępnienie informacji będzie następować poprzez ich publikację na stronie internetowej Emitenta www.bosbank.pl. 30. Zmiany Warunków Emisji 30.1 Emitent moŝe bez zgody Posiadaczy dokonać zmiany Warunków Emisji pod warunkiem, Ŝe (i) nie stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta, Posiadaczy lub Organizatora i (ii) nie naruszają interesów Posiadaczy. 31. Prawo właściwe Obligacje podlegają przepisom prawa polskiego. Wszelkie związane z Obligacjami spory będą rozstrzygane w postępowaniu przed polskim sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. 32. Przedawnienie Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem dziesięciu lat. Warszawa, 17 maja 2011 [Parafowano/Wystawiono] podpis osoby upowaŝnionej do reprezentacji Emitenta 14

Aneks do Warunków Emisji obligacji serii D Uchwała Nr 130 /2011 Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 7 czerwca 2011 w sprawie podziału wartości nominalnej obligacji podporządkowanych serii D oraz wprowadzenia do alternatywnego sytemu obrotu Działając na podstawie 21 ust. 5 Statutu Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie i 3 ust. 2 Regulaminu Pracy Zarządu Spółki, w związku z emisją obligacji serii D, która odbyła się na podstawie Uchwały nr 96/2011 Zarządu Banku z dnia 1 kwietnia 2011 roku zmienionej Uchwałą nr 107/2011 Zarządu Banku z dnia 27 kwietnia 2011 roku oraz Uchwały nr 112/2011 Zarządu Banku z dnia 5 maja 2011 roku, uchwala się co następuje: 1 1. Zarząd BOŚ S.A. podejmuje decyzję w sprawie podziału (splitu) obligacji serii D oznaczonych kodem ISIN PLBOS0000076 poprzez obniŝenie wartości nominalnej obligacji z 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) na 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz zwiększenie liczby obligacji z 100 (słownie: sto) do 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy). 2. Podział (split) obligacji następuje poprzez wymianę wszystkich obligacji w stosunku 1:100 (słownie: jeden do stu). W związku z powyŝszym wymienia się kaŝdą 1 (słownie: jedną) obligację o wartości nominalnej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) na 100 (słownie: sto) obligacji o wartości nominalnej 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) kaŝda. 3. Postanawia się wprowadzić obligacje podporządkowane serii D oznaczone kodem ISIN PLBOS0000076 do alternatywnego systemu obrotu. 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Decyzja - podpis Imię, nazwisko/ funkcja Za Przeciw Wstrzymuję się 15

Mariusz Klimczak Prezes Zarządu /-/ Jacek Pierzyński Wiceprezes Zarządu /-/ I Zastępca Zarządu Adam Grzebieluch Wiceprezes Zarządu /-/ Marek Serafiński Wiceprezes Zarządu ---------------------- ---------------------- ------------------------ Krzysztof Telega Wiceprezes Zarządu /-/ 16