KWARTALNY ZA OKRES OD 01.01.2019r. DO 31.03.2019r. KATOWICE, 30 MAJA 2019 ROKU
Lp. 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE..... 3 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH... 5 3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT..... 6 4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 7 5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.... 8 6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 9 7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10 8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 9....... DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA...... 12 10. INFORMACJE OGÓLNE... 13 11. SEGMENTY OPERACYJNE.... 14 12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJACYCH I REZERWACH..... 16 13. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI.... 16 14. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH....... 16 15. SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA........ 16 16. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA........ 17. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE... 17 18. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 18 19. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIEU EMITENTA.... 18 20. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA... 19 21. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGOLUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ..... 20 22. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI.... 20 23. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 20 24. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 21 25. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW 21 26. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.. 21 27. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH 21 28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI...... 21 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A... 22 29. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...... 23 30. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW..... 24 31. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.. 25 32. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 26 33. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...... 27 34. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA...... 28 Strona 17 2
1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. w tys. PLN od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. w tys. EUR od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 71 922 61 740 16 734 14 776 Zysk z działalności operacyjnej 5 395 1 201 1 255 287 Zysk netto 2 078 17 977 483 4 302 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 078-115 483-28 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 360 1 933 1 945 463 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 729-357 -402-85 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -408-2 545-95 -609 Przepływy pieniężne netto razem 6 223 72 905 1 448 17 448 Średnioważona liczba akcji 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Zysk netto na jedną akcję zwykłą 0,13 0,23 0,03 0,06 Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą 0,13 0,23 0,03 0,06 stan na dzień 31.03.2019r. stan na dzień 31.12.2018r. stan na dzień 31.03.2019r. stan na dzień 31.12.2018r. Aktywa razem 217 179 218 217 50 491 50 748 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 327 759 330 808 76 200 76 932 Zobowiązania długoterminowe 208 129 205 647 48 387 47 825 Zobowiązania krótkoterminowe 101 201 108 330 23 528 25 193 Kapitał własny -110 580-112 591-25 709-26 184 Kapitał zakładowy 15 610 15 610 3 629 3 630 Liczba akcji (w szt.) 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Wartość księgowa na jedną akcję -7,08-1,51-1,65-0,35 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję -7,08-1,51-1,65-0,35 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na 31.03.2019-4,3013 - na 31.12.2018-4,3000 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w I kwartale 2019 roku - 4,2979 - w I kwartale 2018 roku - 4,1784 3
2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. w tys. PLN od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. w tys. EUR od 01.01.2018 r. do 31.03.2018 r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 10 151 10 429 2 362 2 496 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 115-249 259-60 Zysk (strata) netto -690 14 150-161 3 386 Strata netto z działalności kontynuowanej -690-1 343-161 -321 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 129 6 606-263 1 581 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -25 159-6 38 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 800-180 419-43 Przepływy pieniężne netto razem 646 47 317 150 11 324 Średnioważona liczba akcji 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą -0,04 0,19-0,01 0,05 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą -0,04 0,19-0,01 0,05 stan na dzień 31.03.2019r. stan na dzień 31.12.2018r. stan na dzień 31.03.2019r. stan na dzień 31.12.2018r. Aktywa razem 226 486 229 649 52 655 53 407 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 224 963 227 436 52 301 52 892 Zobowiązania długoterminowe 189 762 189 762 44 117 44 131 Zobowiązania krótkoterminowe 32 305 34 686 7 533 8 067 Kapitał własny 1 523 2 213 354 515 Kapitał zakładowy 15 610 15 610 3 629 3 630 Liczba akcji (w szt.) 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Wartość księgowa na jedną akcję 0,10 0,03 0,02 0,01 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 0,10 0,03 0,02 0,01 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na 31.03.2019-4,3013 - na 31.12.2018-4,3000 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w I kwartale 2019 roku - 4,2979 - w I kwartale 2018 roku - 4,1784 4
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5
3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA: od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 71 922 61 740 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 62 128 54 830 Zysk brutto na sprzedaży 9 794 6 910 Pozostałe przychody, w tym: 532 308 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 131 - Koszty sprzedaży 703 512 Koszty ogólnego zarządu 3 815 5 326 Pozostałe koszty 413 179 Zysk z działalności operacyjnej 5 395 1 201 Przychody finansowe 86 557 Koszty finansowe 2 296 1 822 Zysk (Strata) brutto 3 185-64 Podatek dochodowy 1 107 51 Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 078-115 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej - 18 092 Skonsolidowany zysk netto razem 2 078 17 977 Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym 102 156 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej, z tego: 1 976 17 821 -z działalności kontynuowanej 1 976-313 -z działalności zaniechanej - 18 134 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 15 609 833 74 332 538 Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą 0,13 0,24 0,13-0,01 6
4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 Skonsolidowany zysk netto 2 078 17 977 Inne całkowite dochody (straty), które nie zostaną przeniesione do wyniku -67 458 Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń -83 63 Podatek dochodowy od zysków (strat) aktuarialnych 16 125 Pozostałe dochody - 270 Inne całkowite straty, które mogą być przeniesione do wyniku - -932 Różnice kursowe z przeliczenia - -932 Razem inne całkowite straty po opodatkowaniu -67-474 Całkowite dochody ogółem 2 011 17 503 Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące 102-43 Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej 1 909 17 546 7
5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 Aktywa trwałe 86 222 78 512 324 386 Wartości niematerialne 1 340 1 381 5 154 Rzeczowe aktywa trwałe 76 958 69 193 231 737 Nieruchomości inwestycyjne 625 629 36 705 Długoterminowe należności leasingowe - - 397 Pozostałe długoterminowe aktywa 7 068 7 154 37 397 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 231 155 12 966 Aktywa obrotowe 130 957 139 705 663 110 Zapasy 3 852 6 671 116 864 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług 101 884 114 016 239 565 Krótkoterminowe pozostałe należności 3 848 4 188 63 452 Krótkoterminowe należności leasingowe - - 14 685 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 25-8 001 Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego 761 466 1 170 Pozostałe aktywa finansowe - - 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 587 14 364 219 361 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - - 18 489 Aktywa razem 217 179 218 217 1 005 985 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 Kapitał własny -110 580-112 591 288 682 Kapitał zakładowy 15 610 15 610 74 333 Kapitał z aktualizacji wyceny -169-169 -169 Różnice kursowe z przeliczenia - - 13 089 Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty -130 287-132 196 198 311 Kapitał udziałów niekontrolujących 4 266 4 164 3 118 Zobowiązania długoterminowe 214 932 212 109 428 725 Kredyty i pożyczki długoterminowe 189 762 189 762 400 583 Długoterminowe pozostałe zobowiązania 20 167 5 531 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 18 347 15 718 7 246 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 815 3 685 2 515 Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 2 988 2 777 9 618 Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania - - 3 232 Zobowiązania krótkoterminowe 112 827 118 699 274 336 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 32 475 29 951 68 331 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 878 42 500 91 649 Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania 31 543 27 491 49 094 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 8 305 8 388 13 981 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - 327 Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 4 184 4 084 10 766 Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 683 2 986 23 487 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 759 3 299 16 701 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży - - 14 242 Zobowiązania i kapitał własny, razem 217 179 218 217 1 005 985 8
6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Razem Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Saldo na 01.01.2019 15 610-169 - -132 196-116 755 4 164-112 591 Zysk netto - - - 1 976 1 976 102 2 078 Inne całkowite dochody - - - -67-67 - -67 Saldo na 31.03.2019 15 610-169 - -130 287-114 846 4 266-110 580 Saldo na 01.01.2018 74 333-169 14 021 179 834 268 019 3 161 271 180 Zysk netto - - - 31 515 31 515 582 32 097 Całkowite dochody ogółem - - -14 021-174 -14 195 - -14 195 Umorzenie akcji -58 723 - - - -58 723 - -58 723 Podział Primetech S.A. - - - -343 371-343 371 421-342 950 Saldo na 31.12.2018 15 610-169 - -132 196-116 755 4 164-112 591 Saldo na 01.01.2018 74 333-169 14 021 179 834 268 019 3 161 271 180 Zysk netto - - - 17 821 17 821-17 821 Inne całkowite dochody - - -932 656-276 -43-319 Saldo na 31.03.2018 74 333-169 13 089 198 311 285 564 3 118 288 682 9
7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 Zysk (Strata) brutto z działalności kontynuowanej 3 185-64 Korekty o: Amortyzacja 3 896 3 840 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 2 10 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 415-873 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -17-38 Zmiana stanu rezerw 3 123-345 Zmiana stanu zapasów 2 790 1 981 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 11 580-2 982 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -17 254 896 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych 989-596 Zapłacony / Zwrócony podatek dochodowy -1 266 - Pozostałe korekty -83 104 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 360 1 933 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 18 235 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -1 722-592 Inne wydatki inwestycyjne -25 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 729-357 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki 2 800 - Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -19-192 Inne wpływy z działalności finansowej 837 1 787 Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych i krótkoterminowych -1 000-446 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -2 340-3 694 Zapłacone odsetki -465 - Inne wydatki z tytułu działalności finansowej -221 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -408-2 545 RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 6 223-969 Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej nota nr 9-73 874 Przepływy pieniężne netto razem 6 223 72 905 przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej przed dniem podziału 136 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 6 223 73 041 Środki pieniężne na początek okresu 14 364 146 320 Środki pieniężne na koniec okresu 20 587 219 361 10
8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony dnia 31.03.2019r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera następujące dane porównawcze: - śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r. oraz 31 marca 2018r. - śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 16 kwietnia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Walutą sprawozdania jest złoty polski. Prezentowane dane są, o ile nie zaznaczono inaczej. ISTOTNE ZMIANY SZACUNKÓW ORAZ PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga zastosowania znaczących szacunków księgowych oraz osądu co do stosowanych przez Spółkę i Grupę zasad rachunkowości. W okresie I kwartału 2019 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii szacowania w stosunku do danych przedstawionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, które miałyby wpływ na okres bieżący. Od 1 stycznia Grupa rozpoczęła stosowanie MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku), z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej. W związku z wdrożeniem MSSF 16 Grupa dokonała ujęcia: - prawa wieczystego użytkowania gruntów - dzierżawionych pomieszczeń w wysokości równej bieżącej wartości opłat. Wpływ wdrożenia MSSF16 na dzień 01.01.2019r. był następujący: - rzeczowe aktywa trwałe: 4 733 tys. zł - zobowiązania leasingowe: 4 733 tys. zł 11
9. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. opisanym w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. W 2019 r. nie wykazuje się działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA od 01.01.2018 do 31.03.2018 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 115 860 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 83 105 Zysk brutto na sprzedaży 32 755 Pozostałe przychody, w tym: 6 367 Rozwiązanie odpisu na należności 504 Koszty sprzedaży 794 Koszty ogólnego zarządu 13 211 Pozostałe koszty 5 157 Zysk z działalności operacyjnej 19 960 Przychody finansowe 3 354 Koszty finansowe 4 268 Zysk brutto 19 046 Podatek dochodowy 954 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej 18 092 Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym -42 Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności zaniechanej 18 137 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 74 332 538 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą 0,24 Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki 0,24 dominującej z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od 01.01.2018 do 31.03.2018 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 44 064 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 31 771 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 961 Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem 73 874 12
10. INFORMACJE OGÓLNE PRIMETECH S.A. (Spółka, Emitent) w Katowicach jest spółką akcyjną zarejestrowaną w dniu 3 stycznia 1994 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy pod numerem RHB 10375. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 12 lipca 2001 roku PRIMETECH S.A została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS - 0000026782. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba spółki znajduje się w Katowicach przy ulicy Armii Krajowej 51. W dniu 21 września 2018 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy dokonał wpisu zmiany firmy z KOPEX na PRIMETECH. PRIMETECH S.A.jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PRIMETECH - (Grupa). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta zostało objęte konsolidacją przez spółkę dominującą FAMUR S.A. Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki PRIMETECH S.A. jest FAMUR S.A. Charakterystyka podstawowych przedmiotów działalności istotnych spółek z Grupy Emitenta Po przeprowadzonym podziale Grupa PRIMETECH, specjalizuje się w kompleksowych usługach górniczych oraz obrocie węglem. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin. Możliwości Grupy uzupełnia działalność z zakresu wiercenia otworów o różnorodnym przeznaczeniu oraz wdrażania technologii wiertniczych w robotach inżynieryjnych i geotechnicznych. SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ STAN NA 31.03.2019 13
W skład skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2019 roku wchodziły następujące spółki Grupy: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Zmiany w strukturze Grupy PRIMETECH S.A. po dniu bilansowym Po dniu bilansowym, z dniem 20 maja 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną ( Sprzedający") a Jastrzębską Spółką Węglową S.A ("JSW", "Kupujący"), Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. ("Umowa"). Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A ("PBSz"), wynoszący łącznie 4.430.476 (cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 (trzynaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 44/100), stanowiący 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent) kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 (czterech milionów czterystu trzydziestu tysięcy czterystu siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent) ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ( Pakiet"). Łączna cena sprzedaży za Pakiet wyniosła 204 mln zł, z czego kwota 199 mln zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota 5 mln zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Emitent informował o przedmiotowym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 20 maja 2019 r. W skład Grupy po dniu 20.05.2019 r. wchodziły następujące spółki: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna 11. SEGMENTY OPERACYJNE Grupa działa w segmentach USŁUGI GÓRNICZE, HANDEL WĘGLEM i POZOSTAŁE. Segment USŁUGI GÓRNICZE obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego. Grupa nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji. 14
INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH W PODZIALE BRANŻOWYM USŁUGI GÓRNICZE HANDEL WĘGLEM POZOSTAŁE RAZEM IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 68 517 58 602 3 328 2 581 77 557 71 922 61 740 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 59 226 52 275 2 902 2 536-19 62 128 54 830 Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży 9 291 6 327 426 45 77 538 9 794 6 910 Koszty sprzedaży 455 477 248 - - 35 703 512 Koszty ogólnego zarządu 3 597 4 603 185 56 33 667 3 815 5 326 Wynik segmentu - wynik na sprzedaży 5 239 1 247-7 -11 44-164 5 276 1 072 Pozostałe przychody 532 308 Pozostałe koszty 413 179 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 5 395 1 201 Przychody finansowe 86 557 Koszty finansowe 2 296 1 822 Zysk (Strata) brutto 3 185-64 Podatek dochodowy 1 107 51 Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 078-115 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej - 18 092 Skonsolidowany zysk netto razem 2 078 17 977 INFORMACJE O PRZYCHODACH W UJĘCIU GEOGRAFICZNYM USŁUGI GÓRNICZE HANDEL WĘGLEM POZOSTAŁE RAZEM IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 POLSKA 59 155 48 681 - - 77 557 59 232 49 238 UNIA EUROPEJSKA 9 362 9 921 3 328 2 581 - - 12 690 12 502 RAZEM 68 517 58 602 3 328 2 581 77 557 71 922 61 740 Informacja na temat głównych zewnętrznych klientów, od których przychody przekraczają 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Emitenta Za okres od stycznia do marca 2019 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte z trzema kontrahentami. Przychody z KGHM S.A. w wysokości 20.689 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. Przychody z Tauron Wydobycie S.A. w wysokości 16.406 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.. Przychody z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. w wysokości 14.665 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. 15
Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0% zlokalizowane są w kraju pochodzenia Grupy. 12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH I REZERWACH Odpisy i rezerwy 31.03.2019 zmiana 31.12.2018 Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 2 988 211 2 777 Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 4 184 100 4 084 Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 683 697 2 986 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 231 76 155 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 815 130 3 685 Odpisy aktualizujące należności 4 483 30 4 453 Odpisy aktualizujące zapasy 664-664 13. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI W okresie I kwartału 2019 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. 14. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH Stan na 31.03.2019 Stan na 31.12.2018 - udzielone gwarancje 27 800 29 458 - poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych 4 884 4 884 - pozostałe - - Zobowiązania warunkowe razem 32 684 34 342 15. SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zatrudnienie PRIMETECH S.A. przedstawiało się następująco: 31.03.2019 31.12.2018* PRACOWNICY UMYSŁOWI 28 27 PRACOWNICY FIZYCZNI 32 32 OGÓŁEM 60 59 * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie Oddziału Centrala. OSOBY Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PRIMETECH przedstawiało się następująco: OSOBY 31.03.2019 31.12.2018* PRACOWNICY UMYSŁOWI 333 313 PRACOWNICY FIZYCZNI 877 829 OGÓŁEM 1.210 1.142 * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie ogółem w: PRIMETECH S.A. Oddział Centrala, Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz Śląskim Towarzystwie Wiertniczym DALBIS Sp. z o.o. 16
16. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA W dniu 19 marca 2019 Zarząd Emitenta podał do publicznej wiadomości, iż w dniu 19 marca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie zmiany z dniem 1 kwietnia 2019 r. adresu siedziby Emitenta z dotychczasowego, tj. ul. Grabowej 1, 40-172 Katowice, na nowy adres: Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice. Siedziba Emitenta miasto Katowice pozostaje bez zmian. W związku z warunkową umową sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSZ S.A.), zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez Emitenta oraz spółkę zależną PBSZ 1 Sp. z o.o., w dniu 20.03.2019r. do Emitenta wpłynęło pismo z Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (JSW) z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do Primetech S.A. o ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez Spółkę Famur. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Spółka Famur (jednostka dominująca) po dniu bilansowym wystawiła gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A. 17. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE W okresie po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły następujące, istotne zdarzenia: W dniu 10 maja 2019 r. Emitent poinformował o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów (PBSz), zawartej między Jastrzębską Spółką Węglową S.A.(JSW) jako Kupującą oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Emitentem jako Sprzedającymi (raport bieżący 4/2019). W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, w ślad za powołanym powyżej komunikatem, w dniu 20 maja 2019 r. doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną (Sprzedający) i Jastrzębską Spółką Węglową S.A (JSW, Kupujący), Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz). Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSz wynoszący łącznie 4.430.476 (cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, (Pakiet). Łączna cena sprzedaży za Pakiet wynosi 204 mln zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota 5 000 000 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Środki pochodzące ze sprzedaży akcjo PBSz S.A. zostały przeznaczone zgodnie z zapisami Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1.12.2016 r. na przedterminową spłatę zadłużenia Spółki z tytułu Transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł - zadłużenie wraz z odsetkami (raport bieżący nr 6/2019) Z uwagi na fakt, iż spółka PBSz stanowi znaczący element segmentu Usługi Górnicze grupy kapitałowej Emitenta, jej sprzedaż wpłynie na przyszłe, osiągane wyniki finansowe Grupy. W dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu na dzień 17 czerwca 2019 r. na godzinę 14:00 w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (ZWZ). Zawiadomienie o zwołaniu oraz projekty uchwał wraz z dokumentami, które mają być przedmiotem obrad ZWZ zostały przekazane przez Emitenta w załącznikach do raportu bieżącego nr 7/2019 i 8/2019 oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://www.primetechsa.pl/stock/walne-zgromadzenie-akcjonariuszy-2019-1 17
Nie wystąpiły inne zdarzenia, po dniu, na który sporządzono śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie znaczące informacje za okres I kwartału 2019 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. pod adresem: https://www.primetechsa.pl/raporty-biezace 18. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie I kwartału 2019 r. w Grupie PRIMETECH nie wystąpiły zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniu finansowym. 19. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Akcje PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 04 czerwca 1998 roku. (ISIN: PLKOPEX00018, ticker: PTH (dawniej: KPX) Rynek/Segment: podstawowy, Sektor: przemysł elektromaszynowy). W okresie I kwartału 2019 roku wysokość kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. nie uległa zmianie i wynosiła 15.609.833 złotych oraz dzieliła się na 15.609.833 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, i uprawniających do 15.609.833 głosów a walnym zgromadzeniu w tym: a) 4.177.467 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 10.025.366 akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz c) 1.407.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Struktura własności pakietów akcji Emitenta na dzień 31 marca 2019 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu AKCJONARIUSZ liczba posiadanych akcji procentowy udział w kapitale zakładowym PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu procent głosów na walnym zgromadzeniu FAMUR S.A. 10.274.359 1 ) 65,82% 10.274.359 65,82% Pozostali Akcjonariusze Free Float 5 335 474 2) 34,18% 5 335 474 34,18% Razem: 15 609 833 100,00% 15 609 833 100,00% Uwagi: 1) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez Akcjonariusza większościowego FAMUR S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.08.2018 r. (raport bieżący Nr 38/2018 z dnia 10.10.2018 r.) 2) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez pozostałych Akcjonariuszy po uwzględnieniu zarejestrowania przez sąd umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12.04.2018 r. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany stanu akcji spółki przez akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji lub głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 18
Struktura akcjonariatu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Pozostali akcjonariusze 34,18% FAMUR S.A.; 65,82% 20. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ZARZĄD EMITENTA W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki funkcjonował w niżej podanym składzie osobowym: Skład Zarządu Spółki Funkcja w Zarządzie Data powołania w skład Zarządu Uwagi Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu 16.12.2016r. 1) --- Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu 16.12.2016r. 2) --- Źródło: Spółka RADA NADZORCZA EMITENTA Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu funkcjonowała w niżej podanym składzie osobowym: Skład Rady Nadzorczej Funkcja Data powołania do Rady Nadzorczej Uwagi Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Dorota WYJADŁOWSKA * Członek Rady Nadzorczej 19.10.2017r. 5) do nadal Tomasz KRUK * Członek Rady Nadzorczej 10.10.2018 r. do nadal *Członek rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2017. poz. 1089 Źródło: Spółka 19
STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Imię i Nazwisko Funkcja w Zarządzie PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu nie posiada bez zmian Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu nie posiada bez zmian Ww. osoby zarządzające Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE Imię i Nazwisko Funkcja w Radzie Nadzorczej PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dorota WYJADŁOWSKA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Tomasz KRUK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Ww. osoby nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 21. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W okresie I kwartału 2019 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem administracji publicznej, w których Emitent jest Stroną. 22. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI Emitent ani spółki zależne Emitenta w okresie sprawozdawczym nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość, wraz z istniejącymi poręczeniami lub gwarancjami, jest znacząca. 23. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA W okresie I kwartału 2019 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 20
24. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZDEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W I kwartale 2019 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy. 25. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2019. 26. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą działalności gospodarczej o charakterze cyklicznym i sezonowym. 27. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W związku z rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na FAMUR S.A., o której mowa powyżej, a także sprzedażą Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., dalsza działalność Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. oraz obrót węglem, a jej skonsolidowane przychody oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów. Ponadto, w ocenie Emitenta, znaczący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe, w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, mogą mieć dodatkowo następujące czynniki: Kształtowanie się ogólnej sytuacji gospodarczej i tempa wzrostu gospodarczego w kraju oraz na rynkach zagranicznych, w tym również ryzyko destabilizacji sytuacji geopolitycznej i jej negatywny wpływ na gospodarkę. Utrzymanie dominującej pozycji węgla jako surowca energetycznego w Polsce w dłuższej perspektywie, gwarantujące zapewnienie niezależności energetycznej kraju. Wykorzystanie okresu koniunktury do kontynuacji restrukturyzacji polskiego górnictwa i stopniowe odbudowywanie przez spółki górnicze mocy produkcyjnych poprzez zwiększanie nakładów inwestycyjnych co powinno wzmocnić odporność branży górniczej na dekoniunkturę Czynniki związane z prowadzoną przez Unię Europejską polityką dekarbornizacji i presji na zmniejszenie udziału węgla w strukturze zużywanych nośników energii w krajach UE co w konsekwencji może prowadzić do wzrostu znaczenia odnawialnych źródeł energii w krajowych miksach energetycznych i dążenie do wyeliminowania węgla. Prowadzenie rozważnej polityki antysmogowej uwzgledniającej przede wszystkim konieczność ograniczenia tzw. ubóstwa energetycznego, na który wpływają: wysoki koszt energii, niska efektywność energetyczna budynków oraz niski dochód gospodarstw domowych (same wprowadzanie restrykcyjnych uchwał antysmogowych przyczyni się do wzrostu kosztów ogrzewania oraz uderzy w górnictwo). Prowadzenie badań i prac wdrożeniowych technologii pozwalających na ekologiczne wykorzystanie węgla m.in. poprzez budowę nowoczesnych bloków energetycznych do spalania węgla o dużej sprawności i niskiej emisji, technologiczną przeróbkę węgla na inne rodzaje paliw (np. instalacje do zgazowania węgla). Potrzeba likwidacji barier administracyjnych znacząco utrudniających przedłużanie koncesji wydobywczych oraz uzyskiwanie nowych (ryzyko redukcji potencjału wydobywczego polskich kopalń i niezaspokojenia potrzeb rynkowych z uwagi na znaczący stopień wyeksploatowania dotychczasowych złóż). Ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy sprzedażą na rynki zagraniczne denominowaną w walutach obcych. 21
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A. 22
29. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 10 151 10 429 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 7 641 8 051 Zysk brutto na sprzedaży 2 510 2 378 Pozostałe przychody, w tym: 21 538 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności - 75 Koszty sprzedaży 248 35 Koszty ogólnego zarządu 1 090 2 942 Pozostałe koszty 78 188 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 1 115-249 Przychody finansowe 67 234 Koszty finansowe 1 495 1 599 Strata brutto -313-1 614 Podatek dochodowy 377-271 Strata netto z działalności kontynuowanej -690-1 343 Zysk netto z działalności zaniechanej nota 34-15 493 Zysk (strata) netto, razem -690 14 150 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 15 609 833 74 332 538 Zysk (Strata) netto razem na 1 akcję zwykłą -0,04 0,19 Zysk (Strata) netto razem z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą -0,04-0,02 23
30. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 Zysk (Strata) netto -690 14 150 Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeniesione do wyniku - 68 Zyski aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń - -85 Podatek dochodowy od zysków aktuarialnych - 153 Razem inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu - 68 Całkowite dochody (straty) ogółem -690 14 218 24
31. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 AKTYWA Aktywa trwałe 211 913 211 969 533 815 Wartości niematerialne - - 62 Rzeczowe aktywa trwałe 294 323 114 481 Nieruchomości inwestycyjne - - 29 947 Długoterminowe należności leasingowe - - 397 Pozostałe długoterminowe aktywa 211 619 211 646 388 928 Aktywa obrotowe 14 573 17 680 439 276 Zapasy 98 2 959 69 387 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług 3 326 2 835 137 936 Krótkoterminowe pozostałe należności 7 418 8 548 85 910 Krótkoterminowe należności leasingowe - - 14 956 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 25-8 001 Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego 188 466 662 Pozostałe aktywa finansowe - - 11 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 518 2 872 122 413 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - - 8 573 Aktywa razem 226 486 229 649 981 664 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY 31.03.2019 31.12.2018 31.03.2018 Kapitał własny 1 523 2 213 379 901 Kapitał zakładowy 15 610 15 610 74 333 Kapitał z aktualizacji wyceny 195 366 195 366 251 407 Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty -209 453-208 763 54 161 Zobowiązania długoterminowe 190 464 190 430 409 450 Kredyty i pożyczki długoterminowe 189 762 189 762 400 583 Długoterminowe pozostałe zobowiązania - - 41 Długoterminowe zobowiązania leasingowe - - 451 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 517 517 298 Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 185 151 5 446 Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania - - 2 631 Zobowiązania krótkoterminowe 34 499 37 006 192 313 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 27 090 25 257 68 331 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 805 4 651 52 461 Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania 4 410 4 778 23 882 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe - - 8 643 Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 14 47 2 775 Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 2 082 2 082 20 924 Rozliczenia międzyokresowe 98 191 15 297 Zobowiązania i kapitał własny razem 226 486 229 649 981 664 25
32. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny - zyski z przeszacowania Zyski zatrzymane / Niepokryte straty Kapitał własny razem Saldo na 01.01.2019 15 610 195 366-208 763 2 213 Strata netto - - -690-690 Inne całkowite dochody - - - - Saldo na 31.03.2019 15 610 195 366-209 453 1 523 Saldo na 01.01.2018 74 333 251 407 39 943 365 683 Zysk netto 11 582 11 582 Całkowite dochody (straty) ogółem - -36 604 72-36 532 Umorzenie akcji -58 723 - - -58 723 Podział Primetech S.A. - -19 437-260 360-279 797 Saldo na 31.12.2018 15 610 195 366-208 763 2 213 Saldo na 01.01.2018 74 333 251 407 39 943 365 683 Zysk netto - - 14 150 14 150 Inne całkowite dochody - - 68 68 Saldo na 31.03.2018 74 333 251 407 54 161 379 901 26
33. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od 01.01.2019 do 31.03.2019 od 01.01.2018 do 31.03.2018 Strata brutto z działalności kontynuowanej -313-1 614 Korekty o: Amortyzacja 29 633 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - 5 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 33-939 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej - -35 Zmiana stanu rezerw -376-2 838 Zmiana stanu zapasów 2 861 2 466 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 988 11 776 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -4 212-2 719 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych -139-81 Pozostałe - -48 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 129 6 606 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - 232 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - -73 Udzielone pożyczki -25 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -25 159 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki 2 800 - Inne zobowiązania finansowe - -180 Spłata kredytów i pożyczek -1 000 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 800-180 RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ 646 6 585 Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej - 40 732 RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO 646 47 317 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 646 47 317 Środki pieniężne na początek okresu 2 872 75 096 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 3 518 122 413 27
34. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. opisanym w sprawozdaniu rocznym za rok 2018, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA od 01.01.2018 do 31.03.2018 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 80 963 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 58 781 Zysk brutto na sprzedaży 22 182 Pozostałe przychody, w tym: 5 931 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 493 Koszty sprzedaży 99 Koszty ogólnego zarządu 6 848 Pozostałe koszty 4 480 Zysk z działalności operacyjnej 16 686 Przychody finansowe 998 Koszty finansowe 2 017 Zysk brutto 15 667 Podatek dochodowy 174 Zysk netto z działalności zaniechanej 15 493 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 74 332 538 Zysk netto z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą 0,21 Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od 01.01.2018 do 31.03.2018 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 352 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -3 694 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -1 926 Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem 40 732 28