MSIG 215/2013 (4332) poz

Poz. 15596. ALFA REAL ESTATE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. [BMSiG-9466/2013] SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU ALFA REAL ESTATE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1) Dane Funduszu Nazwa Funduszu: ALFA REAL ESTATE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz lub ALFA RE FIZ ). ALFA RE FIZ jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.). Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem 227 w dniu 27 lutego 2006 r. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2) Opis celu inwestycyjnego, specjalizacji i stosowanych ograniczeń inwestycyjnych Funduszu Stosownie do brzmienia art. 20 Statutu celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Podstawowego Portfela Inwestycyjnego jest osiągnięcie w długoterminowym horyzoncie czasowym wzrostu Wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Podstawowego Portfela Inwestycyjnego. Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Portfela Aktywów Płynnych jest ochrona realnej Wartości Aktywów Funduszu. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia wskazanych w Statucie celów inwestycyjnych. Fundusz jest utworzony jako fundusz aktywów niepublicznych, o którym mowa w art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i będzie lokował co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Bezpośrednimi inwestycjami Funduszu będą papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w zależności od rodzaju formy prawnej Spółki Portfelowej oraz emitowane przez nie Instrumenty Rynku Pieniężnego i wierzytelności wobec tych spółek. Zasady polityki inwestycyjnej Funduszu, realizacji celu inwestycyjnego, dywersyfikacji portfela inwestycyjnego oraz kryteria doboru lokat opisane są w art. 20-26 Statutu Funduszu. 3) Dane Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa, siedziba Towarzystwa: Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000206615 4) Okres sprawozdawczy i dzień bilansowy Sprawozdanie finansowe ALFA RE FIZ obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. Dniem bilansowym jest 31 grudnia 2012 roku. 5) Kontynuacja działalności Funduszu Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Funduszu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Fundusz. 6) Podmiot, któremu powierzono przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Funduszu Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku przeprowadziła firma Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.), ul. Jana Pawła II, 00-854 109

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 Warszawa (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3149). 7) Dotychczasowe emisje i serie certyfikatów inwestycyjnych Od daty rozpoczęcia działalności Fundusz wyemitował certyfikaty w siedmiu emisjach. Certyfikaty inwestycyjne ALFA Real Estate FIZ zostały wyemitowane jako certyfikaty serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz serii G. Poszczególne serie certyfikatów nie posiadają cech różnicujących je. ZESTAWIENIE LOKAT NA DZIEŃ (w tys. PLN): Składniki lokat Wartość według ceny nabycia ZESTAWIENIE LOKAT Tabela główna 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Wartość według wyceny na dzień bilansowy Procentowy udział w aktywach ogółem Wartość według ceny nabycia Wartość według wyceny na dzień bilansowy Procentowy udział w aktywach ogółem Akcje 337 207 416 690 95,33 337 207 419 864 95,36 Warranty subskrypcyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa do akcji 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa poboru 0 0 0,00 0 0 0,00 Kwity depozytowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Listy zastawne 0 0 0,00 0 0 0,00 Dłużne papiery wartościowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Instrumenty pochodne 0 0 0,00 0 0 0,00 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 26 580 1 147 0,26 26 580 1 905 0,43 Jednostki uczestnictwa 0 0 0,00 0 0 0,00 Certyfikaty inwestycyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą 0 0 0,00 0 0 0,00 Wierzytelności 0 0 0,00 0 0 0,00 Weksle 0 0 0,00 0 0 0,00 Depozyty 0 0 0,00 0 0 0,00 Waluty 0 0 0,00 0 0 0,00 Nieruchomości 0 0 0,00 0 0 0,00 Statki morskie 0 0 0,00 0 0 0,00 Inne 0 0 0,00 0 0 0,00 RAZEM 363 787 417 837 95,59 363 787 421 769 95,79 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 110

Tabele uzupełniające AKCJE Rodzaj rynku Nazwa rynku Liczba Kraj emitenta Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Nienotowane na rynku aktywnym 60 818 017 337 207 416 690 95,33 A-JWK-Management Sp. z o.o. SKA GT-JWK Sp. z o.o. SKA INVEST-JWK-Management Sp. z o.o. SKA M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy 19 916 000 Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy 17 504 000 Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy 4 390 263 Polska Polska Polska 103 592 149 520 34,21 113 921 62 036 14,19 42 486 16 042 3,67 Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy Polska 19 007 754 77 208 189 092 43,26 RAZEM 60 818 017 337 207 416 690 95,33 UDZIAŁY W SPÓŁ- KACH Z OGRANI- CZONA ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ ALFA PLAZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RJ Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa spółki ALFA PLAZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RJ Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba spółki Gdańsk Kraj siedziby spółki Polska Liczba Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem 900 270 0 0,00 Gdańsk Polska 427 135 26 310 1 147 0,26 RAZEM 428 035 26 580 1 147 0,26 Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 111

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 BILANS BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ: (w tys. PLN) 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. I. Aktywa 437 060 440 311 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 939 4 951 2. Należności 14 284 13 591 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 0 4. Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 0 - dłużne papiery wartościowe 0 0 5. Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 417 837 421 769 - dłużne papiery wartościowe 0 0 6. Nieruchomości 0 0 7. Pozostałe aktywa 0 0 II. Zobowiązania 76 82 III. Aktywa netto (I-II) 436 984 440 229 IV. Kapitał funduszu 194 704 194 719 1. Kapitał wpłacony 320 742 320 742 2. Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) -126 038-126 023 V. Dochody zatrzymane 188 230 187 528 1. Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto 188 230 187 528 2. Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 0 0 VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia 54 050 57 982 VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV+V+/-VI) 436 984 440 229 Liczba certyfikatów inwestycyjnych 83 048 674 83 048 674 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 5,26 5,30 Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 83 048 674 83 048 674 Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 5,26 5,30 Liczba certyfikatów inwestycyjnych w podziale na serie certyfikatów: Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii A 800 000 800 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii B 55 600 000 55 600 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii C 6 100 000 6 100 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii D 12 603 425 12 603 425 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii E 3 610 000 3 610 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii F 3 757 962 3 757 962 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii G 577 287 577 287 Wartość aktywów netto na poszczególne serie certyfikatów inwestycyjnych w PLN: Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii A 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii B 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii C 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii D 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii E 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii F 5,26 5,30 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii G 5,26 5,30 Niniejszy bilans należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 112

RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. I. Przychody z lokat 1 124 30 957 1. Dywidendy i inne udziały w zyskach 0 30 138 2. Przychody odsetkowe 1 124 819 3. Przychody związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 4. Dodatnie saldo różnic kursowych 0 0 5. Pozostałe 0 0 II. Koszty funduszu 493 488 1. Wynagrodzenie dla towarzystwa 250 250 2. Wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 3. Opłaty dla depozytariusza 50 51 4. Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 0 5. Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 1 2 6. Usługi w zakresie rachunkowości 173 161 7. Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 8. Usługi prawne 5 3 9.Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 4 21 10. Koszty odsetkowe 0 0 11. Koszty związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 12. Ujemne saldo różnic kursowych 0 0 13. Pozostałe 10 0 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo 71 59 IV. Koszty funduszu netto (II-III) 422 429 V. Przychody z lokat netto (I-IV) 702 30 528 VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) -3 932 132 020 1. Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: 0 0 - z tytułu różnic kursowych: 0 0 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, w tym: -3 932 132 020 - z tytułu różnic kursowych: 0 0 VII. Wynik z operacji (V+/-VI) -3 230 162 548 Wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN -0,04 1,96 Rozwodniony wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN -0,04 1,96 Niniejszy rachunek wyniku z operacji należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 113

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r.- 31.12.2011 r. 1 2 3 I. Zmiana wartości aktywów netto: -3 245 162 548 1. Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 440 229 277 681 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym: -3 230 162 548 a) przychody z lokat netto 702 30 528 b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 0 0 c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat -3 932 132 020 3. Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji -3 230 162 548 4. Dystrybucja dochodów (przychodów) funduszu (razem): 15 0 a) z przychodów z lokat netto 0 0 b) ze zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat 0 0 c) z przychodów ze zbycia lokat 15 0 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: 0 0 a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału z tytułu wydanych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału z tytułu wykupionych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 6. Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3-4+/-5) -3 245 162 548 7. Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 436 984 440 229 8. Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 425 341 321 901 II. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych 0 0 1. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym: 0 0 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 0 0 c) saldo zmian 0 0 2. Liczba certyfikatów inwestycyjnych narastająco od początku działalności funduszu: 83 048 674 83 048 674 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 131 448 674 131 448 674 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 48 400 000 48 400 000 c) saldo zmian 83 048 674 83 048 674 3. Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 83 048 674 83 048 674 III. Zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny -0,04 1,96 1. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 5,30 3,34 2. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego 5,26 5,30 3. procentowa zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym -0,75% 58,68% 4. minimalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 4,85 3,40 data wyceny 2012-06-29 2011-03-31 5. maksymalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 5,44 5,30 data wyceny 2012-09-28 2011-12-30 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 114

1 2 3 6. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny według ostatniej wyceny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 5,26 5,30 data wyceny 2012-12-31 2011-12-30 7. rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 5,26 5,30 IV. Procentowy udział kosztów funduszu w średniej wartości aktywów netto, w tym: 0,12% 0,15% 1. Procentowy udział wynagrodzenia towarzystwa 0,06% 0,08% 2. Procentowy udział wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0,00% 0,00% 3. Procentowy udział opłat dla depozytariusza 0,01% 0,02% 4. Procentowy udział opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0,00% 0,00% 5. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie rachunkowości 0,04% 0,05% 6. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0,00% 0,00% Niniejsze zestawienie zmian w aktywach netto należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1 2 3 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (I-II) -441 5 166 I. Wpływy 59 5 940 1. Z tytułu posiadanych lokat 0 5 940 2. Z tytułu zbycia składników lokat 0 0 3. Pozostałe 59 0 II. Wydatki 500 774 1. Z tytułu posiadanych lokat 0 0 2. Z tytułu nabycia składników lokat 0 100 3. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla towarzystwa 250 427 4. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 5. Z tytułu opłat dla depozytariusza 50 56 6. Z tytułu opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 0 7. Z tytułu opłat za zezwolenia oraz opłat rejestracyjnych 1 2 8. Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 161 166 9. Z tytułu usług w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 10. Z tytułu usług prawnych 5 4 11. Z tytułu usług wydawniczych, w tym poligraficznych 22 19 12. Z tytułu posiadania nieruchomości 0 0 115

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 1 2 3 13. Pozostałe 11 0 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I-II) 429-12 706 I. Wpływy 1 194 294 1. Z tytułu wydania certyfikatów inwestycyjnych 0 0 2. Z tytułu zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu zaciągniętych pożyczek 0 0 4. Z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 1 000 0 5. Odsetki 194 294 6. Pozostałe 0 0 II. Wydatki 765 13 000 1. Z tytułu wykupienia certyfikatów inwestycyjnych 0 0 2. Z tytułu spłat zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu spłat zaciągniętych pożyczek 0 0 4. Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 5. Z tytułu wypłaty przychodów 15 0 6. Z tytułu udzielonych pożyczek 750 13 000 7. Odsetki 0 0 8. Pozostałe 0 0 C. Skutki zmian kursów wymiany środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+/-B+/-C) -12-7 540 E. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu sprawozdawczego 4 951 12 491 F. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego (E+/-D) 4 939 4 951 Niniejszy rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 116

NOTY OBJAŚNIAJĄCE Nota nr 1 Polityka rachunkowości funduszu 1. Opis przyjętych zasad rachunkowości Rachunkowość Funduszu prowadzona jest zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. Nr 0, poz. 330) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859). Ujawnianie i prezentacja informacji w sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie finansowe sporządzone jest w języku polskim i w walucie polskiej. Wartości w sprawozdaniu zaprezentowane zostały w zaokrągleniu do tysięcy złotych, z wyjątkiem wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na certyfikat inwestycyjny wykazanej z dokładnością do 0,01 złotego. Liczba certyfikatów inwestycyjnych podana została w sztukach z dokładnością do czterech miejsc po przecinku. Zrealizowane przychody odsetkowe od środków pieniężnych na rachunkach bankowych, lokat O/N oraz depozytów o terminie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy (ujmowanych w sprawozdaniu finansowym jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty) w Rachunku przepływów pieniężnych prezentowane są w pozycji Odsetki w części dotyczącej przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej. Ujmowanie w księgach rachunkowych operacji dotyczących funduszu Operacje dotyczące Funduszu ujmuje się w księgach rachunkowych w okresie, którego dotyczą. Do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się znaki pieniężne w gotówce, środki na rachunkach bankowych, lokaty pieniężne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Nabyte składniki lokat ujmuje się w księgach rachunkowych według ceny nabycia, przy czym składniki nabyte nieodpłatnie posiadają cenę nabycia równą zero. Cena nabycia składników lokat otrzymanych w zamian za inne składniki odpowiada wartości nabycia składników w zamian za które zostały otrzymane skorygowanej o ewentualne dopłaty lub otrzymane przychody pieniężne. Nabycie lub zbycie składników lokat ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu w dacie zawarcia umowy. Transakcje zawarte przez Fundusz, dla których na moment przeprowadzania wyceny aktywów brak jest potwierdzenia ich zawarcia uwzględnia się w najbliższej wycenie aktywów po momencie jego uzyskania. Zysk lub stratę ze zbycia lokat wylicza się metodą najdroższe sprzedaje się jako pierwsze (HIFO), polegającą na przypisaniu zbytym składnikom najwyższej ceny nabycia danego składnika lokat, a w przypadku składników wycenianych w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, najwyższej bieżącej wartości księgowej. Metoda ta nie ma zastosowania do transakcji przy zobowiązaniu się stron transakcji do odkupu. Niezrealizowany zysk (strata) z wyceny lokat, wpływa na wzrost (spadek) wyniku z operacji. Dniem wprowadzenia do ksiąg zmian w kapitale wpłaconym bądź wypłaconym jest dzień w którym wydanie lub wykupienie certyfikatów inwestycyjnych zostało ujęte we właściwym rejestrze. Metody wyceny aktywów, z uwzględnieniem stosowanych metod klasyfikacji i wyceny składników lokat, oraz zobowiązań funduszu, aktywów netto i wyniku z operacji. Wycena aktywów Funduszu oraz ustalenie wartości aktywów netto Funduszu i wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa dokonywana jest w dniu wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. W dniu wyceny aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania ustala się według stanów odpowiednio aktywów i zobowiązań oraz kursów, cen i wartości z godziny 11:30. Wartość aktywów netto Funduszu jest równa wartości wszystkich aktywów Funduszu pomniejszonych o wartość zobowiązań Funduszu w dniu wyceny. Wartość aktywów netto Funduszu na certyfikat inwestycyjny jest równa wartości aktywów netto Funduszu, w dniu wyceny, podzielonej przez całkowitą liczbę certyfikatów inwestycyjnych, które są w posiadaniu uczestników Funduszu. Aktywa, o ile w dalszej części nie wskazano inaczej, wycenia się a zobowiązania ustala się w wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. Wartość godziwą składników lokat notowanych na aktywnym rynku ustala się w oparciu o kursy dostępne na aktywnym rynku. W przypadku, gdy składnik lokat jest przedmiotem obrotu na więcej niż jednym aktywnym rynku wartość godziwą składnika lokat wyznacza się w oparciu o kurs z rynku głównego. Podstawowym kryterium wyboru rynku głównego jest wolumen obrotu na danym składniku lokat. Jako rynek główny uznaje się rynek, na którym w analizowanym okresie wolumen transakcji na danym instrumencie był największy. Wybór rynku głównego obowiązuje przez okres jednego miesiąca kalendarzowego i jest dokonywany w oparciu o dane z miesiąca poprzedzającego. 117

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 Wartość składników lokat nienotowanych na aktywnym rynku ustala się; w przypadku dłużnych papierów wartościowych, weksli i depozytów według skorygowanej ceny nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, w przypadku pozostałych składników lokat według wartości godziwej. Za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą uznaje się wartość wyznaczoną poprzez: oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem; zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku; oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji; oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym. W przypadku przeszacowania składnika lokat Funduszu dotychczas wycenianego w wartości godziwej, do wysokości skorygowanej ceny nabycia wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych Funduszu stanowi, na dzień przeszacowania, nowo ustaloną skorygowaną cenę nabycia. Papiery wartościowe nabyte przy jednoczesnym zobowiązaniu drugiej strony do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji kupna do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Papiery wartościowe zbyte przy jednoczesnym zobowiązaniu się Funduszu do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji sprzedaży do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 2. Opis wprowadzonych zmian stosowanych zasad rachunkowości, w tym: Metody ujmowania operacji w księgach rachunkowych W trakcie okresu sprawozdawczego Fundusz dokonał uzupełnienia i doprecyzowania zapisów polityki rachunkowości, jednak nie miały one charakteru istotnych zmian metod ujmowania operacji w księgach rachunkowych Funduszu. Metody wyceny oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego W trakcie okresu sprawozdawczego Fundusz dokonał uzupełnienia i doprecyzowania zapisów polityki rachunkowości, jednak nie miały one charakteru istotnych zmian metod wyceny oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. Nota nr 2 Należności funduszu w tys. PLN 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Należności funduszu 14 284 13 591 1) Z tytułu zbytych lokat 0 0 2) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 3) Z tytułu zbytych jednostek uczestnictwa albo wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 4) Z tytułu dywidend 0 0 5) Z tytułu odsetek 0 0 6) Z tytułu posiadanych nieruchomości, w tym czynszów 0 0 7) Z tytułu udzielonych pożyczek, w podziale na podmioty udzielające pożyczek: 14 213 13 531 8) Z tytułu kosztów pokrywanych przez towarzystwo 71 59 9) Pozostałe 0 1 Nota nr 3 Zobowiązania funduszu w tys. PLN 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 1 2 3 Zobowiązania funduszu 76 82 1) Z tytułu nabytych aktywów 0 0 2) Z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się funduszu do odkupu 0 0 3) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 118

1 2 3 4) Z tytułu wpłat na jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne 0 0 5) Z tytułu odkupionych jednostek uczestnictwa albo wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 6) Z tytułu wypłaty dochodów funduszu 0 0 7) Z tytułu wypłaty przychodów funduszu 0 0 8) Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 9) Z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 10) Z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 11) Z tytułu gwarancji lub poręczeń 0 0 12) Z tytułu rezerw 25 31 13) Z tytułu wynagrodzenia TFI 21 21 14) Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 26 26 15) Z tytułu usług depozytariusza 4 4 16) Pozostałe zobowiązania 0 0 Nota nr 4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tys. PLN 1) Struktura środków pieniężnych na rachunkach bankowych na dzień bilansowy w przekroju walut, w podziale na banki w walucie 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. po przeliczeniu na walutę polską w walucie po przeliczeniu na walutę polską 4 939 4 951 RAIFFEISEN Bank SA/PLN 4 939 4 939 4 951 4 951 2) Średni w okresie sprawozdawczym poziom środków pieniężnych utrzymywanych w celu zaspokojenia bieżących zobowiązań funduszu* 4 853 6 594 3) Ekwiwalenty środków pieniężnych w podziale na ich rodzaje 0 0 * Średni poziom środków pieniężnych w okresie sprawozdawczym liczony jest na podstawie średniej arytmetycznej stanu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego w okresie sprawozdawczym. Nota nr 5 Ryzyka Poziom obciążenia aktywów i zobowiązań funduszu ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym. Wartość pożyczki udzielonej spółce M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA (poprzednia nazwa M-Alfa Osiedla Sp. z o.o. SKA) na podstawie umowy z dnia 3 lutego 2011 roku na dzień bilansowy wraz z odsetkami wynosiła 13 111 580,28 PLN co stanowiło 3,00 % wartości aktywów Funduszu (kapitał pożyczki wynosił 11 750 000,00 PLN), termin spłaty do 31 grudnia 2025 roku. Wartość pożyczki udzielonej spółce A-JWK-Management Sp. z o.o. SKA na podstawie umowy z dnia 31 sierpnia 2011 roku na dzień bilansowy wraz z odsetkami wynosiła 1 101 749,85 PLN, co stanowiło 0,25% wartości aktywów Funduszu (kapitał pożyczki wynosił 1 000 000,00 PLN), termin spłaty do 31 grudnia 2016 roku. Powyższe pożyczki zostały poręczone przez komplementariuszy obu spółek-pożyczkobiorców. Nota nr 6 Instrumenty pochodne Nie dotyczy. Nota nr 7 Transakcje przy zobowiązaniu się funduszu lub drugiej strony do odkupu Nie dotyczy. 119

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 Nota nr 8 Kredyty i pożyczki w tys. PLN 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 1) Informacje o zaciągniętych i wykorzystanych przez fundusz kredytach i pożyczkach pieniężnych w kwocie stanowiącej, na dzień ich wykorzystania, więcej niż 1% wartości aktywów funduszu, z określeniem: 0 0 a) nazwy i siedziby podmiotu udzielającego kredytu (pożyczki) 0 0 b) kwoty kredytu (pożyczki) w chwili zaciągnięcia i jego (jej) procentowego udziału w aktywach 0 0 c) kwoty kredytu (pożyczki) pozostałej do spłaty 0 0 d) warunków oprocentowania 0 0 e) terminu spłaty 0 0 f) ustanowionych zabezpieczeń 0 0 2) Informacje o udzielonych przez fundusz pożyczkach pieniężnych w kwocie stanowiącej, na dzień ich udzielenia, więcej niż 1% wartości aktywów funduszu, z określeniem: a) nazwy i siedziby podmiotu, któremu udzielono pożyczki b) kwoty pożyczki w chwili udzielenia, procentowego udziału w aktywach c) warunków oprocentowania, terminu spłaty d) ustanowionych zabezpieczeń 1) M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 2) A-JWK-MANAGEMENT Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 1) M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 2) A-JWK-MANAGEMENT Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 1) 12 000; 2,75 % 1) 12 000; 2,73% 2) 1 000; 0,23 % 2) 1 000; 0,23% 1) WIBOR 1M z dnia 31/01/2011 wynoszący 3,85% plus 3 punkty procentowe w stosunku rocznym; termin spłaty 31.12.2025 r. 2) WIBOR 1M z dnia 22/08/2011 wynoszący 4,61% plus 3 punkty procentowe w stosunku rocznym; termin spłaty 31.12.2016 r. 1) Poręczenie do kwoty 40 000 TYS PLN wraz z należnymi odsetkami, ważne do 31.12.2027 r. 2) Poręczenie do kwoty 4 300 TYS PLN wraz z należnymi odsetkami, ważne do 31.12.2018 r. 1) WIBOR 1M z dnia 31/01/2011 wynoszący 3,85% plus 3 punkty procentowe w stosunku rocznym; termin spłaty 31.12.2025 r. 2) WIBOR 1M z dnia 22/08/2011 wynoszący 4,61% plus 3 punkty procentowe w stosunku rocznym; termin spłaty 31.12.2016 r. 1) Poręczenie do kwoty 40 000 TYS PLN wraz z należnymi odsetkami, ważne do 31.12.2027 r. 2) Poręczenie do kwoty 4 300 TYS PLN wraz z należnymi odsetkami, ważne do 31.12.2018 r. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 120

Nota nr 9 Waluty i różnice kursowe 1) Walutowa struktura pozycji bilansu, z podziałem według walut i po przeliczeniu na walutę polską Nota nr 10 Dochody i ich dystrybucja 1) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu 2) Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny aktywów, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu w walucie 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. Razem Razem 0 Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Razem 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. po przeliczeniu na walutę polską -3 932 w walucie Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Razem po przeliczeniu na walutę polską 436 984 440 229 I. Aktywa 437 060 440 311 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 939 4 951 PLN 4 939 4 939 4 951 4 951 2. Należności 14 284 13 591 PLN 14 284 14 284 13 591 13 591 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 0 PLN 0 0 0 0 4. Składniki lokat 417 837 421 769 PLN 417 837 417 837 421 769 421 769 5. Nieruchomości 0 0 PLN 0 0 0 0 6. Pozostałe aktywa 0 0 PLN 0 0 0 0 II. Zobowiązania 76 82 PLN 76 76 82 82 2) Dodatnie różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane 3) Ujemne różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy 0 132 020 121

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 3) Wykaz wypłaconych przychodów ze zbycia lokat funduszu aktywów niepublicznych, w przekroju zbytych lokat funduszu z uwzględnieniem udziału w aktywach i aktywach netto w dniu wypłaty oraz wpływu, jaki wypłata przychodów miała na wartość aktywów i wartość aktywów netto funduszu Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: -3 932 - dłużne papiery wartościowe 0 Zbyte składniki lokat środki pieniężne w wysokości 4 000 EUR Cena zbycia 20 Kwota wypłaty 15 Udział w wartości aktywów w dniu wypłaty 0 Udział w wartości aktywów netto w dniu wypłaty 0 Wpływ, jaki wypłata przychodów miała na wartość aktywów i wartość aktywów netto funduszu 4) Wypłacone dochody funduszu, w podziale na pozycje przychodów z lokat oraz zrealizowany zysk ze zbycia lokat W wyniku wypłaty przychodów ze zbycia lokaty aktywa oraz aktywa netto funduszu zmniejszyły się o kwotę wypłaty Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 132 020 - dłużne papiery wartościowe 0 Brak Razem Razem 0 0 Przychody z lokat 0 Przychody z lokat 0 Zrealizowany zysk ze zbycia lokat 0 Zrealizowany zysk ze zbycia lokat 0 Nota nr 11 Koszty funduszu 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1) Koszty pokrywane przez towarzystwo w podziale według rodzajów co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 71 59 a) opłaty dla depozytariusza 15 14 b) usługi w zakresie rachunkowości 56 45 2) Koszty funduszu aktywów niepublicznych związane bezpośrednio ze zbytymi lokatami, w przekroju zbytych lokat co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 0 0 3) Wynagrodzenie dla towarzystwa z wyodrębnieniem części zmiennej, uzależnionej od wyników funduszu Wynagrodzenie stałe 250 Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników 0 Wynagrodzenie stałe 250 Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników 0 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 122

INFORMACJA DODATKOWA 1) Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy. Nie dotyczy. 2) Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. W związku z Uchwałą Zgromadzenia Inwestorów Funduszu z dnia 2 stycznia 2013r nr 1 w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę przychodów ze zbycia lokat Funduszu (tj. sprzedaż w grudniu 2012 roku środków pieniężnych w wysokości 8 000,00 EURO), na podstawie Uchwały nr 05/03/2013 Zarządu Copernicus Capital TFI S.A. z dnia 3 stycznia 2013r. postanowił dokonać na rzecz uczestnika Funduszu wypłaty części przychodu ze zbycia lokat w łącznej kwocie 25 000,00 PLN, proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów w Dniu Ustalenia Uprawnień, tj. w dniu 2 stycznia 2013r. Wypłata została zrealizowana na rzecz uczestnika dnia 8 stycznia 2013 r. Dnia 31 stycznia 2013r. nastąpiła wypłata pierwszej transzy pożyczki w wysokości 500 000,00 PLN na podstawie Umowy pożyczki z dnia 30 stycznia 2013r. zawartej między Funduszem a spółką GT-JWK Sp. z o.o. SKA. Maksymalna kwota pożyczki wynosi 1 000 000,00 PLN, spłata pożyczki maksymalnie do 31 grudnia 2018r., zabezpieczenie w postaci poręczenia do kwoty 1 500 000,00 PLN. 3) Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. W sprawozdaniu za bieżący okres sprawozdawczy uaktualniono nazwę spółki w Nocie nr 8 Kredyty i pożyczki w tys. PLN w danych porównywalnych w stosunku do sporządzonego i opublikowanego sprawozdania finansowego Funduszu za 2011 rok. Było: Nota nr 8 Kredyty i pożyczki w tys. PLN 2) Informacje o udzielonych przez fundusz pożyczkach pieniężnych w kwocie stanowiącej, na dzień ich udzielenia, więcej niż 1% wartości aktywów funduszu, z określeniem: a) nazwy i siedziby podmiotu, któremu udzielono pożyczki Jest: Nota nr 8 Kredyty i pożyczki w tys. PLN 2) Informacje o udzielonych przez fundusz pożyczkach pieniężnych w kwocie stanowiącej, na dzień ich udzielenia, więcej niż 1% wartości aktywów funduszu, z określeniem: a) nazwy i siedziby podmiotu, któremu udzielono pożyczki 31.12.2011 r. 1) M-ALFA OSIEDLA Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 31.12.2011 r. 1) M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej 41C 4) Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik z operacji i rentowność Funduszu. a. Informacja o przypadkach informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. Nie wystąpiły przypadki informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. b. Informacja o przypadkach zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. Nie wystąpiły przypadki zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. c. Informacja o przypadkach nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz. Nie wystąpiły przypadki nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz. 5) Kontynuacja działalności Funduszu. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Funduszu. 6) Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji Funduszu i ich zmian. a. Na dzień bilansowy Fundusz przekraczał statutowy/ustawowy limit inwestycyjny: - 20% wartości aktywów Funduszu ulokowanych w aktywach jednej spółki. Spółki, na których wystąpiło przekroczenie 123

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 to A-JWK-Management Sp. z o.o. SKA oraz M-JWK-Management Sp. z o.o. SKA. Dnia 3.01.2013r. podjęto Uchwałę w zakresie wypłaty przychodów ze zbycia lokat, termin na dostosowanie limitów do 3.01.2014r. b. Na dzień bilansowy nienotowane na aktywnym rynku lokaty funduszu zostały wycenione metodą skorygowanych aktywów netto. Kluczowe w tej metodzie wyceny jest prawidłowe ustalenie wartości godziwej poszczególnych pozycji aktywów trwałych, obrotowych oraz zobowiązań, wynikających w szczególności z: - aktualizacji wartości aktywów trwałych klasyfikowanych jako np. nieruchomości z uwzględnieniem wartości gruntów znajdujących się w użytkowaniu wieczystym, opartej na ich aktualnej wycenie, uwzględnienia utraty wartości innych rzeczowych aktywów trwałych i obrotowych (np. akcji spółek publicznych, obligacji, weksli), - uwzględnienia utraty wartości należności i roszczeń, - uwzględnienia wartości teraźniejszej należności i zobowiązań długoterminowych, - uwzględnienia rezerw na zobowiązania oraz istotnych zobowiązań warunkowych. Metodę wyceny opisuje wzór: Wsan - wartość skorygowanych aktywów netto, Wsa - wartość skorygowanych aktywów, Zs - wartość skorygowanych zobowiązań. Wsan = Wsa - Zs Wartość akcji ustala się poprzez przyporządkowanie udziałów odpowiedniej kwoty kapitału własnego. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA do Uczestników ALFA Real Estate Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego ALFA Real Estate Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ( Fundusz ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grójeckiej 5, na które składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego, zestawienie lokat i bilans oporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, rachunek wyniku z operacji, zestawienie zmian w aktywach netto, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Copernicus Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.( Towarzystwo ). Zarząd Towarzystwa jest zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330), zwanej dalej ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami, w szczególności rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859), zwanego dalej rozporządzeniem o rachunkowości. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Fundusz zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy przedstawia ono rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Funduszu oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, - krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Fundusz zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 124

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe ALFA Real Estate Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego we wszystkich istotnych aspektach: - przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jego wyniku z operacji za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, - zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, że sprawozdanie finansowe Funduszu zawiera lokaty o łącznej wartości 417.837 tys. zł stanowiące 95,59% aktywów Funduszu, których wartość godziwa została oszacowana przez Zarząd w sytuacji braku wiarygodnej wartości rynkowej możliwej do uzyskania z aktywnego rynku. Wyceny tych lokat zostały dokonane metodą skorygowanych aktywów netto w oparciu o (a) ostatnie dostępne niezaudytowane dane finansowe spółek stanowiących lokaty Funduszu, (b) aktualne wyceny posiadanych przez te spółki nieruchomości sporządzone przez niezależnych rzeczoznawców zgodnie z odrębnymi przepisami oraz (c) z uwzględnieniem istotnych zmian w aktywach netto spółek między datą wyceny a dniem bilansowym. Oszacowana wartość godziwa spółek portfelowych na dzień 31 grudnia 2012 roku może różnić się od wartości realizacji w wyniku zmiany parametrów i okoliczności rynkowych w stosunku do wybranych metod i modeli wyceny oraz założeń przyjętych przez Zarząd Towarzystwa dla celów wyceny bilansowej, w tym o ewentualne skutki, jakie mogłyby wynikać w przypadku realizacji hipoteki kaucyjnej do kwoty 24 min EUR ustanowionej na nieruchomości należącej do jednej ze spółek stanowiących lokatę Funduszu w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z obligacji wyemitowanych przez Polish Real Estate Investment Ltd. Spółkę, z siedzibą w Limassol Cypr, będącą bezpośrednio i pośrednio jedynym uczestnikiem Funduszu. List Zarządu Towarzystwa skierowany do Uczestników ALFA Real Estate Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest kompletny w rozumieniu 37 rozporządzenia o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Do sprawozdania finansowego dołączone zostało Oświadczenie Depozytariusza o zgodności danych dotyczących stanów aktywów Funduszu ze stanem faktycznym. Jacek Marczak Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewid. 9750 W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73: Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej: Deloitte Audyt Sp. z o.o.) Dorota Snarska-Kuman Warszawa, 23 kwietnia 2013 roku 125

MSIG 215/2013 (4332) poz. 15596 Repertorium A nr 3507/2013 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego szóstego kwietnia dwa tysiące trzynastego roku (2013-04-26) w Gdańsku przy ulicy Kołobrzeskiej nr 12 odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów funduszu inwestycyjnego pod nazwą: ALFA Real Estate Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 02-019 Warszawa, ulica Grójecka nr 5, posiadającego REGON 140495697, NIP 107-00-04-498, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 227, zgodnie z wyciągiem z tego rejestru z dnia 11 stycznia 2013 roku, wydanego przez wyżej przywołany Sąd, z którego to Zgromadzenia asesor notarialny Anna Staroszczuk - zastępca notariusza Agnieszki Zaparty prowadzącej kancelarię notarialną w miejscu Zgromadzenia sporządziła niniejszy:--------------------------------- PROTOKÓŁ Zwyczajne Zgromadzenie otworzył Krzysztof Wiesław Pawlak, legitymujący się dowodem osobistym ASY339881, posiadający PESEL 80031409391, według oświadczenia zamieszkały 81-820 Sopot, ulica 23 Marca nr 13 (trzynaście) m. 3 (trzy), i oświadczył, że działa jako pełnomocnik w imieniu jedynego uczestnika Funduszu, reprezentującego wszystkie wyemitowane przez Fundusz certyfikaty inwestycyjne, to jest Polish Real Estate lnvestment Limited - spółki utworzonej i zarejestrowanej w Republice Cypryjskiej, z siedzibą Limassol, Cypr, zarejestrowanej przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestratora Spółek i Kuratora Masy Upadłości w Nikozji pod numerem HE194492 - na podstawie pełnomocnictwa udzielonego dnia 17 kwietnia 2013 roku, z podpisem urzędowo poświadczonym, opatrzonego klauzulą Apostille o Numerze LM/39482/13 z dnia 24 kwietnia 2013 roku, sporządzoną przez Sekretarza Ministerstwa Sprawiedliwości i Porządku Publicznego Cypru, które to pełnomocnictwo według jego oświadczenia nie wygasło, nie zostało zmienione ani odwołane,------------------------------ - i objął funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności, przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów odbywa się bez formalnego zwołania w trybie art. 7 ust. 6 w zw. z art. 6 ust. 5 Statutu Funduszu oraz że na Zgromadzeniu reprezentowane są wszystkie wyemitowane przez Fundusz certyfikaty inwestycyjne - wszystkie te certyfikaty zostały zablokowane w Ewidencji Uczestników, co wynika z wyciągu z ewidencji uczestników, wydanego według stanu na dzień dnia 18 kwietnia 2013 roku, a nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu ani co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów, ani co do postawionego porządku obrad, który obejmuje:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Otwarcie obrad;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego obrad;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zatwierdzenie porządku obrad;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) Podjęcie uchwały lub uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu przez Fundusz na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników spółki RJ Ventures Sp. z o.o. zatwierdzającym roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki za rok obrotowy 2012, udzielającym absolutorium członkom zarządu z tytułu pełnionych funkcji w 2012 roku, decydującym o podziale zysku, bądź pokryciu straty za 2012 rok obrotowy i podziale wyniku z lat poprzednich, przeznaczeniu kapitałów, powołującym Członków Zarządu;------------------------------------------------- 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu przez Fundusz na walnych zgromadzeniach udziałowców RJ Ventures Sp. z o.o. mających na celu podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki;------- 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu przez Fundusz na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, bądź Zgromadzeniu Wspólników Spółek:------------------------------------------------------------------------------------------------- a) lnvest-jwk-management Sp. z o.o. S.K.A.; b) GT-JWKSp. z o.o. S.K.A., c) A-JWK-Management Sp. z o.o. S.K.A., d) M-JWK-Management Sp. z o.o. S.K.A., e) Alfa Plaza Sp. z o.o. zatwierdzającym roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki za rok obrotowy 2012, udzielającym absolutorium członkom zarządu lub Komplementariuszowi z tytułu pełnionych funkcji w 2012 roku, decydującym o podziale zysku, bądź pokryciu straty za 2012 rok obrotowy i podziale wyniku z lat poprzednich, przeznaczeniu kapitałów, wybierającym biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych spółki za 2013 rok, powołującym Zarząd na kolejny okres;------------ 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu przez Fundusz na zgromadzeniach udziałowców Alfa Plaża Sp. z o.o. mających na celu podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnieniu spółki;------------------ 8) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za 2012 rok;------------------------------ 10) Zakończenie obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ad. 4. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą przewidzianą w pkt 4 porządku obrad, a po jego przeprowadzeniu stwierdził, że Zgromadzenie Inwestorów jednogłośnie podjęło uchwałę o następującej treści: MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 6 LISTOPADA 2013 R. 126