FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA (PRZYKŁADOWY)

., dnia..r. FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA (PRZYKŁADOWY) AKCJONARIUSZ Imię i nazwisko:. Nr i seria dowodu osobistego lub KRS/Nr Rejestru:.... Nazwa organu wydającego dokument tożsamości/ organu rejestrowego:... Nr PESEL/NIP Akcjonariusza:..... Adres zamieszkania / adres siedziby podmiotu:.... Numer telefonu:. Adres e-mail:. Liczba reprezentowanych akcji NTT SYSTEM S.A.: - zgodnie z imiennym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawionym przez:.... niniejszym ustanawia pełnomocnikiem Pana/Panią: Imię i nazwisko:..... Nr i seria dowodu osobistego Pełnomocnika:....... Nazwa organu wydającego dokument tożsamości:... Nr PESEL Pełnomocnika:.... Adres zamieszkania / adres siedziby podmiotu:.. Numer telefonu:. Adres e-mail:. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 1

do reprezentowania Akcjonariusza i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie zwołanym na dzień 28 czerwca 2012 r. Pełnomocnik uprawniony jest do..... Podpis Akcjonariusza ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 2

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ NA WALNE ZGROMADZENIE NTT SYSTEM S. A. Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika, z zastrzeżeniem art. 412 2 3 Ksh, który przewiduje obligatoryjność posiadania instrukcji przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Dane Mocodawcy (Akcjonariusza): Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby:..... PESEL/REGON:.. Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:. Dane Pełnomocnika: Imię/Nazwisko/Firma: Adres zamieszkania/siedziby:..... PESEL/REGON:.. Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:. Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z publikowanym ogłoszeniem o zwołaniu WZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku X w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę Dalsze/inne instrukcje określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za i przeciw lub ma wstrzymać się od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 3

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.409 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Panią/Pana... Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Działając na podstawie 0 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.ntt.pl w dniu 31 maja 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 8/2012 z dnia 31 maja 2012 r. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2011 r. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 5

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: 1. Zbadane przez biegłych rewidentów REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, sporządzone wg ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z: a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 179.139 tys. zł, b) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazującego zysk netto w wysokości 813 tys. zł, c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 813 tys. zł, d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10.587 tys. zł, e) not objaśniających do sprawozdania finansowego. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 6

Uchwała nr 5 podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.395 2 pkt.2) oraz art.348 1 Kodeksu Spółek Handlowych po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu, co do podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2011 r., uchwala co następuje: Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku w kwocie 813 tys. zł przeznacza się na pokrycie strat z lat poprzednich. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 7

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: Sprawozdanie Zarządu z działalności Kapitałowej NTT System S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 r. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 8

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: 1. Zbadane przez biegłych rewidentów REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, sporządzone wg. ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z: a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 178.759 tys. zł, b) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazującego zysk netto w wysokości 776 tys. zł, c) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 776 tys. zł, d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10.588 tys. zł, e) not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 9

Uchwała nr 8 udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Tadeuszowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 10

Uchwała nr 9 udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Jackowi Kozubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 11

Uchwała nr 10 udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 7 października 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 07 października 2011 roku. Uchwała nr 11 udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Witoldowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 12

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Krzysztofowi Porębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 13

Uchwała nr 13 zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 5 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2011 r. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 14

Uchwała nr 14 udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Przemysławowi Fabiś absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. Uchwała nr 15 udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Davinder Singh Loomba absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 15

Uchwała nr 16 udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuza absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 16

Uchwała nr 17 udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Grzegorzowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 17

Uchwała nr 18 udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.393 pkt 1 oraz art.395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Krzysztofowi Gołubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 18

Uchwała nr 19 wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Na podstawie art. 362 pkt. 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony), które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. 2. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne, o których mowa w ust. 1 w terminie trzech lat od daty podjęcia niniejszej uchwały. 3. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: zero złotych 1/100) za jedną akcję i nie wyższa niż 3,50 zł (słownie: trzy złote 50/100) za jedną akcję. 4. W granicach określonych w ust. 3, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. 5. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 20 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd spółki określa cel nabycia akcji własnych. 3 Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. 4 Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały. ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 19

5 1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym: 1) przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki, 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych lub zbytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym, 3) cenie nabycia lub zbycia i innych kosztach nabycia lub zbycia akcji własnych spółki. 6 Uchwała nr 20 utworzenia kapitału rezerwowego na nabycia akcji własnych Spółki Na podstawie art. 362 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje: ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 20

1 Spółka utworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 19 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) 2 1. Zarząd Spółki przeniesie środki na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, o którym mowa w 1, z kapitału zapasowego, z kwoty, która zgodnie z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. 2. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w. 3. Podpis mocodawcy (Akcjonariusza) zgodnie z reprezentacją ZWZ w dniu 28.06.2012 r. 21