Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MobiMedia Solution S.A. za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Warszawa, 30 Maj 2019 r.
Spis Treści 1. Informacje podstawowe... 3 2. Obowiązki informacyjne... 3 3. Komentarz dotyczący aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej... 5 4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego... 6 5. Przewidywania dotyczące rozwoju jednostki... 6 6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 6 7. Informacje dotyczące nabyciu udziałów (akcji) własnych, a zwłaszcza o celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zycia... 7 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.... 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1.01.2018 do 31.12.2018 1. Informacje podstawowe Dane spółki: Firma: MobiMedia Solution S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: 00-020 Warszawa, ul. Chmielna 2/31 Internet: www.mobimediasolution.com E-mail: investors@mobimediasolution.com KRS: 0000412022 REGON: 146014977 NIP: 521-362-77-25 Zarząd Zarząd Spółki jest jednosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Jan Vidar Hugsted powołany decyzją Rady Nadzorczej w dniu 30.08.2017 roku. Rada Nadzorcza W okresie od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Carl Jesper Bergqvist Członek Rady Nadzorczej Bertil von Goetz Członek Rady Nadzorczej Massimo Piccirillo Członek Rady Nadzorczej Thomas Glendahl Członek Rady Nadzorczej Mikael Andreasson - Członek Rady Nadzorczej
Akcjonariat Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności struktura akcjonariatu Spółki przedstawia się następująco : Właściciel udziału/akcji ilość udziałów/akcji wartość % całej wartości Lofar AB 60 000 000,00 6 000 000,00 83,33% Pozostali 12 000 000,00 1 200 000,00 16,67% Suma 72 000 000 7 200 000 100,00% 2. Obowiązki informacyjne W ramach obowiązków informacyjnych Spółka opublikowała w 2018 roku następujące raporty okresowe: - Raport okresowy za IV kwartał 2017 roku, z dnia 14.02.2018 r. - Raport okresowy za I kwartał 2018 roku, z dnia 11.05.2018 r. - Raport okresowy za 2017 rok, z dnia 31.05.2018 r. - Raport okresowy za II kwartał 2018 roku, z dnia 14.08.2018 r. - Raport okresowy za III kwartał 2018 roku, z dnia 14.11.2018 r. oraz po dniu 31.12.2018 roku - Raport okresowy za IV kwartał 2018 roku, z dnia 14.02.2019 r.
3. Komentarz dotyczący aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Wybrane dane finansowe Stan na 31.12.2018 Stan na 31.12.2017 PLN Kapitał własny 58888931,75 59379173,92 Kapitał zakładowy 7200000,00 7200000,00 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1654393,78 741688,09 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1654393,78 741688,09 Aktywa razem 60543325,53 60120862,01 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 60145709,18 60114010,41 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 23181,08 930,60 Wybrane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 0,00 0,00 Amortyzacja 0,00 0,00 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -457 173,11-158 761,95 Zysk (strata) brutto -490 242,17-158 761,93 Zysk (strata) netto -490 242,17-158 761,93 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 22 250,48-4 086,33 Emitent zamknął 2018 rok stratą netto na poziomie 490 242,17 zł, co oznacza pogorszenie względem wyników za 2017 rok kiedy strata netto wyniosła 158 761,93 zł. Głównym powodem zwiększonych kosztów są koszty pracownicze. Kapitały własne w 2018 roku wyniosły 58 888 931,75 zł i nieznacznie spadły względem 2017 roku kiedy to wynosiły 59 379 173,92 zł. Istotnie wzrosły zobowiązania spółki do kwoty 1 654 393,78 zł w 2018 wobec 741 688,09 zł w 2017 roku. Na dzień 31.12.2018 spółka posiadała środków pieniężnych w kwocie 23 181,08 zł i jest to wzrost względem 2017 roku kiedy to posiadała 930,60 zł.
4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, które wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 15.01.2018 r. raportem ESPI nr 1/2018 Spółka poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy MobiMedia Solution S.A. a Lofar AB Celem umowy i zgodnym zamiarem stron jest rozpoczęcie współpracy w związku z rozwojem międzynarodowej trans granicznej aplikacji e-wallet i usług GSM e-commerce, 18.01.2018 r. raportem ESPI nr 2/2018 Spółka poinformowała o zawarciu porozumienia z Equity Dynamics AB dotyczącego nabycia przez Equity Dynamics AB wyłącznej licencji do komercyjnego wykorzystania narzędzia P2P Peer to Peer Wallet do którego prawa posiada Emitent. Licencja jest ograniczona terytorialnie i obejmuje wyłącznie terytorium Republiki Włoskiej. 2.01.2019 r. raportem ESPI 1/2019 Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 31.12.2018 r. ze Spółką Lofar AB umowy datio In solutum, na podstawie której Lofar AB przeniósł na rzecz Emitenta prawo własności 500 udziałów w kapitale zakładowym Payment and security solution World Wide AB. Umowa wchodzi w życie z chwilą ziszczenia się warunków zawieszających tj. doręczenia przez Lofar AB, Emitentowi wyceny wartości udziałów sporządzonej przez renomowanego, niezależnego specjalistę z zakresu szacowania wartości udziałów oraz przeprowadzenie przez Emitenta procesu due dilligence Spółki pod firmą Payment and security solution World Wide AB. 5. Przewidywania dotyczące rozwoju jednostki Podpisana w dniu 31.12.2018 roku przez MobiMedia Solution S.A. z Lofar AB umowa jest kolejnym krokiem w rozwoju Emitenta w zakresie cyfrowych rozwiązań płatniczych z segmentu Fintech. Ponadto nabycie przez Emitenta udziałów zapewni dostęp do komponentów niezbędnych do kontynuowania z sfinalizowania przyjętej strategii dotyczącej płatności, w ramach której fundamentalnym elementem jest dedykowana aplikacja bankowa. Zawarcie umowy skutkuje również uzyskaniem przez Emitenta dostępu do najnowocześniejszych technologii i licencji płatniczych, które umożliwiają szybkie wdrożenie oferowanych klientom na wielu rynkach europejskich kompletnych cyfrowych usług płatniczych w tym: płatności SEPA, globalnych przekazów, aplikacji mobilnych umożliwiających wielowalutowe płatności, krytpo waluty na bazie blockchain, które są obsługiwane przez dedykowaną platformę. Perspektywy dla Spółki są bardzo dobre przy założeniu kontynuowania rygorystycznej pracy z obszarami, zadaniami i celami wynikającymi z przyjętego biznesplanu realizowanego konsekwentnie w każdym kolejnym biznesowym kroku. 6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy.
7. Informacje dotyczące nabyciu udziałów (akcji) własnych, a zwłaszcza o celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie dotyczy 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych. Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w zakresie: prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa spółek handlowych, prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych, jak i samą działalność gospodarczą. Zmiany te wynikają między innymi z konieczności dostosowywania polskiego prawa do przepisów prawa Unii Europejskiej. Ryzyko dla działalności Spółki stwarza również niejednolita wykładnia przepisów prawa, dokonywana przez sądy krajowe, organy administracji publicznej oraz przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce. Na sytuację finansową oraz szeroko pojętą działalność Spółki mają, między innymi wpływ czynniki makroekonomiczne, do których zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto, wysokość stóp procentowych, inflację, ogólną kondycję gospodarki, politykę w zakresie podatków, prywatyzacji i restrukturyzacji sektorów gospodarki polskiej, czy zmiany legislacyjne. Długotrwałe występowanie niekorzystnych warunków makroekonomicznych może mieć ujemny wpływ na sytuację finansową Spółki. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Spółki Efektywność działania Spółki zależy od zdolności Spółki do realizowania strategii, która będzie skuteczna i będzie przynosiła wymierne korzyści finansowe w długim horyzoncie czasowym. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność przystosowania się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii tak, aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.