Korekta skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy PEKAES za 2007 rok

Raport bieżący nr 33/2008 Korekta skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy PEKAES za 2007 rok Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie 3 ust. 1 oraz 6 ust. 2 rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, niniejszym dokonuje korekty skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy PEKAES za 2007 rok. W skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy PEKAES za 2007 rok wprowadzone zostały zmiany w zakresie sprecyzowanym w dołączonym załączniku do niniejszego raportu, zawierającym treść pozycji objętych korektą w starym oraz nowym brzmieniu. Do niniejszego raportu dołączone jest również skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy PEKAES za rok 2007 w pełnym brzmieniu, z wprowadzonymi korektami. Zarząd PEKAES SA 18 sierpnia 2008 1

Korekta skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy PEKAES za 2007 rok Zarząd PEKAES SA dokonuje korekty skonsolidowanego raportu rocznego za 2007 rok 1. Korekta nr 1 Winno być: Sprzedaż w podziale na rynki segmenty geograficzne Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów Razem Przychody ogółem 622 248 13 765 89 477 556 961 Sprzedaż na zewnątrz 531 618 13 674 2 132 547 424 Sprzedaż między segmentami 88 291 91 245 Pozostałe przychody operacyjne 2 339 87 100 9 537 2. Korekta nr 2 Po punkcie II.7 str. 23-24 dopisuje się punkt II.8 w brzmieniu: Informacje o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Winno być: 1. W IV kwartale 2007 roku PEKAES SA zawarła z podmiotami powiązanymi transakcji o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyłaby równowartość 500.000 EURO. sprzedaż spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i budowli, będących częściowo w stanie rozbiórki za łączną cenę 82.346.800,00 zł, objęcie 198.000 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 86.146.800,00 zł, wniesienie do spółki zależnej Fokenia Sp. z o.o. aportu w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul.grzybowskiej 81 o wartości rynkowej 16.208.100 zł, objęcie 34.900 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Fokenia Sp. z o.o. o wartości 500,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.241.900,00 zł oraz wkład niepieniężny w postaci aportu o wartości 16.208.100,00 zł. zawarcie w dniu 21 grudnia 2007 roku pomiędzy PEKAES SA oraz spółką w 100% zależną od PEKAES SA tj. spółką Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Siedmiogrodzka 1/3, 01-204 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru 2

Sądowego pod numerem: 119057, umowy potrącenia i przekazu, na podstawie której wierzytelność PEKAES SA wobec Trans Business Center Sp. z o.o., w wysokości 82.346.800,00 zł, z tytułu zapłaty ceny na podstawie zawartej pomiędzy ww. spółkami w dniu 21 grudnia 2007 roku umowy sprzedaży na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz prawa własności budynku, została potrącona z wierzytelnością spółki Trans Business Center Sp. z o.o. wobec PEKAES SA, w wysokości 86.146.800,00 zł, z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z kwoty 100.000,00 złotych do kwoty 10.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 9.900.000,00 złotych, poprzez utworzenie 198.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które zostały w całości przeznaczone do objęcia przez PEKAES SA w zamian za wkład pieniężny. W wyniku potrącenia spółka Trans Business Center Sp. z o.o. posiada wierzytelność pieniężną względem PEKAES SA o zapłatę 3.800.000,00 zł tytułem wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Trans Business Center Sp. z o.o. Zgodnie z umową spółka Trans Business Center Sp. z o.o. przekazała część swojej wierzytelności wobec PEKAES SA po potrąceniu podatku od czynności cywilno prawnych w wysokości 1.722.592,00 zł Pozostała kwota wierzytelności po potrąceniu, tj. 2.077.408,00 zł płatna będzie na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Trans Business Center Sp. z o.o.. Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest jej wartość przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA. 3. Korekta nr 3 Po punkcie II.5 str. 22 dopisuje się punkt II.6 Informacje o powiązanych organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Winno być: Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień 31.12.2007 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to: 1) jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 59.172,6 tys. PLN, z tego: - GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 45.363,7 tys. PLN (281.499,7266 jednostek), 3

- Citi Płynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 13.808,9 tys. PLN (106,33473 jednostek). Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują. 4. Korekta nr 4 Po punkcie V.1 str. 35-36_ dodaje się punkt V.2 w brzmieniu: Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 000 EURO 1. W IV kwartale 2007 roku PEKAES SA zawarła następujące transakcje o nietypowym charakterze z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyła równowartość 500.000 EURO. sprzedaż spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i budowli, będących częściowo w stanie rozbiórki za łączną cenę 82.346.800,00 zł, objęcie 198.000 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 86.146.800,00 zł, wniesienie do spółki zależnej Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pl.Piułsudskiego 1 wkładu niepieniężnego w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81 o wartości rynkowej 16.208.100,00 zł, objęcie 34.900 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pl.Piułsudskiego 1 o wartości 500,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.241.900,00 zł oraz wkład niepieniężny w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81 o wartości 16.208.100,00 zł. zawarcie w dniu 21 grudnia 2007 roku pomiędzy PEKAES SA oraz spółką w 100% zależną od PEKAES SA tj. spółką Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Siedmiogrodzka 1/3, 01-204 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 119057, umowy potrącenia i przekazu, na podstawie której wierzytelność PEKAES SA wobec Trans Business Center Sp. z o.o., w wysokości 82.346.800,00 zł, z tytułu zapłaty ceny na podstawie zawartej pomiędzy ww. spółkami w dniu 21 grudnia 2007 roku umowy sprzedaży na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz prawa własności budynku, została potrącona z wierzytelnością spółki Trans Business Center Sp. z o.o. wobec PEKAES SA, w wysokości 86.146.800,00 zł, z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z kwoty 100.000,00 złotych do kwoty 10.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 9.900.000,00 złotych, poprzez utworzenie 198.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które zostały w całości przeznaczone do objęcia przez PEKAES SA w zamian za wkład pieniężny. W wyniku potrącenia spółka Trans Business Center Sp. z o.o. posiada wierzytelność pieniężną względem PEKAES SA o zapłatę 3.800.000,00 zł tytułem 4

wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Trans Business Center Sp. z o.o. Zgodnie z umową spółka Trans Business Center Sp. z o.o. przekazała część swojej wierzytelności wobec PEKAES SA po potrąceniu podatku od czynności cywilno prawnych w wysokości 1.722.592,00 zł. Pozostała kwota wierzytelności po potrąceniu, tj. 2.077.408,00 zł płatna będzie na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Trans Business Center Sp. z o.o. 5. Korekta nr 5. Po punkcie V.2 str. 37 dopisuje się punkt V.3 w brzmieniu Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Winno być: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło zaciągnięcie nowych kredytów, pożyczek oraz udzielonych poręczeń i gwarancji. Zestawienie poręczeń, gwarancji z lat poprzednich w załączniku nr.2 6. Korekta nr 6 Po punkcie V.3 str.37 dodaje się punkt V.4 w brzmieniu: Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta tys. zł. L.p. Pożyczkobiorca Data zawarcia umowy 1 ATB Truck SA z siedzibą w Warszawie 2 PEKAES Transport SA z siedzibą w Błoniu 3 SERVIPOL SA w upadłości z siedzibą w Kwota pożyczki w zł 10.05.2005r. 1 900 000,00 14.12.2005r. 949 038,00 30.04.1994r. 894 528,50 Stan na dzień 31.12.2007r. w tys. zł Termin spłaty Warunki spłaty 1 030 31.10.2010r. spłata kapitału w ratach miesięcznych, odsetki płatne miesięcznie przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży 475 30.06.2009r. spłata kapitału w ratach miesięcznych, odsetki płatne miesięcznie przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży 895 31.12.2001r. objęta odpisem aktualizującym, wierzytelność 5

Warszawie zgłoszona do sądu 4 SERVIPOL SA w upadłości z siedzibą w Warszawie 30.04.1994r. 1 000 000,00 800 31.12.2001r. objęta odpisem aktualizującym, wierzytelność zgłoszona do sądu 7. Korekta nr 7 Po punkcie V.4 str. 37 dodaje się punkt V.5 w brzmieniu: W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji Winno być W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych. 8. Korekta nr 8 Po punkcie V.5 str. 37 dodaje się punkt V.6 w brzmieniu: Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Winno być Grupa PEKAES SA nie dokonywała publikacji prognoz wyników finansowych tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. 9. Korekta nr 9 W punkcie XI str. 40 zmiana treści Było: Przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki. Winno być: W ocenie Zarządu PEKAES SA, przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki. 10. Korekta nr 10.Po punkcie V.6 str. 38 dodaje się punkt V.7 w brzmieniu: 6

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Winno być: W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PEKAES SA i grupą kapitałową PEKAES SA. 11. Korekta nr 11 Po punkcie I.6. str. 10 dodaje się punkt I.7 w brzmieniu: Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Winno być: Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie. 12. Korekta nr 12 Po punkcie I. 4 str. 7 dodaje się punkt I.5 w brzmieniu: Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor. Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Winno być: Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za rok 2007 Krzysztof Zdziarski 1.051.000,00. zł Grzegorz Kowalik 639.000,00 zł Jacek Przybyłowski 420.000,00 zł Zarząd PEKAES SA, w roku 2007 nie pobierał wynagrodzeń z tytuły pełnienia funkcji kierowniczych i zarządczych w spółkach podporządkowanych i stowarzyszonych. W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA. Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po 7

spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA. Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego polegającego na osiągnięciu zysku EBITDA w 2007 roku na poziomie 30.000 tys. zł lub osiągnięciu całkowitej stopy zwrotu z akcji PEKAES wyższej od całkowitej stopy zwrotu z indeksu WIG w 2007 roku. W roku 2007 nie zostały wypłacone wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich dla członków Zarządu PEKAES SA. W roku 2007 zostały wypłacone przez PEKAES SA dodatkowe zobowiązania wynikająca z umów o pracę, dla byłych członków zarządu PEKAES SA i PEKAES Multi-Spedytor, którzy rozwiązali umowę o pracę w latach 2005-2006. Dane w zł Imię i nazwisko Odprawa Umowa o zakazie konkurencji Razem wypłata Jan Dargiewicz 265 505,80 37 929,92 303 435,72 Witold Szpejda 0,00 29 079,12 29 079,12 Wacław 0,00 29 079,12 29 079,12 Wojciechowski Jerzy Koss 0,00 24 646,60 24 646,60 Ewa Kozak 49 289,16 20 641,50 69 930,66 Razem 314 794,96 141 376,26 456 171,22 13. Korekta nr 13 W punkcie I.1 str. 2-3 Akcjonariusze i władze spółki Było: Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA Stan posiadania Akcjonariusz sztuk akcji ilość głosów ( % ) udziału w kapitale zakładowym AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna 19 374 218 19 374 218 58,268% 8

Logistyka Sp.k. z siedzibą w Warszawie * BANK GOSPODARSTWA KRAJOWEGO SA ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny* Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej PPIM) 1 662 500 1 662 500 5,000% 3 314 074 3 314 074 9,967% 1 634 556 1 634 556 4,916% Pozostali 7 264 652 7 264 652 21,849% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 33 250 000 100,00% Winno być Akcjonariusz AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa **** sztuk akcji ( % ) udział akcji w kapitale zakładowym Stan posiadania ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 19 120 342 57,505% 19 120 342 57,505% Bank Gospodarstwa Krajowego *** 1 662 500 5,000% 1 662 500 5,000% ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny * Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) ** 3 314 074 9,967% 3 314 074 9,967% 1 663 571 5,003% 1 663 571 5,003% Pozostali 7 489 513 22,525% 7 489 513 22,525% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 100,00% 33 250 000 100,00% * ilość akcji posiadanych w dniu odbycia NWZ, tj.w dniu 30 sierpnia 2007 r. ** w dniu 12.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.663.571 akcji Spółki PEKAES SA. ** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu 1.087.197 sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada 1.662.500 akcji Spółki PEKAES SA co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. **** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu 1.113.844 akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie 19.120.342 akcje Spółki PEKAES SA co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. 14. Korekta nr 14 Po punkcie V str. 38 dodaje się punkt VI, w brzmieniu: 9

VI. Informacja o znanych emitentowi umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. Po punkcie VI str. 38 dodaje się punkt VII, w brzmieniu VII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. Po punkcie VII str. 38 dodaje się punkt VIII, w brzmieniu VIII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. 10

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY PEKAES ZA 2007 ROK 11

I. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa PEKAES jest jedną z największych organizacji transportowo spedycyjnych w Polsce, świadczącą usługi w zakresie międzynarodowej i krajowej spedycji całopojazdowej, drobnicowej, morskiej, lotniczej oraz rozwiązań logistycznych. Grupa prowadzi także działalność serwisową i handlową, będącą uzupełnieniem podstawowej działalności operacyjnej. Podmiotem dominującym w Grupie jest PEKAES SA, która w odniesieniu do spółek Grupy pełni funkcję podmiotu decyzyjnego, odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji strategicznych dotyczących rozwoju i finansowania prowadzonej działalności oraz koordynatora działalności poszczególnych jednostek w ramach Grupy. Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej PEKAES przedstawia Załącznik nr 1. I.1. Kapitały i akcjonariat jednostki dominującej Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 31.12.2007 roku wynosi 33.250,0 tys. PLN, na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku, sporządzona w oparciu o liczbę posiadanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia NWZ Spółki w dniu 30 sierpnia 2007 r. oraz otrzymane przez Spółkę po dniu powyżej wskazanego NWZA Spółki zawiadomienia od akcjonariuszy o zmianie stanu posiadania akcji Spółki, z których ostatnie Spółka otrzymała w dniu 12 i 17 grudnia 2007 r. Tabela 1. Struktura akcjonariatu PEKAES SA Akcjonariusz sztuk akcji Stan posiadania ( % ) udział akcji w kapitale zakładowym ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa **** 19 120 342 57,505% 19 120 342 57,505% Bank Gospodarstwa Krajowego *** 1 662 500 5,000% 1 662 500 5,000% ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny * Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) ** 3 314 074 9,967% 3 314 074 9,967% 1 663 571 5,003% 1 663 571 5,003% Pozostali 7 489 513 22,525% 7 489 513 22,525% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 100,00% 33 250 000 100,00% 12

* ilość akcji posiadanych w dniu odbycia NWZ, tj.w dniu 30 sierpnia 2007 r. ** w dniu 12.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.663.571 akcji Spółki PEKAES SA. ** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu 1.087.197 sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada 1.662.500 akcji Spółki PEKAES SA co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. **** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu 1.113.844 akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie 19.120.342 akcje Spółki PEKAES SA co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. Po tej dacie Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie nie miały miejsce żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. I.2. Władze jednostki dominującej I. 2. Zarząd PEKAES SA Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.). Zarząd PEKAES SA, zgodnie z 19 oraz 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 02 lipca 2007 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu. Od 01.01.2007 roku do 04.06.2007 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: 1. Krzysztof Zdziarski Prezes Zarządu, 2. Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu. Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006 rozpoczęła się nowa trzyletnia kadencja Zarządu. W celu uporządkowania kadencji wspólnej Zarządu Spółki w dniu 04 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza powołała na Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Zdziarskiego oraz Pana Grzegorza Kowalika na Wiceprezesa Zarządu Spółki PEKAES SA. 13

W dniu 20 lipca 2007 roku, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki na wspólną kadencję Pana Jacka Przybyłowskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Niniejsze powołanie jest skuteczne z dniem 1 sierpnia 2007 roku. Z tym dniem skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco: 1. Krzysztof Zdziarski Prezes Zarządu, 2. Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu. 3. Jacek Przybyłowski Wiceprezes Zarządu. W dniu 6 czerwca 2007 roku wszyscy członkowie Zarządu PEKAES SA podjęli uchwałę o udzieleniu prokury łącznej Pani Joannie Gajewskiej. Prokurent łączny Pani Joanna Gajewska jest uprawniona do reprezentowania PEKAES SA wraz z członkiem Zarządu PEKAES SA. I.3 Rada Nadzorcza PEKAES SA Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Rada składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej PEKAES SA w 2007 roku: Od 01.01.2007 roku do 22.05.2007 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Wioletta Pawłowska - Członek Rady Nadzorczej, 6. Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006 wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na upływ kadencji Członków Rady Nadzorczej w dniu 22 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA powołało w skład Rady Nadzorczej: Pana 14

Pawła Borysa, Prof. Edmunda Pietrzaka, Janusza Diemko, Markusa Hoyer, Prof. Krzysztofa Rutkowskiego, Grzegorza Zawadę oraz Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak Na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywanym w dniu 4 czerwca 2007 roku, Rada wybrała Pana Pawła Borysa na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Prof. Edmunda Pietrzaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA. Skład Rady Nadzorczej z tym dniem przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W związku z wygaśnięciem z dniem 30 listopada 2007 roku mandatu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Profesora Edmunda Pietrzaka na skutek Jego śmierci, Rada Nadzorcza w dniu 21 grudnia 2007 roku powierzyła stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Panu Prof. Krzysztofowi Rutkowskiemu. Skład Rady Nadzorczej od 21 grudnia 2007 roku do 31.12.2007 roku przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej, 6. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 18 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Prof. Marka Wierzbowskiego oraz Grzegorza Szatkowskiego. Obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: 15

1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Grzegorz Szatkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6. Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. I.4. Ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Osoby zarządzające i nadzorujące PEKAES SA nie posiadały akcji PEKAES SA, ani akcji i udziałów innych spółek Grupy PEKAES na 31.12.2007 r. I.5. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor. Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za rok 2007 Krzysztof Zdziarski 1.051.000,00 zł Grzegorz Kowalik 639.000,00 zł Jacek Przybyłowski 420.000,00 zł Zarząd PEKAES SA, w roku 2007 nie pobierał wynagrodzeń z tytuły pełnienia funkcji kierowniczych i zarządczych w spółkach podporządkowanych i stowarzyszonych. W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA. Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA. Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego polegającego na osiągnięciu zysku EBITDA w 2007 roku na poziomie 30.000 tys. zł lub osiągnięciu całkowitej stopy zwrotu z akcji PEKAES wyższej od całkowitej stopy zwrotu z indeksu WIG w 2007 roku. W roku 2007 nie zostały wypłacone wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich dla członków Zarządu PEKAES SA. 16

W roku 2007 zostały wypłacone przez PEKAES SA dodatkowe zobowiązania wynikająca z umów o pracę, dla byłych członków zarządu PEKAES SA i PEKAES Multi-Spedytor, którzy rozwiązali umowę o pracę w latach 2005-2006. Dane w zł Imię i nazwisko Odprawa Umowa o zakazie konkurencji Razem wypłata Jan Dargiewicz 265 505,80 37 929,92 303 435,72 Witold Szpejda 0,00 29 079,12 29 079,12 Wacław Wojciechowski 0,00 29 079,12 29 079,12 Jerzy Koss 0,00 24 646,60 24 646,60 Ewa Kozak 49 289,16 20 641,50 69 930,66 Razem 314 794,96 141 376,26 456 171,22 I.6. Udział PEKAES SA w spółkach Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2007 roku. PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES. Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 31.12.2007 r. Tabela 2. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES L.p. Nazwa Spółki Wysokość kapitału w PLN - stan na dzień 31.12.2007 Udział PEKAES w % 1 PEKAES TRANSPORT SA 28 577 717 99,42% 2 ATB TRUCK SA 3 419 620 100,00% 3 PEKAES TRUCK SA 2 246 000 88,01% 4 PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 668 980 79,02% 5 EXPOLCO TRANSPED Sp. z o.o. 161 500 85,45% 6 TRANS BUSINESS CENTER Sp. z o.o. 100 000 100,00% 7 FOKENIA Sp. z o.o. 50 000 100,00% PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o. o, która ma status jednostki stowarzyszonej i konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. wynoszą 47,07% W trakcie 2007 roku zaszły następujące istotne zmiany dotyczące udziałów PEKAES SA w Spółkach Grupy PEKAES i innych podmiotach: 17

W dniu 2 maja 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki PEKAES MULTI-SERVICE Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., tym samym zostało dokonane połączenie obu spółek. W dniu 2 lipca 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES SA, tym samym zostało dokonane połączenie obu spółek oraz zmiana siedziby Spółki na Błonie. Z tym samym dniem Spółka PEKAES SA stałą się głównym Akcjonariuszem Spółki PEKAES TRANSPORT SA. Postanowieniem z dnia 20 września 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRANSPORT SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego po jego zmianie wynosi 28.577,7tys. PLN. Przed obniżeniem kapitał zakładowy tej spółki wynosił 30 529,6 tys. PLN. Z tym dniem wartość udziału PEKAES SA nie zmieniła się i stanowi kwotę o wartości nominalnej 28.412,1 tys. PLN, natomiast procentowy udział PEKAES SA w kapitale zakładowym tej Spółki zmienił się z 93,06% na 99,42%. W dniu 21 grudnia 2007 roku PEKAES SA nabył od spółki TFM Poland Sp. z o.o. 100% udziałów kapitału zakładowego spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 50,0 tys. PLN. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 50,0 tys. PLN do kwoty 17.500,0 tys. PLN. Wszystkie udziały zostały objęte przez PEKAES SA i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 1.241,9 tys. PLN i niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Grzybowskiej 81. Udział w kapitale zakładowym tej spółki wynosi 100%. Podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki jest w trakcie rejestracji sądowej. Postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (poprzednia firma: Trans Business Center Sp. z o.o.) uchwalonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 21 grudnia 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 100,0 tys. PLN natomiast po jego zmianie wynosi 10.000,0 tys. PLN. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki objął PEKAES SA pokrywając je 18

wkładem pieniężnym w wysokości 86.146,8 tys. PLN. Wartość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki nie zmieniała się i wynosi 100%. Postanowieniem z dnia 29 lutego 2008 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 września 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 668,9 tys. zł natomiast po jego zmianie wynosi 531,3 tys. zł. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki wzrosła z 79,02% do 99,8%. Postanowieniem z dnia 19 marca 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Szczecina, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRUCK SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 września 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 2 246 000,00 złotych natomiast po jego zmianie wynosi 2 057 890,00 PLN. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki wzrosła z 88,01% do 96,06% I.7. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie. II. Działalności Grupy Kapitałowej PEKAES Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES zawiera tabela 2. Tabela 2. Skonsolidowane wyniki Grupy PEKAES w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2007 rok 2006 rok Wartość zmiany Dynamika w % 1. Przychody ogółem 566 662 539 556 27 106 5,02% 2. Koszty ogółem 593 269 563 848 29 421 5,21% 3. Zysk /Strata brutto -26 607-24 292-2 315 9,52% 19

4. Zysk/ Strata netto -28 412-18 668-9 744 52,19% Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej PEKAES na dzień 31.12.2007r. wyniosła (28.412) tys. zł, w porównaniu do roku 2006, który zanotował stratę netto w wysokości (18.668) tys. zł. wynik uległ pogorszeniu o 9.744 tys. zł. 1. Wyniki PEKAES SA jako jednostki dominującej w Grupie PEKAES w największym stopniu wpływają na wynik Grupy poniżej wyszczególnienie zdarzeń jednorazowych. okresowe zmniejszenie liczby zatrudnionych kierowców oraz stanu taboru (negatywny wpływ na przychody spółka szacuje na ok. 2.550 tys. zł.), kurs walutowy blisko 58% przychodów spółki jest powiązanych z kursem euro. Spółka szacuje spadek przychodów w 2007 roku, będący efektem aprecjacji złotego na kwotę ok. 8.080,0 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2006, przy czym wpływ na przychody dotyczy szczególnie usług przewozów międzynarodowych całopojazdowych i drobnicowych. Z wyłączeniem powyższych czynników jednorazowych, mających głównie wpływ na wysokość przychodów z międzynarodowych przewozów całopojazdowych i drobnicowych, przychody ze sprzedaży wszystkich pozostałych produktów i usług PEKAES SA wykazały stabilizację lub istotny wzrost, w szczególności sprzedaż usług drobnicy krajowej wzrosła o 31%, oraz przewozy krajowe całopojazdowe o 16% w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego. 1. Poziom kosztów w 2007 roku był niższy o ok. 0,3% w porównaniu do roku 2006, negatywny wpływ na wynik posiadają czynniki zewnętrzne takie jak wzrost cen paliw i rosnąca presja płacowa, jak również czynniki lezące po stronie Spółki takie jak mniejsza od optymalnych dla rentowności efektywność przewozów całopojazdowych oraz drobnicowych, wymiana taboru, wysokie koszty utrzymania floty, koszty reklamacji, poziom należności, oraz prowadzona restrukturyzacja i integracja spółek Kapitałowej. Grupy ceny paliw na poziom kosztów negatywny wpływ miała rosnąca w drugiej połowie 2007 roku cena oleju napędowego kompensowana w części pozytywnym efektem umacniającego się złotego oraz zabezpieczona poprzez stosowanie przez Spółkę klauzul paliwowych; Spółka szacuje zwiększone koszty z tego tytułu w 2007 na kwotę około 2.890 tys. zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, rezerwy na należności i reklamacje w związku prowadzoną i w głównej mierze zakończoną w 2007 roku reorganizacją i restrukturyzacją obszaru windykacji i obsługi reklamacji, PEKAES SA podjął decyzję o utworzeniu w koszty 2007 roku rezerw na należności przeterminowane w kwocie o 6.820 tys. zł., oraz rezerw na zgłoszone reklamacje w kwocie 765 tys. zł., wymiana taboru - spółka poniosła jednorazowe koszty rejestracji i przygotowania do użytkowania nowych pojazdów, szacowane na 583 tys. zł., 20

sprzedaż nieruchomości w związku z procesem wydzielenia nieruchomości, Spółka poniosła koszty głównie doradztwa prawnego w kwocie 244 tys. zł wprowadzenie usług ekspresowych Spółka w 2007 roku prowadziła proces przygotowania operacyjnego do wprowadzenia na rynek nowej usługi przewozów ekspresowych, planowanego na pierwszą połowę 2008 roku; w związku z tym Spółka ponosiła w 2007 roku koszty zwiększonego zatrudnienia i przygotowania systemów informatycznych, szacowane na 160 tys. zł Z wyłączeniem czynników o charakterze jednorazowym (rezerwy, wpływ cen paliw, wpływ kursu złotego, koszty wprowadzenia usług ekspresowych, przygotowania wydzielenia nieruchomości, wprowadzenia nowej floty) koszty działalności podstawowej w 2007 roku kształtowały się na poziomie około 411.599,7 tys. zł. tj. o 3,1% niższym niż w 2006 roku. Pozytywnie należy ocenić spadek wszystkich kluczowych pozycji kosztów, w tym wynagrodzeń o 4,6%, ubezpieczeń floty o 12,3%, poprawę kluczowych parametrów jakości i efektywności procesów operacyjnych oraz poprawę jakości portfela usług i Klientów Spółki. Wpływ przekazania gruntów do spółek celowych nie ma odzwierciedlenia w sprawozdaniu skonsolidowanym z wyjątkiem wymienionych wyżej kosztów. Zatem po wyłączeniu sprzedaży gruntu oraz czynników jednorazowych wyniki PEKAES SA przedstawiałyby się następująco: 2007 Wpływ czynników jednorazowych Wynik '07 po wyłączeniu czynników jednorazowych 2006 EBITDA 45 482-66 647-21 165-20 678 Zysk netto 47 310-66 647-19 337-12 862 PEKAES Transport Spółka prowadzi działalność wynajmu kierowców dla PEAKES SA. Przychody spółki pochodzą niemal w całości z tytułu świadczenia ww usług dla PEKAES SA. Spółka istotnie zmieniła zasady współpracy z kierowcami w okresie III i IV kwartału, w tym głównie zasad wynagradzania i rozliczania zużycia paliwa. Wprowadzone zmiany są efektem trudnej sytuacji na rynku pracy kierowców i mają na celu zwiększenie efektywności pracy oraz lepsze związanie kierowców ze spółką. Zmiany obejmują: wprowadzenie premii motywacyjnej zależnej od przejechanych kilometrów, terminowości wykonywanej pracy, stopnia wykorzystania systemu komunikacji Qualcomm i ilości rozładunków będącej efektem długości i ilości tras. podniesienie minimalnego wynagrodzenia stałego ok.18% do kwoty 1.100 zł. miesięcznie, zmianę tzw. normy paliwowej w celu lepszego odzwierciedlenia zużycia paliwa w zależności od rodzaju trasy. Jednocześnie spółka wypłaca premię związaną z oszczędnościami w stosunku do normy paliwowej i zwiększa dyscyplinę przy przekraczaniu normy paliwowej. Spółka ponosi jednakże koszty przekroczenia normy paliwowej. Równocześnie spółka dostosowuje zatrudnienie do zmieniającego się stanu taboru i ilości jazd. W efekcie spółka, a tym samym Grupa PEAKES ponosi dodatkowe koszty związane z pracą kierowców szacowane w 2007 na ok. 1.706 tys. zł. Ze względu na specyfikę działalności i będący jej pochodną system rozliczeń z PEKAES SA spółka notuje niewielki zysk, który w sprawozdaniu skonsolidowanym jest eliminowany i nie ma wpływu na wyniki grupy. PEKAES Service Słubice 21

Spółka prowadzi działalność serwisową, sprzedaży paliw oraz sprzedaży pojazdów. W 2007 przychody spółki (w ujęciu jednostkowym) wzrosły o 57% w stosunku do 2006. Spółka aktywnie współpracuje z firmą Iveco w celu dalszego rozszerzenia sprzedaży pojazdów. Jednocześnie spółka współpracuje z PEKAES SA w zakresie bieżącej obsługi taboru. W 2007 roku spółka zanotowała zysk w wysokości 1.370 tys. zł (w ujęciu jednostkowym). Wynik został jednak obciążony zdarzeniami jednorazowymi: utworzeniem odpisu aktualizującego związanego z zakupem systemu SAP w wysokości 1.837 tys. zł. Spółka jest zobligowana do utworzenia odpisu ze względu na brak wdrożenia systemu. utworzeniu odpisów na należności i zapasy w wysokości 1.163 tys. zł. Spółka podjęła kroki sądowe w celu odzyskania kwoty 560 tys. zł. należności. W rezultacie wynik Grupy PEKAES 2007 został obciążony dodatkowo kwotą 3.000 tys. zł. w stosunku do 2006 roku. ATB Spółka prowadzi działalność bieżnikowania opon oraz sprzedaży opon nowych. W 2007 spółka zanotowała wzrost sprzedaży o 6,4%. Przy stabilnych przychodach z usług bieżnikowania i sprzedaży opon nowych spółka sprzedaż opon bieżnikowanych jest zależna od rynku tanich, nowych opon. Oferta i rynek opon nowych uległy istotnej zmianie po wprowadzeniu na rynek tanich opon azjatyckich. Spółka będzie podejmować działania w celu dostosowania oferty produktowej. Równocześnie spółka podjęła działania dostosowujące odnotowując podobny wynik jak w analogicznym okresie roku 2006. Wpływ na wynik Grupy PEKAES nie zmienił się istotnie w stosunku do 2006. Expolco Spółka prowadzi działalność spedycji morskiej i transportu całopojazdowego. W 2007 spółka zanotowała wzrost przychodów o 2,34% stosunku do 2006 roku. Wzrost odnotowany został na przychodach ze spedycji morskiej (o 8,45%) natomiast przychody z działalności transportowej całopojazdowej spadły o 11,08%. Przychody spółki są powiązane z kursem walutowym. Spółka szacuje, że aprecjacja złotego miała ujemny wpływ na przychody w wysokości ok. 814 tys. zł. Jednocześnie zapotrzebowanie na usługi transportowe dotychczasowych klientów spadło. Na poziom kosztów miały wpływ rosnące ceny paliwa oraz konieczność utworzenia rezerw na nieściągalne należności. Spółka szacuje negatywny wpływ tych czynników na 108 tys. zł. Wynik spółki zmniejszył się do 911 tys. zł tj. o 29 % w stosunku do 2006 roku. PEKAES Truck Spółka zależna PEKAES Truck SA Szczecin w roku 2008 zostanie postawiona w stan likwidacji. W związku z powyższym sprawozdanie finansowe za rok 2007 zostało sporządzone zgodnie z art. 29 ustawy o rachunkowości; dokonano następujących księgowań: wyceniono aktywa Spółki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen nabycia Spółka utworzyła rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane utratą zdolności do kontynuowania działalności w kwocie 97.000,- zł. Różnice powstałe w wyniku wyceny lub utworzenia rezerw zaksięgowane zostały na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny. Plan likwidacji spółki jest konsekwencją zaprzestania działalności przez spółkę i efektem realizacji planu restrukturyzacji Grupy PEKAES. Spółki Fokenia i TBC 22

Wyniki tych spółek ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym nie mają istotnego wpływu na wynik Grupy PEKAES Prowadząc projekty inwestycyjne spółki te rozliczą wynik z działalności w okresie zakończenia projektu. Bieżące koszty funkcjonowania są poniżej 50 tys. zł. i stąd ich wpływ na wynik Grupy jest niewielki. W związku z opisanymi powyżej wynikami spółek i czynnikami wpływającymi na te wyniki analiza wyniku i poziomu rentowności Grupy PEKAES jest utrudniona. Istotny wpływ na wynik 2007 w porównaniu z 2006 mają czynniki zewnętrzne i jednorazowe takie jak umocnienie złotego, wzrost cen paliw czy rosnąca presja płacowa. Z drugiej strony czynniki leżące po stronie spółek i będące w części efektem planu restrukturyzacji takie jak odpisy aktualizujące czy wymiana taboru. Dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na porównywalność 2007 roku i 2006 roku są: rozwiązanie w 2006 roku nadmiernych rezerw na kwotę 4.853 tys. zł. oraz zmiana w podatku odroczonym na kwotę 3.687 tys. zł. Wpływ tych czynników pokazuje poniższa tabela: 2007 Wpływ czynników jednorazowych Wynik po wyłączeniu czynników jednorazowych 2006 EBITDA 935 19 480 20 415 3 520 Zysk netto -28 412 19 480-8 932-27 208 II.1. Przychody 1. Przychody ogółem osiągnięte w 2007 roku przez Grupę Kapitałową zwiększyły się w stosunku do uzyskanych za 2006 rok. o 27.106 tys. zł i stanowiło to 5,02% wzrostu do roku poprzedniego. Wielkość oraz strukturę przychodów zrealizowanych w 2007 roku prezentuje tabela nr 4. Tabela 4. Struktura przychodów ogółem Grupy PEKAES w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2007 rok Struktura 2006 rok Struktura Dynamika Wartość % 1. Przychody operacyjne 547 424 96,61% 511 956 94,87% 35 468 6,92% Pozostałe przychody 2. operacyjne 9 537 1,68% 17 992 3,34% -8 455-46,99% 3. Przychody finansowe 9 701 1,71% 9 608 1,79% 93 0,96% Przychody ogółem 566 662 100% 539 556 100% 27 106 5,02% 23

600 000 Przychody operacyjne 400 000 Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe 200 000 0 2006r. 2007r. Podstawowym źródłem przychodów Grupy PEKAES w 2007 roku były przychody operacyjne, uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności Spółek Grupy, w tym: - z usług transportowo spedycyjno logistycznych ( międzynarodowe i krajowe), - ze sprzedaży towarów i materiałów, - ze sprzedaży usług obsługi serwisowej, - ze sprzedaży usług bieżnikowania opon, - ze sprzedaży opon bieżnikowanych. Wielkości przychodów z poszczególnych rodzajów podstawowej działalności zawarto w zamieszczonej poniżej tabeli nr 3. Tabela 3. Przychody z podstawowych działalności Grupy PEKAES. w tys. zł Lp. Przychody ze sprzedaży 2007 rok Struktura 2006 rok Struktura Dynamika 1. Wartościowa % Usług transportowo -spedycyjno - logistycznych 393 404 71,87% 396 436 77,45% -3 032-0,76% 2. Usług obsługi serwisowej 11 032 2,02% 8 418 1,64% 2 614 31,05% 3. Usług bieżnikowania opon 10 167 1,86% 9 171 1,79% 996 10,86% 4. Wyrobów gotowych 17 855 3,26% 18 086 3,53% -231-1,27% 5. Przychody z dzierżawy 6 943 1,27% 7 389 1,44% -446-6,03% 6. 7. Przychody ze sprzedaży wynajmu naczep 8 0,00% -8 *** Sprzedaż samochodów, ciągników i naczep 39 859 7,28% 15 349 3,00% 24 510 159,68% 8. Sprzedaż paliw płynnych 28 369 5,18% 34 320 6,70% -5 951-17,33% 9. Sprzedaż ogumienia 8 174 1,49% 5 997 1,17% 2 177 36,30% 10. Sprzedaż części zamiennych 6 009 1,10% 6 049 1,18% -40-0,66% 11. 12. Przychody pozostałe ze sprzedaży produktów 4 076 0,74% 6 587 1,29% -2 511-38,12% Sprzedaż pozostałych towarów i materiałów 21 536 3,93% 4 146 0,81% 17 390 419,44% RAZEM 547 424 100% 511 956 100% 35 468 6,92% 24