Formularz SA-QSr 1/2003

Zarząd Spółki KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Formularz SA-QSr 1/2003 (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. Netia Holdings S.A. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 podaje do wiadomości skonsolidowany raport kwartalny za 1 kwartał roku obrotowego 2003 dnia 2003-05-06 (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 1 kwartały narastająco / 2003 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 1 kwartały narastająco / 2002 okres od 2002-01-01 do 2002-03-31 1 kwartały narastająco / 2003 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 1 kwartały narastająco / 2002 okres od 2002-01-01 do 2002-03-31 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 160 873 146 559 37 876 40 570 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -27 637-39 049-6 507-10 809 III. Zysk (strata) brutto -91 085-248 119-21 445-68 683 IV. Zysk (strata) netto -91 348-248 838-21 507-68 882 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 43 542 9 537 10 252 2 640 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 98 520-92 062 23 196-25 484 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -208 668-29 279-49 129-8 105 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -66 606-111 804-15 682-30 949 IX. Aktywa razem 3 300 335 3 864 983 749 191 1 072 534 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 602 183 4 437 970 136 698 1 231 538 XI. Zobowiązania długoterminowe 206 437 168 159 46 862 46 664 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 316 653 4 016 214 71 882 1 114 500 XIII. Kapitał własny 2 680 956-598 830 608 589-166 175 XIV. Kapitał zakładowy 344 045 188 515 78 100 52 313 XV. Liczba akcji 344 045 212 31 419 172 31 419 172 31 419 172 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -19,00-36,20-4,47-10,02 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 7,79-19,06 1,77-5,29 SKONSOLIDOWANY BILANS stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 A k t y w a I. Aktywa trwałe 2 993 049 3 044 723 3 274 676 3 300 609 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 811 303 828 854 833 991 854 075 - wartość firmy 0 0 0 0 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 0 0 0 0 3. Rzeczowe aktywa trwałe 2 180 843 2 214 215 2 439 693 2 444 538 4. Należności długoterminowe 0 0 0 0 5. Inwestycje długoterminowe 903 1 654 992 1 996 5.1. Nieruchomości 0 0 0 0 5.2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe 903 1 654 992 1 996 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 887 1 638 976 1 980 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw 0 0 0 0 własności - udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych 887 1 638 976 1 980 konsolidacją b) w pozostałych jednostkach 16 16 16 16 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 0 0 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 II. Aktywa obrotowe 307 286 497 170 590 307 673 959 1. Zapasy 1 329 854 1 594 1 122 2. Należności krótkoterminowe 115 219 97 338 102 990 110 687 2.1. Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 2.2. Od pozostałych jednostek 115 219 97 338 102 990 110 687 3. Inwestycje krótkoterminowe 173 601 388 143 438 442 535 790 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 172 695 386 936 438 442 534 583 a) w jednostkach powiązanych 306 259 0 137 b) w pozostałych jednostkach 44 307 199 176 49 243 47 500 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 128 082 187 501 389 199 486 946 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 906 1 207 0 1 207 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 137 10 835 47 281 26 360 A k t y w a r a z e m 3 300 335 3 541 893 3 864 983 3 974 568 P a s y w a I. Kapitał własny 2 680 956 2 772 304-598 830-349 992 1. Kapitał zakładowy 344 045 188 515 188 515 188 515 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 0 0 0 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 0 0 0 0 4. Kapitał zapasowy 1 842 192 1 685 096 1 685 096 1 685 096 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 25 25 25 25 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 3 553 713 3 866 339 0 0 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 0 0 a) dodatnie różnice kursowe 0 0 0 0 b) ujemne różnice kursowe 0 0 0 0 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 967 671-2 223 628-2 223 628-1 075 655 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 9. Zysk (strata) netto -91 348-744 043-248 838-1 147 973 10. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0 0 0 0 II. Kapitały mniejszości 17 196 17 142 25 843 25 775 III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 0 0 0 0 IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 602 183 752 447 4 437 970 4 298 785 1. Rezerwy na zobowiązania 0 0 0 0 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 0 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 0 0 a) długoterminowa 0 0 0 0 b) krótkoterminowa 0 0 0 0 1.3. Pozostałe rezerwy 0 0 0 0 a) długoterminowe 0 0 0 0 b) krótkoterminowe 0 0 0 0 2. Zobowiązania długoterminowe 206 437 353 859 168 159 164 346 2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 2.2. Wobec pozostałych jednostek 206 437 353 859 168 159 164 346 3. Zobowiązania krótkoterminowe 316 653 321 926 4 016 214 3 977 752 3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 0 0 3.2. Wobec pozostałych jednostek 314 786 320 904 4 014 546 3 976 917 3.3. Fundusze specjalne 1 867 1 022 1 668 835 4. Rozliczenia międzyokresowe 79 093 76 662 253 597 156 687 4.1. Ujemna wartość firmy 0 0 0 0 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 79 093 76 662 253 597 156 687 a) długoterminowe 0 0 0 0 b) krótkoterminowe 79 093 76 662 253 597 156 687 P a s y w a r a z e m 3 300 335 3 541 893 3 864 983 3 974 568 Wartość księgowa 2 680 956 2 772 304-598 830-349 992 Liczba akcji 344 045 212 31 419 172 31 419 172 31 419 172 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 7,79 88,24-19,06-11,14 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 2. Zobowiązania warunkowe 79 526 21 942 147 022 147 022 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 79 526 21 942 147 022 147 022 - inwestycji w sieć telekomunikacyjną 79 526 21 942 147 022 147 022 Pozycje pozabilansowe, razem 79 526 21 942 147 022 147 022 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 160 873 146 559 - od jednostek powiązanych 0 0 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 160 338 144 113 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 535 2 446 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: -162 546-164 112 - od jednostek powiązanych 0 0 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -162 305-164 090 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów -241-22 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) -1 673-17 553 IV. Koszty sprzedaży -7 831-2 964 V. Koszty ogólnego zarządu -14 559-15 728 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) -24 063-36 245 VII. Pozostałe przychody operacyjne 1 242 2 739 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 259 90 2. Dotacje 0 0 3. Inne przychody operacyjne 983 2 649 VIII. Pozostałe koszty operacyjne -4 816-5 543 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -810-403 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych -3 830 0 3. Inne koszty operacyjne -176-5 140 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) -27 637-39 049 X. Przychody finansowe 11 185 10 612 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 2. Odsetki, w tym: 2 203 4 089 - od jednostek powiązanych 0 0 3. Zysk ze zbycia inwestycji 1 274 0 4. Aktualizacja wartości inwestycji 523 19 5. Inne 7 185 6 504 XI. Koszty finansowe -74 633-219 682 1. Odsetki, w tym: -6 015-101 316 - dla jednostek powiązanych 0 0 2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 3. Aktualizacja wartości inwestycji -5 0 4. Inne -68 613-118 366 XII. Zysk (strata) na srpzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 0 0 XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) -91 085-248 119 XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 0 0 1. Zyski nadzwyczajne 0 0 2. Straty nadzwyczajne 0 0 XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) -91 085-248 119 XVIII. Podatek dochodowy -208-651 a) część bieżąca -208-651 b) część odroczona 0 0 XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 XX.Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 XXI. Zyski (straty) mniejszości -55-68 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) -91 348-248 838 Zysk (strata) netto (zanualizowany) -586 553-1 115 600 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 30 878 615 30 817 291 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -19,00-36,20 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 2 772 304-349 992 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 2 772 304-349 992 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 188 515 188 515 1.1. Zmiany kapitału zakładowego 155 530 0 a) zwiększenia (z tytułu) 312 626 0 - emisji akcji (wydania udziałów) 312 626 0 b) zmniejszenia (z tytułu) -157 096 0 - umorzenia akcji (udziałów) 0 0 - obniżenie wartości nominalnej akcji -157 096 0 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 344 045 188 515 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 0 0 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych 0 0 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 685 096 1 685 096 3.1. Zmiany kapitału zapasowego 157 096 0 a) zwiększenia (z tytułu) 157 096 0 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 0 - z podziału zysku (ustawowo) 0 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 0 0 - obniżenie wartości nominalnej akcji 157 096 0 - pokrycia straty 0 0 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 1 842 192 1 685 096 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 25 25 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0 - zbycia środków trwałych 0 0 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 25 25 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 866 339 0 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych -312 626 0 b) zmniejszenia (z tytułu) -312 626 0 - rejestracja emisji akcji z 2002r. -312 626 0 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 3 553 713 0 7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -2 223 628-1 075 655 8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 0 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -2 223 628-1 075 655 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych -2 223 628-1 075 655 a) zwiększenia (z tytułu) -744 043-1 147 973 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia -744 043-1 147 973 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -2 967 671-2 223 628 8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -2 967 671-2 223 628 9. Wynik netto -91 348-248 838 a) zysk netto 0 0 b) strata netto -91 348-248 838 c) odpisy z zysku 0 0 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 2 680 956-598 830 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 2 680 956-598 830 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2002-01-01 do 2002-03-31 2003-03-21 do 2003-03-21 I. Zysk (strata) netto -91 348-248 838 II. Korekty razem 134 890 258 375 1. Zyski (straty) mniejszości 55 68 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 3. Amortyzacja, w tym: 71 199 69 137 - odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 37 027 107 886 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4 205 104 972 6. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 0 0 7. Zmiana stanu rezerw 0 0 8. Zmiana stanu zapasów -475-472 9. Zmiana stanu należności -17 881 7 664 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -9 176-1 597 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 6 562-29 283 12. Inne korekty 43 374 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 43 542 9 537 I. Wpływy 135 831 0 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 135 593 0 a) w jednostkach powiązanych 0 0 - zbycie aktywów finansowych 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 b) w pozostałych jednostkach 135 593 0 - zbycie aktywów finansowych 135 593 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 4. Inne wpływy inwestycyjne 238 0 II. Wydatki -37 311-92 062 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -37 311-92 062 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 0 a) w jednostkach powiązanych 0 0 - nabycie aktywów finansowych 0 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 b) w pozostałych jednostkach 0 0 - nabycie aktywów finansowych 0 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości 0 0 5. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 98 520-92 062 I. Wpływy 0 0 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 2. Kredyty i pożyczki 0 0 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 4. Inne wpływy finansowe 0 0 II. Wydatki -208 668-29 279 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0 0 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych -204 193 0 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0-29 279 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0 0 8. Odsetki 0 0 9. Inne wydatki finansowe -4 475 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -208 668-29 279 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -66 606-111 804 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -59 419-97 747 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 7 187 14 057 F. Środki pieniężne na początek okresu 187 501 486 946 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 128 082 389 199 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 A k t y w a I. Aktywa trwałe 1 298 316 1 263 065 2 798 692 2 726 877 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 0 0 406 0 - wartość firmy 0 0 0 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe 13 856 13 579 13 096 13 539 3. Należności długoterminowe 0 0 0 0 3.1. Od jednostek powiązanych 0 0 0 0 3.2. Od pozostałych jednostek 0 0 0 0 4. Inwestycje długoterminowe 1 284 460 1 249 486 2 785 190 2 713 338 4.1. Nieruchomości 0 0 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4

stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 4.2. Wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 1 284 460 1 249 486 2 785 190 2 713 338 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 1 284 460 1 249 486 2 785 190 2 713 338 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw 0 0 0 0 własności b) w pozostałych jednostkach 0 0 0 0 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 0 0 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 0 0 II. Aktywa obrotowe 807 837 932 492 863 839 951 485 1. Zapasy 0 0 0 0 2. Należności krótkoterminowe 10 412 6 979 13 416 14 957 2.1. Od jednostek powiązanych 6 795 1 028 8 008 12 531 2.2. Od pozostałych jednostek 3 617 5 951 5 408 2 426 3. Inwestycje krótkoterminowe 797 279 925 391 820 492 922 450 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 796 373 924 184 819 285 921 243 a) w jednostkach powiązanych 685 400 614 025 544 163 427 588 b) w pozostałych jednostkach 43 287 181 684 49 074 47 500 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 67 686 128 475 226 048 446 155 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 906 1 207 1 207 1 207 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 146 122 29 931 14 078 A k t y w a r a z e m 2 106 153 2 195 557 3 662 531 3 678 362 P a s y w a I. Kapitał własny 1 800 124 1 873 431-103 602 127 265 1. Kapitał zakładowy 344 045 188 515 188 515 188 515 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 0 0 0 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 0 0 0 0 4. Kapitał zapasowy 1 842 192 1 685 096 1 685 096 1 685 096 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 25 25 25 25 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 3 677 256 3 989 882 0 0 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -3 990 087-1 746 371-1 746 371-945 089 8. Zysk (strata) netto -73 307-2 243 716-230 867-801 282 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0 0 0 0 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 306 029 322 126 3 766 133 3 551 097 1. Rezerwy na zobowiązania 127 901 79 387 32 579 32 579 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 127 901 79 387 32 579 32 579 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0 0 0 1.3. Pozostałe rezerwy 0 0 0 0 2. Zobowiązania długoterminowe 151 717 206 146 0 0 2.1. Wobec jednostek powiązanych 147 769 202 299 0 0 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3 948 3 847 0 0 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3 843 9 732 3 539 705 3 403 385 3.1. Wobec jednostek powiązanych 459 400 3 537 806 3 399 338 3.2. Wobec pozostałych jednostek 3 362 9 317 1 883 4 039 3.3. Fundusze specjalne 22 15 16 8 4. Rozliczenia międzyokresowe 22 568 26 861 193 849 115 133 4.1. Ujemna wartość firmy 0 0 0 0 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 22 568 26 861 193 849 115 133 a) długoterminowe 0 0 0 0 b) krótkoterminowe 22 568 26 861 193 849 115 133 P a s y w a r a z e m 2 106 153 2 195 557 3 662 531 3 678 362 Wartość księgowa 1 800 124 1 873 431-103 602 127 265 Liczba akcji 344 045 212 31 419 172 31 419 172 31 419 172 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 5,23 59,63-3,30 4,05 Rozwodniona liczba akcji 31 419 172 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) -3,30 POZYCJE POZABILANSOWE stan na 2003-03-31 koniec kwartału / 2003 stan na 2002-12-31 2002 stan na 2002-03-31 koniec kwartału / 2002 stan na 2001-12-31 2001 2. Zobowiązania warunkowe 0 0 203 444 33 963 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 203 444 33 963 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 203 444 33 963 Pozycje pozabilansowe, razem 0 0 203 444 33 963 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 237 321 - od jednostek powiązanych 237 321 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 237 321 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 0 0 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 237 321 IV. Koszty sprzedaży 0 0 V. Koszty ogólnego zarządu -4 138-5 331 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) -3 901-5 010 VII. Pozostałe przychody operacyjne 228 5 217 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 224 0 2. Dotacje 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5

1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 3. Inne przychody operacyjne 4 5 217 VIII. Pozostałe koszty operacyjne -230 649-270 395 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -302 0 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych -230 332 0 3. Inne koszty operacyjne -15-270 395 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) -234 322-270 188 X. Przychody finansowe 265 083 163 342 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 2. Odsetki, w tym: 69 072 123 701 - od jednostek powiązanych 1 274 123 701 3. Zysk ze zbycia inwestycji 1 249 0 4. Aktualizacja wartości inwestycji 470 29 5. Inne 194 292 39 612 XI. Koszty finansowe -55 554-124 021 1. Odsetki, w tym: -2 381-113 568 - dla jednostek powiązanych -2 381-113 568 2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 3. Aktualizacja wartości inwestycji -6 287 0 4. Inne -46 886-10 453 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) -24 793-230 867 XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 0 0 1. Zyski nadzwyczajne 0 0 2. Straty nadzwyczajne 0 0 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) -24 793-230 867 XV. Podatek dochodowy -48 514 0 a) część bieżąca 0 0 b) część odroczona -48 514 0 XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) -73 307-230 867 Zysk (strata) netto (zanualizowany) -2 086 159-768 635 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 114 849 417 30 817 291 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -18,16-24,94 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 I.Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 873 431 127 265 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 873 431 127 265 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 188 515 188 515 1.1. Zmiany kapitału zakładowego 155 530 0 a) zwiększenia (z tytułu) 312 626 0 - emisji akcji (wydania udziałów) 312 626 0 b) zmniejszenia (z tytułu) -157 096 0 - umorzenia akcji (udziałów) 0 0 - obniżenie wartości nominalnej akcji -157 096 0 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 344 045 188 515 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 3. Akcje (udziały) własne na początek okresu 0 0 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych 0 0 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 0 0 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 685 096 1 685 096 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 157 096 0 a) zwiększenia (z tytułu) 157 096 0 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0 0 - z podziału zysku (ustawowo) 0 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 0 0 - obniżenie wartości nominalnej akcji 157 096 0 - pokrycia straty 0 0 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 1 842 192 1 685 096 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 25 25 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0 0 - zbycia środków trwałych 0 0 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 25 25 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 989 882 0 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych -312 626 0 b) zmniejszenia (z tytułu) -312 626 0 - rejestracja emisji akcji z 2002r. -312 626 0 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 3 677 256 0 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -1 746 371-945 089 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6

1 kwartał / 2003 okres od 1 kwartał / 2002 okres od 2003-01-01 do 2003-03-31 2002-01-01 do 2002-03-31 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 0 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -1 746 371-945 089 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 b) korekty błędów podstawowych 0 0 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych -1 746 371-945 089 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia -2 243 716-801 282 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -3 990 087-1 746 371 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -3 990 087-1 746 371 8. Wynik netto -73 307-230 867 a) zysk netto 0 0 b) strata netto -73 307-230 867 c) odpisy z zysku 0 0 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 1 800 124-103 602 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 1 800 124-103 602 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1 kwartał / 2003 okres od 1/01/03 do 31/03/03 1 kwartał / 2002 okres od 1/01/02 do 31/03/02 I. Zysk (strata) netto -73 307-230 867 II. Korekty razem 69 974 211 100 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 0 2. Amortyzacja 11 38 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -187 970-95 882 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -65 417-6 664 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 0 0 6. Zmiana stanu rezerw 236 619 264 564 7. Zmiana stanu zapasów 0 0 8. Zmiana stanu należności 2 859 1 541 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -5 899 98 209 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 389-50 706 11. Inne korekty 89 382 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -3 333-19 767 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 0 I. Wpływy 144 335 0 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 144 335 0 a) w jednostkach powiązanych 8 504 0 - zbycie aktywów finansowych 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 8 504 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 b) w pozostałych jednostkach 135 831 0 - zbycie aktywów finansowych 135 593 0 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 238 0 4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0 II. Wydatki -310-214 812 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -278 0 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: -32-214 812 a) w jednostkach powiązanych -32-214 812 - nabycie aktywów finansowych -24 0 - udzielone pożyczki długoterminowe -8-214 812 b) w pozostałych jednostkach 0 0 - nabycie aktywów finansowych 0 0 - udzielone pożyczki długoterminowe 0 0 4. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 144 025-214 812 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 0 I. Wpływy 0 0 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 0 2. Kredyty i pożyczki 0 0 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 4. Inne wpływy finansowe 0 0 II. Wydatki -208 668 0 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 4. Spłaty kredytów i pożyczek -87 648 0 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -113 933 0 8. Odsetki -2 612 0 9. Inne wydatki finansowe -4 475 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -208 668 0 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -67 976-234 579 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -60 789-220 107 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 7 187 14 472 F. Środki pieniężne na początek okresu 128 475 446 155 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7

1 kwartał / 2003 okres od 1/01/03 do 31/03/03 1 kwartał / 2002 okres od 1/01/02 do 31/03/02 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 67 686 226 048 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 "KOMENTARZ" Warszawa, 6 maja 2003 roku RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2003 ROKU Netia Holdings S.A. ( Spółka lub Emitent ) przekazuje raport okresowy za pierwszy kwartał 2003 roku. Niniejszy raport zawiera zarówno jednostkowe wyniki finansowe Spółki, jak i skonsolidowane dane finansowe spółek zależnych i powiązanych ze Spółką ( Grupa Netia ). Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na 31 marca 2003 r. nie uległy zmianie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wszelkie dane finansowe zostały przedstawione z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego, o której mowa w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 151 poz. 591 z późn. zm.) ( Ustawa o Rachunkowości ) oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Niniejszy raport kwartalny zawiera wyłącznie wybrane dane wymagane przez Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2001 nr 139, poz. 1569 z późn. zm.). 1. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Restrukturyzacja finansowa Najistotniejszym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy Netia w pierwszym kwartale roku 2003 było zakończenie procesu restrukturyzacji jej zadłużenia. W poprzednich okresach sprawozdawczych, przy aprobacie akcjonariuszy przeprowadzone zostały negocjacje z wierzycielami Grupy Netia, w wyniku których zaoferowane zostały im akcje Spółki stanowiące około 91% jej kapitału zakładowego oraz nowe obligacje. Spółki z Grupy Netia uzyskały następnie potwierdzenie swoich propozycji układowych poprzez ich zatwierdzenie na drodze sądowej w Polsce i Holandii. Na podstawie Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 r. ( Umowa Restrukturyzacyjna ) oraz Umowy Wymiany z dnia 14 czerwca 2002 r. Netia Holdings B.V. ( NH BV ), spółka w całości zależna od Emitenta, wyemitowała w dniu 23 grudnia 2002 r. nowe obligacje o wartości 49.869 tys. EUR i terminie wykupu w 2008 roku dla posiadaczy istniejących obligacji oraz JPMorgan Chase Bank w zamian za ich roszczenia z tytułu tychże obligacji i umów swap ( Obligacje 2002 ). Ponadto, wierzyciele Emitenta mieli możliwość objęcia akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę, w zamian za swoje wierzytelności, zredukowane w drodze układu przyjętego dla Spółki. Wierzyciele Grupy Netia złożyli zapisy na 312.626.040 akcji serii H zaoferowanych przez Emitenta w celu zaspokojenia powyższych roszczeń w dniu 23 grudnia 2002 r. Na proces restrukturyzacji składały się postępowania sądowe w trzech krajach, w tym holenderskie i polskie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8

postępowania układowe oraz postępowanie na podstawie art. 304 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych. Emisje Obligacji 2002 oraz akcji serii H stanowiły wykonanie postanowień układów holenderskich. Uwieńczeniem procesu restrukturyzacji była rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym emisji akcji serii H w dniu 30 stycznia 2003 r. oraz rozpoczęcie ich notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ) w dniu 13 lutego 2003 r. W wyniku restrukturyzacji dotychczasowi wierzyciele Grupy Netia posiadają około 91% akcji Emitenta (nie uwzględniając rozwodnienia związanego z emisją akcji przeznaczonych na opcje pracownicze oraz na realizację warrantów subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane akcjonariuszom Spółki na dzień 22 grudnia 2002 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej ( Warranty ). W dniu 24 marca 2003 roku NH BV dokonała wykupu Obligacji 2002, wraz z naliczonymi do tego dnia odsetkami, za łączną kwotę 51,1 mln EUR. Tym samym, w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej, Grupa Netia nie posiada żadnego znaczącego długoterminowego zadłużenia z tytułu jakichkolwiek uprzednio wyemitowanych obligacji. W wyniku emisji akcji serii H udziały dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki uległy znacznemu rozwodnieniu. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki po zakończeniu restrukturyzacji zachowają nie mniej niż 9% kapitału zakładowego Spółki i otrzymają także dwuletnie oraz trzyletnie Warranty uprawniające do złożenia zapisów na akcje serii J po cenie 2,53 zł, obliczonej jako średnia ważona wartością obrotu cen rynkowych akcji Spółki z 30 dni notowań na GPW począwszy od 31-ego dnia kalendarzowego od dnia rejestracji akcji serii H. Każda transza Warrantów obejmować będzie prawa do zapisu na akcje serii J stanowiące łącznie 7,5% kapitału zakładowego Spółki po restrukturyzacji (z uwzględnieniem akcji serii K przeznaczonych na realizację nowego planu motywacyjnego). Po zarejestrowaniu zmian statutu Spółki przyjętych przez jej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 stycznia 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki składa się z siedmiu członków, z których jeden powoływany jest przez akcjonariuszy posiadających akcje serii A1, oraz co najmniej dwóch członków, którzy muszą być członkami niezależnymi przez co rozumie się brak określonych w statucie powiązań ze Spółką, jej podmiotami powiązanymi i akcjonariuszami. Po zarejestrowaniu zmian do statutu dotychczasowi akcjonariusze większościowi utracili prawo do nominowania członków Rady Nadzorczej. W dniu 15 stycznia 2003 r. TeliaSonera AB oraz Warburg Pincus powołały swoich nowych przedstawicieli do Rady Nadzorczej. Czterech członków Rady Nadzorczej zostało również nominowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dnia 7 marca 2003 r. Amerykański Sąd Upadłościowy dla Południowego Okręgu Stanu Nowy Jork ( Sąd ) wydał postanowienie o uznaniu i wykonalności w Stanach Zjednoczonych orzeczeń w sprawie zatwierdzenia układów przyjętych przez wierzycieli Spółki i jej podmiotów zależnych, oraz zatwierdzonych przez właściwe sądy w wyniku postępowań układowych w Polsce i Holandii. Sąd postanowił także o zwrocie Spółce 14,0 mln EUR pozostających w depozycie na zabezpieczenie spłat oprocentowania obligacji wyemitowanych w 2000 r. przez Netię Holdings II BV, spółkę zależną od Emitenta. Zredukowane wierzytelności z tychże obligacji, zgodnie z postanowieniami polskich i holenderskich układów zostały wymienione na Obligacje 2002. Sąd orzekł, że powyższa suma ma zostać zwrócona Spółce niezwłocznie po zakończeniu ostatniego etapu restrukturyzacji Spółki, którym jest emisja Warrantów dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Koszty finansowe Na dzień 31 marca 2003 r. Grupa Netia nie wykazywała zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji. Do dnia wykupu Obligacji 2002, tj. do dnia 24 marca 2003 r., Grupa Netia naliczyła koszty odsetek od tychże obligacji, co obciążyło koszty finansowe Grupy w pierwszym kwartale 2003 r. kwotą 4,8 mln zł. Ponadto wskutek tego, że zobowiązania z tytułu obligacji były wykazywane przez Grupę Netia do dnia 24 marca 2003 r., a zobowiązania z tytułu opłat koncesyjnych stanowiące na dzień bilansowy wartość 95,4 mln EUR wykazywane były przez cały pierwszy kwartał 2003 r., duży wpływ na osiągnięte przez Grupę Netia wyniki finansowe w pierwszym kwartale 2003 roku miała znaczna deprecjacja złotówki wobec euro i dolara amerykańskiego w tym okresie, co spowodowało konieczność uwzględnienia w wyniku Grupy Netia kosztów z tytułu różnic kursowych w wysokości 26,2 mln zł. Ponadto, w związku z wykupem Obligacji 2002 Grupa Netia dokonała w pierwszym kwartale 2003 r. jednorazowego odpisu kosztów emisji obligacji w wysokości 41,2 mln zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9

Zmniejszająca się liczba klientów Na skutek pogarszających się warunków ekonomicznych w Polsce wielu klientów Grupy Netia zdecydowało się zrezygnować z usług świadczonych przez spółki Grupy Netia. Ponadto w wyniku działań windykacyjnych dokonano odłączeń klientów, którzy nie płacą w terminie rachunków telefonicznych. W wyniku tych dwóch trendów, w pierwszym kwartale 2003 r. 1.683 klientów (w tym 566 klientów instytucjonalnych) zostało odłączonych z powodu zaległości płatniczych, a dodatkowe 8.196 klientów (w tym 3.997 klientów instytucjonalnych) zrezygnowało z usług Grupy Netia na własne żądanie. Efekty redukcji kosztów usług telekomunikacyjnych przez klientów Grupy Netia Wielu klientów Grupy Netia, na skutek ogólnoświatowego osłabienia gospodarczego, podjęło działania zmierzające do redukcji swoich kosztów operacyjnych. Efektem tych działań są w przypadku wielu klientów instytucjonalnych znaczne ograniczenia w korzystaniu z telefonów przez pracowników. Odbiło się to niekorzystnie na poziomie średnich miesięcznych przychodów na linię generowanych przez klientów Grupy Netia. Redukcja zatrudnienia Realizując ogłoszoną w 2001 roku politykę redukcji zatrudnienia, Grupa Netia zmniejszyła ilość pracowników z 1.290 na koniec 2002 roku do 1.283 na koniec pierwszego kwartału 2003 roku. 2. Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz informacja o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników majątku. W pierwszym kwartale 2003 r., Spółka utworzyła rezerwę na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego w wysokości 48,5 mln zł, gdyż przeprowadzona analiza przyszłych przychodów i kosztów mogących mieć wpływ na zobowiązania podatkowe wykazała konieczność stworzenia takiej rezerwy. W związku z tym, że różnica z tytułu podatku dochodowego wykazana przez Emitenta dotyczy w całości rozrachunków z innymi spółkami Grupy Netia, Grupa Netia nie wykazuje rezerwy z tytułu podatku odroczonego w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. W związku z poniesionymi przez spółki zależne Emitenta stratami, w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2003 r., Spółka dokonała odpisu z tytułu trwałej częściowej utraty wartości aktywów finansowych dotyczących udzielonych pożyczek i naliczonych od nich odsetek w łącznej wysokości 230,3 mln zł, oraz dokonała odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji w jednostkach powiązanych w wysokości 6,3 mln zł. Dokonane odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych nie mają wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Netia. 3. Wykaz Akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Akcjonariusze Netii Holdings S.A. posiadający na dzień 15 stycznia 2003 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Według informacji posiadanych przez Spółkę, następujący Akcjonariusze posiadali w dniu 15 stycznia 2003 roku akcje uprawniające do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki: Telia AB (obecnie TeliaSonera AB) posiadała 14.901.355 akcji Spółki uprawniających łącznie do 47,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo, według stanu na 31 grudnia 2002 r. Telia AB posiadała 200.000 ADS reprezentujących 200.000 akcji Spółki, co łącznie daje prawo do 48,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.; The Bank of New York (depozytariusz akcji Spółki, na których podstawie zostały wyemitowane ADS) posiadał 1.958.170 akcje uprawniające do 6,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki; Grupa funduszy inwestycyjnych kontrolowanych przez Warburg Pincus posiadała 2.923.685 akcji uprawniających łącznie do 9,3% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym 312,626,040 akcji serii H w dniu 30 stycznia 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10

powyżej wymienieni akcjonariusze przestali posiadać pakiety akcji uprawniające do ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Na dzień 10 lutego 2003 roku Spółka otrzymała zawiadomienia o nabyciu znacznych pakietów akcji Spółki, uprawniających do 1 (jednego) głosu każda. Zgodnie z treścią tych zawiadomień, akcje Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd nabyły łącznie 33.932.573 akcje serii H stanowiące 9,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 9,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo podmioty te posiadały łącznie 40.000 akcji serii A Spółki,, a pan Nicholas Cournoyer, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji serii A Spółki; Podmioty zależne od SISU Capital Limited nabyły łącznie 23.743.225 akcji serii H stanowiących 6,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki; Podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd nabyły łącznie 20.464.626 akcji serii H stanowiących 5,95% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Do dnia 31 marca 2003 r. Spółka nie otrzymała innych zawiadomień. 4. Zestawienie zmian w stanie posiadanych opcji uprawniających do nabycia akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką. Dane dotyczące opcji uprawniających do nabycia akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką: osoby: zarządzające Spółką nadzorujące Spółką Razem opcje na akcje Spółki stan na 31/12/2002 225.000 BRAK 225.000 opcje na akcje Spółki stan na 31/03/2003 36.000 BRAK 36.000 Liczba opcji uprawniających do nabycia akcji Spółki według stanu na dzień 31 marca 2003 roku uległa zmianie w porównaniu do ogólnej liczby opcji przyznanych na dzień 31 grudnia 2001 roku ze względu na następujące fakty: w wyniku rezygnacji Dariusza Wojcieszka, Mariusza Chmielewskiego, Ewy Don-Siemion i Avrahama Hochmana z funkcji członków Zarządu posiadane przez nich 198.000 opcji wykazanych na dzień 31 grudnia 2002 r., przestało być traktowanych jak opcje należące do osób zarządzających, 1 stycznia 2003 r. Mariusz Piwowarczyk, pełniący funkcję członka Zarządu, nabył prawo do dodatkowych 9.000 opcji. Informacje o akcjach Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką: osoby: zarządzające Spółką nadzorujące Spółką Razem ilość posiadanych akcji Spółki - stan na 31/12/2002 BRAK 35.388 35.388 ilość posiadanych akcji Spółki - stan na 31/03/2003 BRAK 4.000 4.000 Zmiana ilości posiadanych akcji przez osoby nadzorujące Spółką w pierwszym kwartale 2003 r. jest związana m.in. z powołaniem Nicholasa Cournoyer na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 31 marca 2003 r., Nicholas Cournoyer, posiada 3.000 akcji serii H Spółki. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11

Na skutek odwołania Donalda Muchy z funkcji członka Rady Nadzorczej posiadane przez niego 35.388 akcji Spółki wykazanych na dzień 31 grudnia 2002 r., przestało być traktowanych jak akcje należące do osób nadzorujących. Andrzej Radzimiński, członek Rady Nadzorczej, posiada 1.000 akcji uprzywilejowanych serii A1. Akcje te dają prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. 5. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie pierwszego kwartału 2003 roku. W pierwszym kwartale 2003 r. z funkcji członka Zarządu zrezygnowali: Dariusz Wojcieszek - 7 lutego 2003 r., Mariusz Chmielewski - ze skutkiem na dzień 28 lutego 2003 r., Ewa Don-Siemion - 6 marca 2003 r., Avracham Hochman - 6 marca 2003 r. Jednocześnie, w dniu 6 marca 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Zbigniewa Łapińskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki. Zgodnie ze zmianami Statutu Spółki zatwierdzonymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 15 stycznia 2003 r. liczba członków Rady Nadzorczej została zmniejszona do siedmiu w momencie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd Rejestrowy, tj. w dniu 27 lutego 2003 r. W dniu 15 stycznia 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało czterech i powołało trzech nowych członków Rady Nadzorczej Emitenta. Również w dniu 15 stycznia 2003 r. TeliaSonera AB oraz Warburg Pincus nominowali swoich nowych przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej przedstawiony jest poniżej: Nicholas N. Cournoyer (Przewodniczący Rady Nadzorczej) Jarosław Bauc Morgan Ekberg Richard James Moon Andrzej Radzimiński Ewa Maria Robertson Andrzej Michał Wierciński 6. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Koszty wynagrodzeń i innych świadczeń (łącznie z wynikającymi z umów doradczych) ponoszonych przez Grupę Netia na rzecz członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wyniosły odpowiednio 7,6 mln zł i 2,6 mln zł w pierwszym kwartale roku 2003 i 2002. Koszty wynagrodzeń za pierwszy kwartał 2003 r. obejmują również odprawy dla członków Zarządu, którzy zrezygnowali z pełnienia swoich funkcji. 7. Opis dokonań Grupy Netia w okresie pierwszego kwartału 2003 roku. Dane operacyjne Według stanu na dzień 31 marca 2003 roku, Grupa Netia osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne: ilość linii dzwoniących - 345.447 ilość instytucjonalnych linii dzwoniących - 108.603, to jest 31,4% całości linii dzwoniących średni miesięczny przychód na linię abonencką - 119 zł średni miesięczny przychód na mieszkaniową linię abonencką - 73 zł średni miesięczny przychód na instytucjonalną linię abonencką - 215 zł 8. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12

Zawarcie umowy nabycia 100% akcji TDC Internet Polska SA W dniu 1 kwietnia 2003 roku Netia Świat S.A. ( Netia Świat ) podmiot zależny od Spółki zawarł z TDC INTERNET A/S spółką z siedzibą w Kopenhadze ( TDC Internet ) umowę przewidującą nabycie przez Netię Świat S.A. za kwotę 1 tys. EUR, 100% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TDC Internet Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ( TDC IP ), która jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących spółek: Polbox Sp. z o.o., Pik Net Sp. z o.o., Publiczny Dostęp do Internetu Sp. z o.o., Multinet S.A., Internet Data Systems S.A., Polska On-Line Holding S.A oraz Polska On-Line Sp. z o.o. ( Spółki Zależne ). W dniu 8 kwietnia 2003 roku, w wykonaniu umowy z dnia 1 kwietnia 2003 roku, 17.424.332 akcje imienne spółki TDC IP zostały przeniesione na Netię Świat. W dniu 8 kwietnia 2003r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki TDC IP uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 2.680 zł, poprzez emisję 268 akcji o cenie nominalnej 10 zł każda, w zamian za dokonanie wpłaty w formie pieniężnej w wysokości 26.800 tys. zł. W okresie trzech dni następujących po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, TDC Internet jest zobowiązana do przeniesienia własności akcji TDC IP na Netię Świat. Decyzja Ministra Infrastruktury dotycząca Netii 1 W dniu 2 kwietnia 2003 r. Minister Infrastruktury wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję z dnia 6 lutego 2003 r. o odmowie odroczenia raty opłaty koncesyjnej Netii 1 Sp. z o.o. ( Netia 1 ),, w wysokości 1mln EUR (4,4 mln zł wg kursu z dnia 31 marca 2003 r.), której termin przypadał na 31 stycznia 2003 r. W dniu 2 grudnia 2002 r. Netia 1 wystąpiła do Ministra Infrastruktury o odroczenie tej płatności do dnia 30 czerwca 2003 r. W dniu 9 kwietnia 2003 r. Minister Infrastruktury wydał decyzję o odmowie zmiany ustalonych w decyzji z dnia 20 listopada 2002 r. terminów płatności zaległej opłaty koncesyjnej w wysokości 1 mln EUR (4,4 mln zł wg kursu z dnia 31 marca 2003 r.) wymagalnej w dniu 31 stycznia 2002 r. Zgodnie z decyzją z dnia 20 listopada 2002 r. termin płatności dwóch równych rat zaległości, w wysokości 0,5 mln EUR każda upłynął 20 i 30 grudnia 2002 r. W dniu 18 kwietnia 2003 r. Netia 1 dokonała płatności dwóch zaległych rat opłaty koncesyjnej w wysokości 2 mln EUR (8,5 mln zł według kursu z dnia płatności) wraz z opłatą prolongacyjną w wysokości 0,3 mln zł i odsetkami ustawowymi o łącznej wartości 0,3 mln zł. Zatwierdzenie ceny wykonania warrantów subskrypcyjnych W dniu 12 kwietnia 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła cenę wykonania Warrantów w wysokości 2,53 złotych. Warunki emisji Warrantów i ich wykonania określa prospekt emisyjny z dnia 17 kwietnia 2002 r. opublikowany w dniu 2 grudnia 2002 r. Warranty zostaną zaoferowane podmiotom, które były akcjonariuszami Spółki w dniu 22 grudnia 2002 r. Cena wykonania Warrantów będzie ceną emisyjną akcji serii J zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 kwietnia 2002 r. Zmiany w składzie Zarządu Spółki W dniu 10 kwietnia 2003 Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Elizabeth McElroy na stanowisko członka Zarządu i jednocześnie przyjęła rezygnację Pana Stefana Albertssona ze stanowiska członka zarządu Spółki. Uchwalenie szczegółowych warunków wykonania Planu Premiowania Akcjami Netii W dniu 10 kwietnia 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła szczegółowe warunki wykonania Planu Premiowania Akcjami Netii, przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 czerwca 2002 roku (dalej Plan ). Celem Planu jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wysoce wykwalifikowane osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla, pracowników, współpracowników, konsultantów oraz członków zarządu Spółki, jej podmiotów stowarzyszonych i zależnych do działania w interesie akcjonariuszy poprzez przyznanie im opcji nabywania akcji serii K Spółki nowej emisji ( Opcje ). Wykonanie Planu, w tym określenie jego uczestników, powierzone zostało Radzie Nadzorczej Spółki. Przydzielane na podstawie Planu Opcje nie będą mogły być wykonane przed przeprowadzeniem emisji Warrantów przez Spółkę zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 kwietnia 2002 roku. Z chwilą wykonania Opcji przyznanych uczestnikom Planu, Spółka wyda im akcje Spółki stanowiące równowartość zysku z wykonanych Opcji, a uczestnicy nie będą zobowiązani do dokonania zapłaty. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13