Umowa zawarta w dniu.2019 r. w Sławkowie pomiędzy: Euroterminal Sławków Sp. z o.o. z siedzibą w Sławkowie, ul. Groniec 1, 41-260 Sławków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000353127, NIP: 6252413963, kapitał zakładowy: 182.479.000,00 zł, reprezentowaną przez: Prezes Zarządu.. Członek Zarządu zwaną dalej Zamawiającym a. Zwanym dalej Wykonawcą. została zawarta umowa następującej treści: 1 Postanowienia ogólne 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje wykonanie w 2019 roku, naprawy rewizyjnej lokomotywy spalinowej TEM2-. 2. Transport lokomotyw do i z naprawy zapewnia Wykonawca na koszt Zamawiającego. 3. Przekazanie i odbiór przedmiotu umowy odbędzie się na terenie bocznicy Wykonawcy na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać naprawę lokomotywy z należytą starannością i zasadami wiedzy technicznej, zgodnie z obowiązującymi przepisami o naprawach lokomotyw spalinowych serii TEM2 i Dokumentacją Systemu Utrzymania lokomotyw spalinowych serii TEM2. (zwaną w dalszej części DSU) 5. Zamawiający dostarczy posiadaną dokumentację techniczną lokomotywy w dniu przekazania jej do naprawy. 6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu umowy, a także za szkody powstałe w wyniku realizacji niniejszej Umowy, niezależnie od faktu czy przy wykonywaniu umowy będzie korzystał z usług podmiotów trzecich. Wszelkie uprawnienia z tytułu gwarancji przysługują Zamawiającemu bezpośrednio od Wykonawcy. 2 Zakres umowy 1. Zakres naprawy rewizyjnej lokomotywy spalinowej serii TEM2 dzieli się na: a) stały zakres naprawy, obejmujący wykonanie prac wyszczególnionych w DSU, b) prace wykraczające poza stały zakres naprawy prace konieczne do wykonania dla uzyskania stanu technicznego określonego w przepisach i warunkach technicznego odbioru, lecz nie występujące w stałym zakresie naprawy, a wymienione w protokole konieczności, c) uzupełnienie braków - za które uważa się brakujące wg dokumentacji konstrukcyjnej danej serii lokomotywy części, podzespoły i zespoły - i usunięcie uszkodzeń Strona 1
awaryjnych, których wykaz ustala się komisyjnie z udziałem upoważnionych przedstawicieli obu Stron w trakcie przyjęcia lokomotywy spalinowej do naprawy. 2. Za uszkodzenia awaryjne uważa się tylko takie uszkodzenia taboru i jego zespołów, które są wynikiem zderzeń, wykolejeń, pożarów, zamrożeń układów wodnych oraz zatarć części mechanicznych wymagających ciągłego smarowania w trakcie eksploatacji, a spowodowanych brakiem czynników smarnych, a także zmiany konstrukcyjne wprowadzone bez dokumentacji zatwierdzonej do stosowania przez właściwe jednostki dopuszczające wymienione w rozporządzeniu do ustawy o Transporcie Kolejowym lub Zamawiającego oraz uszkodzenia o charakterze nagłym spowodowane wadami ukrytymi materiału lub nadmiernej korozji, niemożliwe do zdiagnozowania podczas przyjęcia lokomotywy do Naprawy. Zamawiający przekaże Wykonawcy dokumentację w zakresie wprowadzonych zmian na lokomotywie. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do obecności swoich przedstawicieli podczas demontażu i weryfikacji stanowiskowej części i podzespołów naprawianej lokomotywy oraz podczas całego procesu naprawy. 4. Wykonawca zobowiązuje się do powiadomienia Zamawiającego o terminie demontażu i weryfikacji stanowiskowej części i podzespołów naprawianej lokomotywy na tydzień przed przystąpieniem do wykonywania tych czynności oraz do umożliwienia przedstawicielom Zamawiającego obecności na stanowiskach naprawczych Wykonawcy podczas całego procesu naprawy lokomotywy oraz wglądu do dokumentacji naprawczej, w tym do kart pomiarowych i dokumentacji dotyczącej technologii naprawy części i podzespołów lokomotywy. 5. Jeżeli w wyniku weryfikacji stanowiskowej lokomotywy podczas naprawy zajdzie konieczność wykonania prac wykraczających poza stały zakres naprawy zostaną wykonane prace dodatkowe określone w protokole konieczności podpisanym przez obydwie strony. Wykonawca powiadomi Zamawiającego o terminie zwołania komisji weryfikacyjnej z udziałem upoważnionych przedstawicieli obu Stron. W przypadku zakwalifikowania części lub podzespołów lokomotyw do wymiany, komisja weryfikacyjna sporządzi protokół konieczności zawierający ich wykaz wraz z kosztorysem ich wymiany. 6. Sporządzony i podpisany przez członków komisji weryfikacyjnej protokół konieczności będzie podstawą do wykonania prac wykraczających poza stały zakres naprawy. 7. Cena zakresu naprawy, określona w 3 ust. 1 niniejszej umowy, nie obejmuje kosztu uzupełnienia braków oraz usunięcia uszkodzeń awaryjnych stwierdzonych i zapisanych w protokóle zdawczo-odbiorczym sporządzonym przy przejmowaniu lokomotywy do naprawy oraz prac wykraczających poza stały zakres naprawy stwierdzonych i zapisanych w protokóle konieczności określonych w załączniku nr.. do niniejszej umowy. 8. Uzupełnienie braków i usunięcie uszkodzeń awaryjnych, zestawionych w protokóle zdawczo-odbiorczym sporządzonym przy przejmowaniu lokomotywy do naprawy, odbywać się będzie na mocy odrębnych uzgodnień pomiędzy Stronami, które określą koszt wykonania tych prac. 9. Podczas naprawy lokomotywy zostaną pomalowane zgodnie ze wzorcem malatury stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 10. Po naprawie silnika spalinowego należy zastosować olej silnikowy... oraz napełnić układ chłodzenia silnika płynem przeciwzamarzającym. 3 Koszty napraw Strona 2
1. Wynagrodzenie netto za prawidłowe wykonanie prac stanowiących stały zakres naprawy rewizyjnej jednej lokomotywy spalinowej TEM2 wynosi.. zł netto (słownie:. 2. W przypadku konieczności wykonania prac wykraczających poza stały zakres naprawy rewizyjnej wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie powiększone o wartość wykonanych prac wykraczających poza stały zakres naprawy głównej według cen wskazanych w załączniku nr 1 3. Do ceny netto zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej wysokości. 4. Cena za naprawę lokomotywy zawiera w sobie wszelkie koszty związane z wytworzeniem, transportem i unieszkodliwieniem odpadów powstałych w trakcie realizacji naprawy. 4 Rozliczenia wzajemne 1. Rozliczenie z Wykonawcą nastąpi po prawidłowym wykonaniu naprawy lokomotywy, będącej przedmiotem umowy, na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę. 2. Podstawę do wystawienia faktury stanowić będzie protokół odbiorczy stwierdzający kompletność i prawidłowość wykonanych robót na lokomotywie podpisany przez umocowanych przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. 3. Zapłata faktury dokonana zostanie przelewem w terminie do 45 dni od daty ich wystawienia. 4. Za datę zapłaty uważa się datę obciążenia rachunku Zamawiającego. 5. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią, ani udzielić pełnomocnictwa inkasowego do ich dochodzenia. 6. Odpowiedzialnym za realizację umowy są: a. ze strony Zamawiającego. nr telefonu.., adres email b. ze strony Wykonawcy.. nr telefonu.., adres email 5 Termin naprawy 1. Termin wykonania naprawy jednej lokomotywy wynosi. dni roboczych od daty przekazania jej do naprawy. 2. W przypadku konieczności wykonania prac wykraczających poza stały zakres naprawy termin wykonania naprawy może być wydłużony o okres uzgodniony przez Strony. Uzgodnienia będą dokonywane indywidualnie podczas sporządzania protokołów z wizyt weryfikacyjnych u Wykonawcy. Zmiana terminu wykonania umowy wymaga zmiany umowy w formie aneksu 3. Za datę zakończenia naprawy przyjmuje się datę podpisania protokółu odbioru lokomotywy po naprawie, o którym mowa w 4 pkt.2 niniejszej umowy, przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego istotnych wad i usterek lokomotywy Zamawiający odmówi podpisania Strona 3
protokołu zdawczo-odbiorczego, wyznaczając Wykonawcy dniowy termin na ich usunięcie. Po ich usunięciu Wykonawca zobowiązany jest do ponownego wezwania Zamawiającego do odbioru lokomotywy na zasadach oznaczonych w 5 ust. 3 oraz 4 Umowy. 4. Zamawiający ma obowiązek przystąpienia do odbioru lokomotywy spalinowej po naprawie w ciągu 3 dni roboczych (bez sobót, niedziel i świąt) od daty otrzymania powiadomienia o ukończeniu naprawy. W przypadku uzasadnionym Strony mogą wspólnie uzgodnić inny termin odbioru. Przez powiadomienie o ukończeniu sprawy Strony rozumieją otrzymanie przez Zamawiającego pisemnej informacji listem poleconym/wiadomości mailowej wysłanej na adres osoby upoważnionej do realizacji Umowy ze strony Zamawiającego. 5. Jeżeli Zamawiający nie stawi się w terminie określonym w ustępie 4, to uznaje się, że naprawa została wykonana w terminie, w którym odbiór miał się odbyć zgodnie z otrzymanym powiadomieniem o ukończeniu naprawy. 6 Gwarancja 1. Wykonawca udziela gwarancji na naprawę podwozia oraz użyte części do naprawy na okres. m-cy liczony od daty podpisania protokołu odbioru lokomotywy po naprawie. 2. Wykonawca w okresie gwarancji ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie niedomagania i uszkodzenia spowodowane nienależycie wykonaną naprawą, zastosowaniem niewłaściwych materiałów, wadami materiałowymi i technologicznymi wbudowanych przez Wykonawcę części i zespołów, bez względu na ich pochodzenie i miejsce wytworzenia. 3. W razie stwierdzenia przez Zamawiającego w okresie gwarancyjnym usterki w działaniu lokomotywy wywołanej niewłaściwie przeprowadzoną naprawą, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o stwierdzonej usterce w działaniu lokomotywy pisemnie listem poleconym niezwłocznie po jej wystąpieniu, aby w terminie umożliwiającym dojazd (nie dłuższym niż 3 dni robocze (dni powszednie bez sobót, niedziel i świąt) licząc od daty otrzymania przesyłki poleconej z informacją o usterce) wziął udział w komisji mającej na celu spisanie protokółu reklamacyjnego ustalającego przyczynę wystąpienia oraz sposób usunięcia usterki. 4. Odpowiedzialność gwarancyjna Wykonawcy polega na niezwłocznym usunięciu przez Wykonawcę usterek powstałych w okresie gwarancji, na jego koszt, nie później niż w ciągu 5 dni roboczych (dni powszednie bez sobót, niedziel i świąt) licząc od daty podpisania przez Strony protokółu reklamacyjnego uznającego reklamację lub w terminie przez Strony uzgodnionym. 5. W przypadku, kiedy usunięcie usterki będzie wymagało dłuższego okresu niż wskazany w 6 pkt.4 Umowy strony ustalą wspólnie inny termin 6. Z tytułu gwarancji Wykonawca odpowiada tylko za wady, które pojawiły się w trakcie należytego użytkowania lokomotywy i które zostały zgłoszone w terminie określonym w 6 ust. 1 Umowy. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu gwarancji nie obejmuje wad spowodowanych: nieprzestrzeganiem przez Zamawiającego cyklu utrzymania lokomotyw wynikającego z dokumentacji DSU, nieprawidłową eksploatacją potwierdzoną stosownym protokołem podpisanym przez Zamawiającego i Wykonawcę, nieprzestrzeganiem instrukcji eksploatacji i utrzymania, siłą wyższą, wypadkiem o ile jego powodem nie jest wadliwe działanie urządzeń objętych gwarancją, działaniem osób Strona 4
trzecich (w tym aktami wandalizmu), wadliwą naprawą przez Zamawiającego lub zmianami przeprowadzonymi bez pisemnej zgody Wykonawcy. Odpowiedzialność Wykonawcy nie obejmuje wad lub usterek wynikających z normalnego zużycia lokomotyw a także wymiany normaliów (uszczelek, żarówek, płynów,). Wykonawca nie udziela gwarancji na następujące elementy lokomotywy: końcówki wtryskiwaczy, wkłady filtrujące, złączki gumowe, uszczelki, klocki hamulcowe. 7. Wszelkie koszty związane z wykonaniem ewentualnych napraw gwarancyjnych (włącznie z transportem i dostarczeniem przedmiotu naprawy gwarancyjnej do Zamawiającego) ponosi Wykonawca. 8. Okres gwarancji ulega wydłużeniu o czas od zgłoszenia awarii do usunięcia usterki przez gwaranta. 9. Jeśli w czasie eksploatacji naprawionych lokomotyw wykryte zostaną nieprawidłowości dotyczące niezgodności zastosowanej przez Wykonawcę technologii naprawy z kryteriami określonymi w 1 pkt 4 niniejszej umowy, to usunięciem skutków takiego stanu zostanie obciążony Wykonawca bez względu na to, czy nastąpiło to w okresie gwarancji czy też nie. Wykonawca zostanie także obciążony kosztami usunięcia skutków ewentualnego wyłączenia lokomotywy z ruchu, incydentu czy wypadku kolejowego spowodowanego niewłaściwie wykonaną naprawą. 10. Gwarancja nie obejmuje zakresu prac, których wykonanie wymusza okresowa obsługa pojazdu zgodnie z DSU. 11. Jeżeli wada nie będzie objęta zakresem gwarancji, Wykonawca może usunąć wadę, na podstawie odrębnego zlecenia, chyba że wada powstała z jego winy. 12. Na okres gwarancji Wykonawca na swój koszt wyposaży agregat prądotwórczy w urządzenie rejestrujące parametry silnika. Wraz z urządzeniem zostają przekazane dodatkowe wytyczne (skrócona instrukcja obsługi), których należy przestrzegać podczas uruchamiania, pracy i wyłączania silnika spalinowego w okresie gwarancyjnym. Wytyczne o których mowa zostają przekazane w formie załącznika do warunków gwarancji (załącznik nr 3 ) oraz w postaci tablicy wg wzoru zawartym w załączniku nr 3, która zostanie umiejscowiona w kabinie maszynisty w widoczny dla obsługującego miejscu. Po zakończeniu gwarancji urządzenie rejestrujące zostanie zdemontowane przez Wykonawcę na jego koszt. 13. Zobowiązania gwarancyjne będą realizowane wyłącznie na terenie Polski. 7 Kary umowne 1. Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne z następujących tytułów i w następujących wysokościach: 1) z tytułu niedotrzymania terminu wykonania naprawy przedmiotu umowy w wysokości 0,3 % wartości netto stałego zakresu naprawy przedmiotu umowy za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia, 2) z tytułu opóźnienia w usunięciu uszkodzeń przedmiotu umowy (w tym jego części, zespołów i podzespołów wysłanych do Wykonawcy w celu naprawy stwierdzonych w okresie gwarancji w wysokości 0,5 % wartości netto stałego zakresu naprawy przedmiotu umowy za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia. 2. W przypadku nie uzgodnionego pomiędzy Stronami opóźnienia terminu wykonania przedmiotu umowy przekraczającego 60 dni kalendarzowych, Zamawiający ma prawo (w Strona 5
ciągu 30 dni kalendarzowych od zaistnienia powyższej okoliczności) do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i naliczenia kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia brutto za stały zakres naprawy określony w 3 ust. 1, niezależnie od kary umownej za opóźnienie naliczonej do dnia odstąpienia od umowy zgodnie z ust. 1 pkt 1 niniejszego paragrafu. 3. W przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawca innych niż określone w ust. 2 Zamawiający jest uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia brutto za stały zakres naprawy określony w 3 ust. 1 Umowy. 4. Wykonawca zobowiązany jest zapłacić należne Zamawiającemu kary umowne w terminie 14 dni od daty doręczenia noty księgowej. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącania naliczonych kar umownych z faktur Wykonawcy. 6. Niezależnie od naliczonych kar umownych, Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. 8 Odstąpienie od umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od daty wystąpienia następujących okoliczności, gdy: 1) wystąpi istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, 2) Wykonawca nie rozpoczął realizacji robót oraz nie kontynuuje ich pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, 3) w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, iż Wykonawca realizuje naprawę przewidzianą niniejszą umową w sposób nieprawidłowy (niestaranny), 2. W razie odstąpienia od umowy Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządzi protokół inwentaryzacji naprawy w toku na dzień odstąpienia oraz: 1) zabezpieczy przerwane roboty w zakresie wzajemnie uzgodnionym na koszt Strony, która spowodowała odstąpienie od umowy, 2) wezwie Zamawiającego do dokonania odbioru wykonanych robót w toku i robót zabezpieczających, jeżeli odstąpienie od umowy nastąpiło z przyczyn, za które Wykonawca nie odpowiada. 3. Nadto Zamawiający uprawniony jest do skorzystania z ustawowego prawa do odstąpienia od umowy we wszelkich wypadkach wskazanych w kodeksie cywilnym. 9 Postanowienia końcowe 1. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności i nie ujawniania osobom trzecim, jakichkolwiek informacji, dotyczących spraw technicznych, technologicznych, handlowych, marketingowych, finansowych lub organizacyjnych związanych z realizacją niniejszej umowy przez okres jednego roku, licząc od upływu terminu obowiązywania niniejszej umowy. 2. W przypadku zaistnienia sporów, wynikających z rozbieżności w interpretacji umowy lub zakłóceń w jej realizacji Strony umowy zobowiązują się do podejmowania działań w celu ich ugodowego rozwiązania na drodze wzajemnego porozumienia. W razie nie osiągnięcia Strona 6
ugody, za właściwy do rozstrzygania wszelkich sporów pomiędzy Stronami niniejszej umowy, Strony przyjmują sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowa obowiązuje od dnia roku tj. daty złożenia zlecenia nr 4. Wszelki złom powstały w trakcie naprawy zostanie rozliczony z kosztami prac dodatkowych według wzoru: waga x cena złomu 5%. 5. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 7. Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 8. Integralną część umowy stanowią załączniki: 1) Załącznik nr 1 Ceny netto, Wykaz prac dodatkowych wyłączonych ze stałego zakresu naprawy wraz z cenami jednostkowymi netto. 2) Załącznik nr 2 3) Załącznik nr 3 ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 7
Załącznik nr 1 do Umowy... WYKAZ robót dodatkowych i części zamiennych nie wchodzących w stały zakres naprawy głównej lokomotywy TEM2 Wykaz nie obejmuje braków: 1. Z protokołu przyjęcia lokomotywy do naprawy. 2. Z uszkodzeń awaryjnych lokomotywy. W przypadku zaistnienia konieczności wykonania robót dodatkowych nie ujętych w zakresie robót podstawowych i dodatkowych należy: 1. Szczegółowo określić zakres tych robót. 2. Uzgodnić z Zamawiającym cenę tych robót. 3. Uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego na wykonanie tych robót. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 8
Załącznik 3 do Umowy... Strona 1