Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych Spółki Akcyjnej Dom Inwestycyjny Nehrebetius

Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych Spółki Akcyjnej Dom Inwestycyjny Nehrebetius

PROCEDURA ANONIMOWEGO ZGŁASZANIA NARUSZEŃ PRAWA, PROCEDUR I STANDARDÓW ETYCZNYCH SPÓŁKI AKCYJNEJ DOM INWESTYCYJNY NEHREBETIUS 1 Niniejsza procedura określa zasady postępowania w przypadku zidentyfikowania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych obowiązujących w DI. 2 Przez użyte w Procedurze określenia i skróty należy rozumieć: 1) Asystentka osoba o której mowa w 18 Regulaminu organizacyjnego; 2) członek Zarządu członek Zarządu DI; 3) DI Dom Inwestycyjny Nehrebetius Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie; 4) działania odwetowe - działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacja lub inne rodzaje niesprawiedliwego traktowania przeciwko Informującemu w wyniku zgłoszenia przez niego naruszenia; 5) Informujący pracownik, klient, kontrahent lub inny interesariusz, który informuje o naruszeniu przepisów, procedur i standardów etycznych zgodnie z niniejszą Procedurą; 6) naruszenie zidentyfikowane przez Informującego działanie niezgodne z przepisami obowiązującego prawa, przepisami regulacji wewnętrznych lub standardów etycznych obowiązujących w DI; 7) pracownik osoba zatrudniona w DI na podstawie umowy o pracę, a także na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło lub innej umowy o podobnym charakterze; 8) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki pod firmą Dom Inwestycyjny Nehrebetius Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. 1. Informujący mają prawo do: a) zachowania poufności swojej tożsamości; b) kontaktowania się z Radą Nadzorczą: 3 (i) za pośrednictwem maila, pod adresem: naruszenia@nehrebetius.pl; (ii) za pośrednictwem przesyłek listowych, wysyłanych pod adres siedziby Spółki, których adresatem jest Rada Nadzorcza z adnotacją poufne. 2. Zachęca się aby Informujący zgłaszali fakt zidentyfikowanego naruszenia przepisów obowiązującego prawa oraz regulacji obowiązujących w DI Radzie Nadzorczej. 3. Informujący są zachęcani do ujawniania tożsamości przy zgłaszaniu naruszeń, lecz nie mają takiego obowiązku. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 2

4. Tożsamość Informującego, jeżeli zostanie ujawniona przez Inforumującego lub jeżeli jest możliwa do ujawnienia jest znana tylko członkom Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej. 5. DI jest zobowiązany do ujawnienia tożsamości Informującego, w tym ujawnienie takich informacji przez DI jest wymagane na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa na żądanie sądów i organów państwowych, w szczególności organów nadzorujących lub organów ścigania karnego. 4 1. Informujący są zobowiązani do: a) zgłaszania naruszenie w dobrej wierze, b) udzielania niezbędnych wyjaśnień Radzie Nadzorczej w trakcie dochodzenia. 2. Od Informujących wymaga się dostarczenia informacji na temat każdego znanego szczegółu naruszenia, w tym przede wszystkim: a) daty naruszenia, b) charakteru naruszenia, c) osób uczestniczących w naruszeniu, d) świadków naruszenia, e) posiadanych dowodów naruszenia. 3. Informujący powinni dostarczać na żądanie Rady Nadzorczej dodatkowe wyjaśnienia związane ze zidentyfikowanym naruszeniem. Brak informacji niezbędnych do rzetelnego wyjaśnienia naruszenia może być równoznaczny z niepodjęciem przeprowadzenia dochodzenia i stanowić powód do oddalenia zaraportowanego naruszenia. 4. Zastrzega się, że informacje związane z naruszeniem są poufne i mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa DI. Informującym lub osobom uczestniczącym w dochodzeniu zabrania się ujawniania osobom trzecim informacji o zgłaszanych naruszeniach, chyba że Informujący jest do tego zobowiązany przepisami prawa lub otrzymał taką dyspozycję od Rady Nadzorczej. Informujący lub inne osoby, które ujawniły osobom trzecim powyższe informacje w sposób nieuprawniony, powinny się liczyć z możliwością pociągnięcia ich do odpowiedzialności z tego tytułu. 5. Ujawniając swoją tożsamość Informujący jednocześnie wyrażają zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez DI, jako administratorowi danych osobowych, w celu niezbędnym do prawidłowej weryfikacji zgłoszenia zgodnie z przepisami ustawy o ochronie danych osobowych. 5 1. W przypadku wpływu do DI przesyłki w formie papierowej zaadresowanej zgodnie z 3 ust. 1 lit. b) (ii) Asystentka niezwłocznie zawiadamia o jej wpływie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Asystentka nieotwartą przesyłkę przekazuje niezwłocznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oznacza otrzymany dokument klauzulą poufne. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 3

4. Pracownik, który ma podstawy przypuszczać, że wszedł w posiadanie zgłoszenia, o którym mowa w Procedurze, ma obowiązek niezwłocznie poinformować o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i przekazać mu zgłoszenie, w miarę możliwości bez zapoznawania się z jego treścią. 5. Osoba, o której mowa w ust. 4 powyżej jest zobowiązana do zachowania informacji, w której posiadaniu się znajduje w poufności oraz do zabezpieczenia jej przed nieuprawnionym dostępem. 6 1. DI jest zobowiązany: a) zapewnić każdemu potencjalnemu Informującemu prosty i anonimowy dostęp do osoby odpowiedzialnej/osób odpowiedzialnych za raportowanie naruszeń przepisów obowiązującego prawa oraz regulacji obowiązujących w DI, b) zapewniać ochronę przed odwetem Informującemu, który dostarcza informacje, który przyczynia się do dostarczenia informacji lub który pomaga w dochodzeniu, c) zapewnić poszanowanie i ochronę poufności tożsamości Informującego, jak również poufności informacji o naruszeniu, d) zapewnić ochronę danych osobowych osoby dokonującej zgłoszenia oraz osoby, której zarzuca się dokonanie naruszenia, zgodnie z przepisami ustawy o ochronie danych osobowych. 2. DI zapewnia, że tożsamość Informującego jest chroniona przed odwetem poprzez: a) bezwzględny zakaz odwetu - odwet jest zakazany również w sytuacji, gdy naruszenie zostało zgłoszone w dobrej wierze, a gdy przeprowadzone dochodzenie wykazuje, że naruszenie nie wystąpiło, b) uświadomienie pracowników DI o obowiązującym zakazie odwetu, c) wszczęcie postępowania dyscyplinarnego, postępowania cywilnego lub karnego wobec każdego pracownika, który próbuje dokonać odwetu wobec Informującego lub dokonać odwetu na kimkolwiek, kto dostarcza informacje o naruszeniu, przyczynia się do tego, że informacje mają być dostarczone lub kto w inny sposób pomaga w dochodzeniu. 3. Każdy Informujący, który stał się celem odwetu lub podejrzewa, że może stać się celem odwetu powinien niniejszy fakt zgłosić Radzie Nadzorczej. 4. W przypadku, gdy zgłoszone naruszenie dotyczy działania lub zaniechania Informującego, dokonanie zgłoszenia nie zwalnia Informującego z ewentualnej odpowiedzialności dyscyplinarnej, karnej, cywilnej lub administracyjnej, lecz może być uznane za okoliczność łagodzącą. 5. Osoby uprawnione muszą chronić tożsamość Informujących oraz inne szczegóły dotyczące naruszeń, jak również szczegóły dotyczące dochodzenia, przez dzielenie się informacjami o naruszeniach jedynie z pozostałymi osobami uprawnionymi i tylko w ścisłym zakresie dotyczącym danej sprawy. 6. Wyjątek od zasady zachowania poufności stanowi sytuacja, gdy przepisy prawa wymagają od DI ujawnienia informacji dotyczących naruszenia. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 4

7 Osoba, której udowodniono naruszenie przepisów prawa, regulacji obowiązujących w DI lub standardów etycznych, w tym Zarząd DI oraz pracownicy DI, którzy naruszają jakiekolwiek postanowienia niniejszej Procedury oraz obowiązujących przepisów prawa, mogą podlegać odpowiedzialności dyscyplinarnej, karnej, administracyjnej lub cywilnej. 8 1. Rada Nadzorcza, o ile to możliwe, jest zobowiązana potwierdzić Informującemu otrzymanie zgłoszenie naruszenia. 2. Rada Nadzorcza, o ile to możliwe, powiadamia Informującego o zakresie praw i obowiązków wynikających z niniejszej Procedury oraz o dalszych etapach postępowania. Informacja ta zawiera w szczególności postanowienia w zakresie zachowania poufności i anonimowości otrzymanego zgłoszenia. 3. Rada Nadzorcza informuje Zarząd o otrzymaniu zgłoszonego naruszenia bez ujawniania tożsamości Informującego. 4. Informujący może żądać od Rady Nadzorczej informacji o stanie i postępach w dochodzeniu. 5. Rada Nadzorcza może zdecydować o zaniechaniu dostarczenia aktualizacji lub przekazania niektórych szczegółów dotyczących dochodzenia, w przypadku gdy mogłoby to utrudnić dochodzenie lub spowodować ujawnienie informacji poufnych. 9 1. Po otrzymaniu informacji o zidentyfikowanym naruszeniu Rada Nadzorcza musi wykonać wstępny proces dochodzenia. 2. Wstępne dochodzenie ma na celu weryfikację poprawności otrzymanego zgłoszenia, w tym podstaw do podjęcia działań w ramach pełnego dochodzenia. 3. Przyjęcie informacji o naruszeniu przez Radę Nadzorczą skutkuje poinformowaniem, o ile to możliwe, Informującego o wszczęciu wstępnego dochodzenia. 4. Wstępne dochodzenie musi zostać przeprowadzone w okresie nie przekraczającym 7 dni roboczych od poinformowania Informującego o przyjęciu informacji o naruszeniu. 5. Rada Nadzorcza powinna, o ile nie stoi to w konflikcie ze zgłoszonym naruszeniem, konsultować się w ramach wstępnego dochodzenia z Zarządem DI. 6. W przypadku pozytywnej weryfikacji i zasadności zgłoszenia, jak również w przypadku negatywnej weryfikacji i oddalenia podejrzeń zawartych w zgłoszeniu, Rada Nadzorcza informuje osobę wskazaną w zgłoszeniu niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia procesu wstępnego dochodzenia o fakcie dokonania zgłoszenia, nie ujawniając danych osoby Informującej. 10 1. Jeżeli wstępne dochodzenie wykazało zasadność podjęcia dalszych działań Rada Nadzorcza dokonuje pełnego dochodzenia polegającego na szczegółowej weryfikacji naruszenia przepisów Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 5

prawa oraz regulacji obowiązujących w DI, lub standardów etycznych przez osobę wskazaną w zgłoszeniu. 2. W ramach pełnego dochodzenia Rada Nadzorcza rozmawia z osobami, które są podejrzane o naruszenie przepisów prawa, regulacji obowiązujących w DI lub standardów etycznych, świadkami naruszeń oraz Informującymi. 3. Pełne dochodzenie nie może trwać dłużej niż miesiąc od przeprowadzenia wstępnego dochodzenia, chyba że wymaga tego złożoność zidentyfikowanego naruszenia. 4. Po dokonaniu pełnego dochodzenia Rada Nadzorcza informuje o jego wynikach Zarząd. 5. Zarząd na podstawie otrzymanych wyników pełnego dochodzenia wyciąga konsekwencje służbowe, organizacyjne lub prawne wobec osób, które dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub regulacji obowiązujących w DI i standardów etycznych. 6. W sytuacji, gdy konsekwencje powinny być wyciągnięte wobec któregoś z członków Zarządu, odpowiednie działania podejmowane są przez właściwe do tego organy DI. 7. Poza działaniami opisanymi w ust. 5 i 6 powyżej, właściwy organ DI może zdecydować o podjęciu innych działań następczych w związku ze zidentyfikowanym naruszeniem i koordynuje wdrożenie tych działań. 11 1. DI archiwizuje dokumenty i inne nośniki związane ze zgłoszeniem przez okres 5 lat licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym te dokumenty i inne nośniki powstały lub od dnia otrzymania ich przez Radę Nadzorczą. 2. W przypadku negatywnej weryfikacji zasadności zgłoszenia naruszeń, Rada Nadzorcza niezwłocznie usuwa dane osobowe zawarte w zgłoszeniu, pozostawiając inne informacje zawarte w zgłoszeniu oraz informacje o podjętych działaniach przez Radę Nadzorczą. 12 1. Rada Nadzorcza prowadzi rejestr zgłoszeń, działań, dochodzeń i raportów związanych z niniejszą Procedurą. 2. Co najmniej raz do roku Inspektor Nadzoru dokonuje przeglądu Procedury i przedkłada Radzie Nadzorczej stosowny raport w tym zakresie. 3. Rada Nadzorcza co najmniej raz do roku ocenia adekwatność i skuteczność Procedury. 4. Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny jest za adekwatność i skuteczność Procedury. 13 DI przeprowadza wstępne i regularne szkolenia pracowników w zakresie zgłaszania naruszeń, w szczególności obowiązujących w tym zakresie procedur. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 6

14 Niniejsza Procedura zatwierdzona została Uchwałą Zarządu nr 15/10/2015, z dnia 30 października 2015 r. jako obowiązująca od dnia 1 listopada 2015 r. Ostatnie zmiany Procedury wprowadzone zostały Uchwałą Zarządu nr 04/08/2017 z dnia 18 sierpnia 2017 r., jako obowiązujące od dnia uchwalenia. Procedura i zmiany w procedurze podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych 2017.08.18 7