K2 INTERNET S.A. Grupa Kapitałowa Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2013 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską Warszawa, 14 listopada 2013 r.
SPIS TREŚCI 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 2 2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 3 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 4 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 5 5. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 6 6. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 7 6.1 Informacje ogólne... 7 6.2 Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE mające powszechne zastosowanie od 1 stycznia 2014, stosowane przez Grupę Kapitałową od 1 stycznia 2013.... 8 6.3 Zmiana zakresu konsolidacji i jej wpływ na sprawozdanie finansowe... 10 6.4 Dane podmiotu dominującego... 10 6.5 Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji na dzień 30 września 2013 roku... 12 7. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA.... 13 7.1 Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 13 7.2 Oświadczenie o zgodności z MSSF... 13 7.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego... 13 7.4 Kontynuacja działalności... 13 7.5 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 13 7.6 Polityka rachunkowości... 14 8. SEGMENTY OPERACYJNE... 14 9. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 17 9.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń... 17 9.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie... 18 9.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności... 18 9.4 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych... 18 9.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności... 19 9.6 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania... 20 9.7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej... 20 9.8 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 20 9.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian... 20 9.10 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej 1 kwartału... 20 10. POZOSTAŁE NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A.... 21 10.1 Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 21 10.2 Rezerwy... 21 10.3 Kredyty i pożyczki... 21 10.4 Przychody ze sprzedaży... 21 10.5 Koszty działalności operacyjnej... 22 10.6 Przychody i koszty finansowe... 22 10.7 Podatek dochodowy... 22 10.8 Opłata z tytułu leasingu finansowego... 23 10.9 Zobowiązania warunkowe... 23 10.10 Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym... 24 10.11 Ujawnienia związane z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 11 zmieniające ujęcie udziałów w spółkach... 24 10.11.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A.... 24 10.11.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A.... 26 10.11.3 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A.... 27 11. WYBRANE DANE FINANSOWE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO K2 INTERNET S.A.... 28 12. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 29 12.1 Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 29 12.2 Oświadczenie o zgodności z MSSF... 29 12.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego... 29 12.4 Kontynuacja działalności... 29 12.5 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 29 13. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ K2 INTERNET S.A.... 30 14. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW K2 INTERNET S.A.... 31 15. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH K2 INTERNET S.A.... 32 16. ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM K2 INTERNET S.A.... 33 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 1
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2013 roku 1. Wybrane dane finansowe ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2013- PLN 01.01.2012- * 01.01.2013- EUR 01.01.2012- I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów 39 781 41 358 9 420 9 859 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) - 2 068-1 792-490 - 427 III. EBITDA 656 57 155 14 IV. Zysk (strata) brutto - 2 376 605-563 144 V. Zysk (strata) netto - 1 644 899-389 214 Przepływy pieniężne netto z działalności VI. operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności VII. inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności VIII. finansowej - 547-187 - 130-45 - 1 452-3 583-344 - 854 1 281 4 366 303 1 041 IX. Przepływy pieniężne netto razem - 718 596-170 142 X. Średnioważona liczba akcji 2 485 032 2 103 064 2 485 032 2 103 064 XI. Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej - 1 644 899-389 214 XII. Zysk/strata na akcję (PLN/EUR) - 0,66 0,43-0,16 0,10 * Dane przekształcone zgodnie z zapisami w pkt. 10.11. WYBRANE DANE FINANSOWE PLN EUR 31.12.2012* 31.12.2012 XIII. Aktywa razem 46934 49461 11132 12098 XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23569 24452 5590 5981 XV. Zobowiązania długoterminowe 4457 4196 1057 1026 XVI. Zobowiązania krótkoterminowe 19112 20256 4533 4955 XVII. Kapitał własny 23365 25009 5542 6117 XVIII. Kapitał podstawowy 2484 2485 589 608 * Dane przekształcone zgodnie z zapisami w pkt. 10.11. Do przeliczenia pozycji bilansowych na EUR przyjęto średni kursu NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane tj.: na dzień 31.12.2012 r. 1 EUR = 4,0882 PLN; na dzień r. 1 EUR = 4,2163 PLN. Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego tj.: za okres 01.01.2012 - r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1948 PLN; za okres 01.01.2013 - r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,2231 PLN. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 2
2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. AKTYWA 31.12.2012 (przekształcone) (przekształcone) AKTYWA TRWAŁE 23 280 22 472 17 433 Wartości niematerialne 6 860 6 697 6 313 Wartość firmy jednostki zależne 1 088 1 088 1 081 Rzeczowe aktywa trwałe 6 767 7 788 4 183 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3 788 3 817 3 695 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 777 3 082 2 161 AKTYWA OBROTOWE 23 654 26 989 20 470 Towary 26 28 7 Należności z tytułu dostaw i usług 18 932 17 983 14 928 Należności z tytułu podatku dochodowego - - - Pozostałe należności publiczno-prawne 986 3 792 652 Pozostałe należności 451 863 649 Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek 1 765 1 819 1 729 Pozostałe aktywa 687 979 509 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 807 1 525 1 996 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - Aktywa razem 46 934 49 461 37 903 PASYWA 31.12.2012 (przekształcone) (przekształcone) KAPITAŁ WŁASNY 23 365 25 009 25 737 Kapitał podstawowy 2 485 2 485 2 485 Kapitał zapasowy 23 214 23 214 23 215 Kapitał rezerwowy 349 349 349 Wynik lat ubiegłych - 1 039-1 211-1 211 Wynik okresu bieżącego - 1 644 172 21 Wynik roku obrotowego - - 878 Kapitał niekontrolujące - - - ZOBOWIĄZANIA 23 569 24 452 12 166 Zobowiązania długoterminowe 4 457 4 196 1 765 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 056 2 091 1 519 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 401 2 105 246 Zobowiązania krótkoterminowe 19 112 20 256 10 401 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 597 7 481 5 889 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - - Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne 1 689 4 388 1 063 Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów 5 806 3 125 - Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 189 1 413 518 Pozostałe zobowiązania 98 567 85 Rezerwy na zobowiązania 761 802 1 580 Pozostałe pasywa 972 2 480 1 266 Pasywa razem 46 934 49 461 37 903 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 3
3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. 01.01.2013-01.07.2013-01.01.2012- (przekształcone) 01.07.2012- (przekształcone) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów 39 781 15 394 41 358 12 103 Koszty sprzedanych produktów i towarów - 34 809-13 325-35 319-10 603 Zysk brutto ze sprzedaży 4 972 2 069 6 039 1 499 Koszty sprzedaży - - - - Koszty ogólnego zarządu -7 074-2 045-8 179-1 881 Zysk ze sprzedaży - 2 102 24-2 140-382 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 34 8 348-75 Zysk na działalności operacyjnej - 2 068 32-1 792-457 Przychody / koszty finansowe netto -280-120 - 132-101 Wycena udziałów metodą praw własności - 28-98 2 529-357 Zysk przed opodatkowaniem - 2 376-186 605-915 Podatek dochodowy 732 207 294 651 Zysk/Strata netto - 1 644 21 899-264 Zysk/strata przypadająca akcjonariuszom niekontrolującym Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej - - - - - 1 644 21 899-264 Zysk na jedną akcję (zł) - 0,66 0,01 0,36-0,21 Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) - 0,66 0,01 0,36-0,21 Zysk/Strata za okres - 1 644 21 899-264 Inne całkowite dochody - - - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - - - Zabezpieczenie przepływów pieniężnych - - - - Zyski/ Straty aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń emerytalnych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - - - - - - - Inne całkowite dochody netto - - - - Całkowity dochód za okres - 1 644 21 899-264 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 4
4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2013-01.07.2013-01.01.2012- (przekształcone) 01.07.2012- (przekształcone) Zysk/Strata przed opodatkowaniem - 2 376-186 605-915 Korekty o pozycje: Amortyzacja 2 724 924 1 849 688 Odsetki i różnice kursowe 102 13 173 79 Wynik na działalności inwestycyjnej 39 36-68 Zmiana stanu zapasów 2-21 1 1 Zmiana stanu należności 2 269-3 418 4 268 1 422 Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów - 1 549 176-307 - 58 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych - 2 051 2 269-3 534-2 184 Inne 293 106-2 689 288 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 547-101 366-611 Podatek dochodowy zapłacony - - - 553 - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - 547-101 - 187-611 Wpływy 831 99 1 674 1 040 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych 703 99 71-88 Zwrot pożyczek 120 7 1 587 1 126 Otrzymane odsetki 8-7 16 2 Wydatki - 2 283-369 - 5 257-2 339 Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych - 2 283-369 - 3 828-1 616 Udzielone pożyczki - - - 830-830 Wydatki na jednostki zależne i stowarzyszone - - - 599 107 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej - 1 452-270 - 3 583-1 299 Wpływy 2 681 526 5 738 4 428 Wpływy z tytułu emisji - - 5 738 5 738 Zaciągnięcie pożyczek 2 681 526 - - 1 310 Wydatki - 1 400-367 - 1 372-1 051 Wydatki z tytułu emisji akcji - - - 277-277 Spłata pożyczek - - - 419-419 Wypłata dywidendy - - - - Zapłata rat leasingu finansowego - 1 224-367 - 487-165 Płatności z tytułu odsetek - 176 - - 189-189 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 281 159 4 366 3 378 Przepływy razem - 718-212 596 1 468 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych - 718-212 596 1 468 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - Środki pieniężne na początek okresu 1 525 1 019 1 402 530 Środki pieniężne na koniec okresu 807 807 1 998 1 998 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 5
5. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z podziału wyniku Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu bieżącego Udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2012 r. 2 026 7 068 8 484 349-3 619 4 813 854 19 975 Przeniesienie zysku z 2011 - - 2 516-2 297-4 813 - - Emisja akcji serii I 459 5 002 - - - - - 5 461 Zysk/strata netto okresu - - - - - 899-899 Strata netto przypadająca na udziały niekontrolujące - - - - 111 - - 111 - Wykup udziałów niekontrolujących - - 145 - - - - 743-598 Stan na 30 września 2012 r. 2 485 12 070 11 145 349-1 211 899-25 737 Stan na 1 stycznia 2013 r. 2 485 12 070 11 144 349-1 211 172-25 009 Przeniesienie zysku z 2012 roku - - - - 172-172 - - Zysk/strata netto okresu - - - - - - 1644 - - 1644 Stan na 30 września 2013 r. 2 485 12 070 11 144 349-1 039-1 644-23 365 K2 Internet S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, tel. +48 224487000, fax +48 224487101, www.k2.pl biuro@k2.pl 6 6 NIP: 9511983801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości)
6. Pozostałe informacje do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. 6.1 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa K2 Internet S.A. (Grupa K2 Internet lub Grupa) z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, jest grupą spółek zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www oraz reklamą internetową. Prezentowane sprawozdanie finansowe zawiera dane: z całkowitych dochodów za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2013 roku i 3 miesiące 30 września 2013 roku (3 kwartał 2013 roku) oraz dane porównawcze za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2012 roku i 3 miesiące 30 września 2012 roku (3 kwartał 2012 roku - przekształcone), z sytuacji finansowej, dane na 30 września 2013 roku, dane porównawcze na 31 grudnia 2012 roku (przekształcone), z przepływów pieniężnych dane za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2013 roku i 3 miesiące 30 września 2013 roku (3 kwartał 2013 roku) oraz dane porównawcze za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2012 roku i 3 miesiące 30 września 2012 roku (3 kwartał 2012 roku). W niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2012 roku. Zastosowanie MSSF 11 spowodowało zmianę sposobu ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym współkontrolowanych jednostek Audioteka S.A., AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. (dawniej MDPL Sp. z o.o.). Spółki te w roku 2012 konsolidowane były metodą proporcjonalną. W sprawozdaniu za rok 2013 podmioty te zostały uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przy uwzględnieniu metody praw własności. Zgodnie z wymogami MSSF 11 wcześniejsze okresy porównawcze zostały przekształcone i zaprezentowane w taki sposób jakby w latach wcześniejszych podmioty te były konsolidowane metodą praw własności. Zgromadzenie Wspólników MDPL Sp. z o.o. podjęło uchwałę zmieniającą nazwę MDPL Sp. z o.o. na AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: - jednostkę dominującą K2 Internet S.A., - podmioty zależne: K2 Media S.A. (dawniej ACR S.A.), w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, K2 Web Systems Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Good Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2 Search Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Agencja K2.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dawniej K2 Agencja Good Sp. z o.o. S.K.A.), w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, K2 TM Sp. z o.o., w którym jednostka zależna Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. posiada 99,95% udziałów i jednostka dominująca posiada 0,05% udziałów, Oktawave Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 7
K2.pl Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, - podmioty współkontrolowane: Audioteka S.A., w którym jednostka zależna K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40% akcji, AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. (dawniej MDPL Sp. z o.o.), w którym jednostka stowarzyszona Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów, - podmioty stowarzyszone: AUDIOTEKA.CZ S.R.O., w którym jednostka stowarzyszona AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. posiada 50% udziałów, AUDIOTEKA FRANCE, w którym jednostka współkontrolowana AUDIOTEKA S.A. posiada 100% udziałów, Fastbanking Sp. z o.o., w którym jednostka zależna K2 Media S.A. posiada 24,9% udziałów. Jednostki zależne: K2 Web Systems Sp. z o. o., K2 Media S.A., Good Sp. z o.o., K2 Search Sp. z o.o., Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A., K2 TM Sp. z o.o., Oktawave Sp. z o.o., K2.pl Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną; spółki Audioteka S.A., AUDIOTEKA.CZ S.R.O., AUDIOTEKA FRANCE i AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. oraz Fastbanking Sp. z o.o. metodą praw własności. 6.2 Nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE mające powszechne zastosowanie od 1 stycznia 2014, stosowane przez Grupę Kapitałową od 1 stycznia 2013. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne MSSF 10 i MSSF 11 mający powszechne zastosowanie od stycznia 2014 roku, zostały zastosowane od stycznia 2013 roku, przy uwzględnieniu jednoczesnego zastosowania MSSF 12 (z ograniczeniami dopuszczonymi przez Radę), MSR 27 (zmieniony) oraz MSR 28 (zmieniony), zgodnie z informacją umieszczoną poniżej. Zastosowanie MSSF 11 spowodowało zmianę sposobu ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym współkontrolowanych jednostek Audioteka S.A., AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. Spółki te w roku 2012 konsolidowane były metodą proporcjonalną. W sprawozdaniu za rok 2013 podmioty te zostały uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przy uwzględnieniu metody praw własności. Zgodnie z wymogami MSSF 11 wcześniejsze okresy porównawcze zostały przekształcone i zaprezentowane w taki sposób jakby w latach wcześniejszych podmioty te były konsolidowane metodą praw własności. MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziału w innych jednostkach MSSF 12 wymaga wykazania dodatkowych wymogów związanych w ujawnieniem informacji dotyczących znaczących osądów, przy określaniu charakteru posiadanych udziałów w innych jednostkach, wspólnych ustaleniach umownych, jednostkach stowarzyszonych i jednostkach strukturyzowanych niepodlegających konsolidacji. Wstępna analiza wykazała, że MSSF 12 nie ma znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe. Ewentualne ujawnienia zostaną ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 8
Zmiany MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 - Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Wspólne ustalenia umowne, Ujawnienia informacji na temat udziałów w innych jednostkach, mające zastosowanie od 1 stycznia 2014 roku lub fakultatywnie w okresach wcześniejszych wprowadzają następujące zmiany: - ograniczają wymóg przekształcenia danych porównawczych do okresu bezpośrednio poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania. Wymóg ten ma zastosowanie do wszystkich omawianych standardów. Jednostki przedstawiające dane porównawcze za więcej niż jeden okres mogą prezentować dane nieprzekształcone. - wymagają ujawnień wpływu zmian na politykę rachunkowości, dla okresu poprzedzającego dzień pierwszego zastosowania. Ujawnianie wpływu zmian na bieżący okres nie jest wymagane. - usuwają wymóg przedstawienia danych porównawczych w odniesieniu do ujawnień dotyczących jednostek niekonsolidowanych dla któregokolwiek okresu poprzedzającego roczny okres, w którym MSSF 12 został zastosowany po raz pierwszy. Wstępna analiza wykazała, że MSSF, o których mowa powyżej, nie mają znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe. Ewentualne ujawnienia zostaną ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. MSR 27 (2011) zmieniony Jednostkowe sprawozdania finansowe MSR 27 (2011) pozostawia istniejące wymagania MSR 27 (2008) wcześniejszy w zakresie rachunkowości i ujawnień w jednostkowych sprawozdaniach finansowych wprowadzając doprecyzowania mniejszej wagi. Do MSR 27 (2011) zostały włączone MSR 28 (2008) i MSR 31 w zakresie jednostkowych sprawozdań finansowych. Ze standardu zostały wyłączone zagadnienia kontroli i wymagań dotyczących sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zagadnienia te zostały włączone do MSSF 10. Wstępna analiza wykazała, że MSR 27 (2011) zmieniony nie skutkuje zmianą polityki rachunkowości grupy i nie ma znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe. Ewentualne ujawnienia zostaną ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. MSR 28 (2011) zmieniony Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, MSR 28 (2011) dokonano następujących zmian. - jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia przeznaczone do sprzedaży. MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana jest stosowany do inwestycji w jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie, które spełnia kryteria przeznaczonego do sprzedaży. Do zatrzymanej części inwestycji, której nie zaklasyfikowano jako przeznaczona do sprzedaży, stosuje się metodę prawa własności pod warunkiem, że zatrzymana inwestycja nadal stanowi inwestycję w jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie. - zmiany w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Według wcześniej obowiązujących wersji MSR 28 (2008) i MSR 31 ustalanie znaczącego wpływu lub współkontroli powodowało we wszystkich przypadkach konieczność ponownej wyceny zatrzymanych udziałów, nawet w przypadku, gdy znaczący wpływ zamieniał się we współkontrolę. MSR 28 nie wymaga, aby wcześniejszy wpływ był ponownie wyceniany. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 9
6.3 Zmiana zakresu konsolidacji i jej wpływ na sprawozdanie finansowe Ze względu na poziom istotności nowo powstała spółka (styczeń 2013 roku) Audioteka France S.A.R.L nie podlegała konsolidacji na koniec pierwszego kwartału. Na 30 września 2013 roku spółka została ujęta w konsolidacji metodą praw własności z uwzględnieniem zmiany stanu kapitału własnego za cały okres od momentu powstania. 6.4 Dane podmiotu dominującego Dane jednostki dominującej K2 Internet S.A. Nazwa: K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa Przedmiot działalności: tworzenie rozwiązań dla handlu elektronicznego, tworzenie serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych, działalność portali internetowych, działalność agencji reklamowych, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. Podstawy prawne działalności: K2 Internet Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu do 31 października 2013 r. Tomasz Tomczyk Wiceprezes Zarządu Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Robert Rządca Przewodniczący Rady Nadzorczej Jens Spyrka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Andrzej Kosiński Członek Rady Nadzorczej Tomasz Józefacki Członek Rady Nadzorczej Piotr Zbaraski Członek Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Internet S.A. : Według stanu na dzień bilansowy K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 10
K2 Internet S.A. na dzień r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania była podmiotem dominującym dla 8 spółek z uwagi na fakt posiadania bezpośrednio lub pośrednio: 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Web Systems Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Search Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Good Sp. z o.o.; 100% w spółce K2 TM Sp. z o.o.;100% w spółce K2 Media S.A; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Oktawave Sp. z o.o., 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2.pl Sp. z o.o. Na dzień r. K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni ani bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Jednostka dominująca Opis Siedziba spółki 1 K2 Internet S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka K2 Internet S.A. nie jest kontrolowana przez żaden inny podmiot. Warszawa Jednostki zależne Opis Siedziba spółki 2 K2 Media S.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 3 K2 Web Systems Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 4 K2 Search Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 5 Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 6 Good Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 7 K2 TM Sp. z o.o. Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. posiada 99,95% udziałów i praw głosu, K2 Internet S.A. posiada 0,05% udziałów i praw głosu Warszawa 8 Oktawave Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 9 K2.pl Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 10 Jednostki współkontrolowane Opis Siedziba spółki AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. (dawniej MDPL Sp. z o.o.) - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 2,7% udziałów i praw głosu, Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów i praw głosu, łącznie bezpośrednio i pośrednio K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40,54% udziałów i praw głosu Warszawa 11 Audioteka S.A. - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40 % akcji i praw głosu Warszawa Jednostki stowarzyszone Opis Siedziba spółki 12 Fastbanking Sp. z o.o. K2 Media S.A. posiada 24,9% udziałów i praw głosu Warszawa 13 AUDIOTEKA.CZ S.R.O. - jednostka stowarzyszona AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. posiada 50% udziałów i praw głosu Ostrawa, Republika Czeska 14 AUDIOTEKA FRANCE - jednostka stowarzyszona AUDIOTEKA S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Paryż, Republika Francuska NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 11
6.5 Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji na dzień 30 września 2013 roku NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 12
7. Stosowane zasady rachunkowości. Podstawa sporządzenia. 7.1 Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF"). Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r. W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. 7.2 Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości. 7.3 Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. 7.4 Kontynuacja działalności Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę. 7.5 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd w dniu 14 listopada 2013 roku. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 13
7.6 Polityka rachunkowości Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej K2 Internet za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Z wyjątkiem MSSF 11, zastosowanie obowiązujących w roku 2013 standardów nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. Przyjęcie MSSF 11 zmieniło sposób ujęcia udziałów w spółkach AUDIOTEKA POLAND Sp. z o.o. (dawniej MDPL Sp. z o.o.) i Audioteka S.A., które na dzień 31 grudnia 2012 roku ujmowane były metodą proporcjonalną. Spółki te stanowią wspólne przedsięwzięcie i były konsolidowane metodą proporcjonalną, a od 1 kwartału 2013 metodą praw własności. Grupa Kapitałowa pomniejszyła aktywa, zobowiązania, przychody i koszty o udział w pozycjach tych spółek co nieznacznie wpłynęło na dane porównawcze prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie dane prezentowane pod datą 31 grudnia 2012 roku są danymi przekształconymi nie zawierającymi danych tych podmiotów. 8. Segmenty operacyjne Grupa realizuje swoją sprzedaż na terenie kraju oraz zagranicą, jednak dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Grupa świadczy przede wszystkim usługi w obszarze e-marketingu w zakres których wchodzą: - kreacja i strategia komunikacji, - konsulting e-marketingowy i usability, - tworzenie, rozwój i utrzymanie serwisów internetowych, - tworzenie aplikacji multimedialnych i produkcji video, - e-commerce, - hosting zarządzalny, - womm Word of Mouth Marketing. W segmencie media on-line oferowane są następujące usługi: - planowanie i kreacja mediów on-line, - marketing afiliacyjny, - reklama w wyszukiwarkach internetowych ( SEM ), - e-mail marketing. Grupa realizuje również inne usługi szeroko rozumianego zakresu wsparcia dużych organizacji w obszarze marketingu, sprzedaży i obsługi klienta, jednak są to zazwyczaj usługi dodatkowe jak np.: marketing bezpośredni, PR on-line czy zarządzanie programami lojalnościowymi oraz prowadzenie promocji i konkursów zgodnie z zapotrzebowaniem klientów. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 14
Segmenty geograficzne Zdaniem kierownictwa Grupy K2 brak jest przesłanek wydzielania w Grupie segmentów geograficznych. Środowiska ekonomiczne, w których działają spółki z Grupy K2, charakteryzują się podobnym ryzykiem i poziomem zwrotu. Wprawdzie sprzedaż prowadzona jest także dla klientów zagranicznych, jednak zdaniem kierownictwa, ryzyko i poziom zwrotu ze sprzedaży krajowej i zagranicznej są zbliżone. W żadnym z prezentowanych okresów przychody i zyski ze sprzedaży zagranicznej nie przekroczyły 10% przychodów lub zysków Grupy K2, a aktywa dotyczące tych segmentów nie są możliwe do wydzielenia. Segmenty branżowe Zdaniem kierownictwa Grupy K2 brak jest przesłanek wydzielania w Grupie segmentów branżowych. Środowiska ekonomiczne, w których działają spółki z Grupy K2, charakteryzują się podobnym ryzykiem i poziomem zwrotu. Segment e-marketingowy za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2013 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 28 598 11 183-39 781 Przychody od klientów wewnętrznych 8 541 4 659-13 200 - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - 27 093-14 164 6 448-34 809 Wynik brutto ze sprzedaży 10 046 1 678-6 752 4 972 Koszty ogólne zarządu - 10 558-3 186 6 670-7 074 Wynik ze sprzedaży segmentu - 512-1 508-82 - 2 102 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto - 139 1 278-1 105 34 Zysk/Strata na działalności operacyjnej - 651-230 - 1 187-2 068 Przychody / koszty finansowe netto - 142-138 - - 280 Wycena udziałów metodą praw własności - - - 28-28 Zysk/Strata przed opodatkowaniem - 793-368 - 1 215-2 376 Podatek dochodowy 462 46 224 732 Zysk/Strata netto - 331-322 - 991-1 644 Segment e-marketingowy za 3 miesiące 30 września 2013 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 10 421 4 973-15 394 Przychody od klientów wewnętrznych 2 979 2 143-5 122 - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - 9 324-6 292 2 291-13 325 Wynik brutto ze sprzedaży 4 076 824-2 831 2 069 Koszty ogólne zarządu - 3 721-1 139 2 815-2 045 Wynik ze sprzedaży segmentu 355-315 - 16 24 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 51-43 - 8 Zysk/Strata na działalności operacyjnej 406-358 - 16 32 Przychody / koszty finansowe netto - 56-64 - - 120 Wycena udziałów metodą praw własności - - - 98-98 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 350-422 - 114-186 Podatek dochodowy 146 60 1 207 Zysk/Strata netto 496-362 - 113 21 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 15
Segment e-marketingowy za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2012 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 28 856 12 502-41 358 Przychody od klientów wewnętrznych 2 600 2 750-5 350 - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - 23 339-14 970 2 990-35 319 Wynik brutto ze sprzedaży 8 117 282-2 360 6 039 Koszty ogólne zarządu - 7 902-2 637 2 360-8 179 Wynik ze sprzedaży segmentu 215-2 355 - - 2 140 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto - 176 524-348 Zysk/Strata na działalności operacyjnej 39-1 831 - - 1 792 Przychody / koszty finansowe netto - 146 14 - - 132 Wycena udziałów metodą praw własności 2 508 21-2 529 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 2 401-1 796-605 Podatek dochodowy - 45 339-294 Zysk/Strata netto 2 356-1 457-899 Segment e-marketingowy za 3 miesiące 30 września 2012 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Przychody od klientów zewnętrznych 8 873 3 230-12 103 Przychody od klientów wewnętrznych 1 300 840-2 140 - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - 7 817-3 663 877-10 603 Wynik brutto ze sprzedaży 2 356 407-1 264 1 499 Koszty ogólne zarządu - 2 397-747 1 263-1 881 Wynik ze sprzedaży segmentu - 42-340 - - 382 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto - 76 1 - - 75 Zysk/Strata na działalności operacyjnej - 118-339 - - 457 Przychody / koszty finansowe netto - 90-11 - - 101 Wycena udziałów metodą praw własności - 357 - - - 357 Zysk/Strata przed opodatkowaniem - 564-351 - - 915 Podatek dochodowy 605 46-651 Zysk/Strata netto 41-305 - - 264 Segment e-marketingowy za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2013 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Aktywa przypisane do segmentu 97 535 28 194-78 795 46 934 Nakłady inwestycyjne 2 098 1 858-3 956 Amortyzacja 2 107 618-2 725 EBITDA 1 456 387-1 186 657 Segment e-marketingowy za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 roku Segment mediowy Wyłączenia Razem Aktywa przypisane do segmentu 44 689 6 576-51 265 Nakłady inwestycyjne 4 595 677-5 272 Amortyzacja 2 092 545-2 637 EBITDA 3 813-780 - 3 033 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 16
9. Pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. 9.1 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń W trzecim kwartale bieżącego roku Agencja K2.pl kontynuowała współpracę ze wszystkimi ważnymi Klientami, w tym z Grupą Coca-Cola oraz Play, w przypadku których nastąpi zmiana zakresu współpracy nie mająca jednak wpływu na plany sprzedażowe 2013 roku całej Grupy K2. Good Sp. z o.o. rozpocznie wykonywanie usług z zakresu reklamy ATL dla Play, natomiast Agencja K2.pl zakończy współpracę w zakresie usług digital dla tej marki. W przypadku Grupy Coca-Cola nastąpi przedłużenie umowy współpracy. W 2014 roku Agencja K2.pl będzie działać m.in dla marki Sprite, na rzecz projektu Coca-Cola Cup 2014, w ramach projektów e-commerce dla całego portfolio marek koncernu, jak również w zakresie projektów międzynarodowych. Ponadto Grupa K2 wygrała przetarg na obsługę digitalową dwóch marek piwnych z portfolio Grupy Żywiec Desperados i Heineken. Marka Heineken będzie obsługiwana przez Agencję K2.pl, a działania dla Desperados poprowadzą wspólnie Agencja K2.pl i Good. Obsługa obu marek obejmie całość działań digital i social. Do grona Klientów dołączy również wiodąca w Polsce marka motoryzacyjna, dla której Agencja K2.pl rozpocznie 3 letnią pełną obsługę reklamy i komunikacji w kanale digital dla segmentu samochodów osobowych i użytkowych. W trzecim kwartale br. portfel klientów K2 Media powiększony został m.in. o Ministerstwo Środowiska, Fundację Rozwoju Wolontariatu, Atlas Sp. z o.o., Polpharma S.A. (Metafen) i Grupę Pracuj S.A. (pracuj.pl). Do grona klientów dołączyły również Carrefour Polska, WITTCHEN S.A., Storck Sp. z o.o. (MERCI), ibillboard Poland Sp. z o.o. oraz Amway Polska, dla którego K2 Media prowadzi działania na Facebooku. W trzecim kwartale 2013 roku ważnym wydarzeniem dla K2 Web Systems technologicznej spółki Grupy K2 było przeniesienie biura w Łodzi do nowej lokalizacji w centrum miasta. Dzięki tej lokalizacji firma kontynuuje plan wzrostu zatrudnienia, który obecnie w największym stopniu skoncentrowany jest na Łodzi. Spółka poszukuje zarówno doświadczonych programistów, analityków i kierowników projektów, jak również inwestuje w najzdolniejszych absolwentów, zwiększając swoje zaangażowanie w kontakty z Politechniką i Uniwersytetem Łódzkim. Rozwój zespołu podyktowany jest wzrostem sprzedaży usług, szczególnie w obszarze budowy rozwiązań wspierających zarządzanie procesami biznesowymi (BPM), a także dobrymi perspektywami pozyskania nowych klientów w 2014 r. Firma włączyła również do swojej oferty szkolenia profesjonalne z obszaru tworzenia rozwiązań i administracji platformą procesową K2. Oktawave dostarczająca usługi elastycznej chmury na żądanie (IaaS), w trzecim kwartale roku 2013 w dalszym ciągu rozwijała sprzedaż swoich usług, rozbudowała dział sprzedaży bezpośredniej oraz kontynuowała proces wdrażania mechanizmów związanych z automatyzacją procesów zarządzania relacjami z klientami. W zakresie rozwoju technologicznego zostało również ustabilizowane środowisko sieciowe, zapewniając jeszcze większą dostępność oraz redundancję. Do końca roku Oktawave planuje uruchomić cztery programy współpracy biznesowej z partnerami (Afiliant, Volume, Startup i Reseller) mające na celu intensyfikację sprzedaży usług poprzez partnerów, a także program wsparcia technicznego i migracyjnego. W zakresie działań komunikacyjnych firma kontynuowała taktykę pozyskiwania klientów biznesowych poprzez kanały B2B, a także strategię edukacji rynku oraz widoczności wizerunkowej. Oktawave osiągnęła duży sukces w międzynarodowym konkursie Global Webit StartUp Challenge!, w którym zajęła 2 miejsce. W konkursie wystartowało ponad osiemset firm z całego świata, z których do finału zakwalifikowano 21 firm. Audioteka S.A., lider rynku audiobooków w Polsce, Czechach, Francji i Hiszpanii, w ramach ekspansji zagranicznej, poszerzyła swoją działalność na rynek niemiecki oraz skandynawski. Ważnym wydarzeniem dla Audioteka S.A. było nawiązanie we wrześniu b.r. współpracy z firmą Ford w ramach wspólnej promocji i dystrybucji audiobooków w 11 NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 17
krajach. Audioteka zintegrowała aplikacje mobilne (na systemy Android i ios) z platformą Ford SYNC AppLink, dzięki czemu można nimi sterować bezpośrednio z deski rozdzielczej samochodu lub komendami głosowymi. To pierwsza taka samochodowa aplikacja audiobookowa w Europie. 9.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się pewną sezonowością i zwykle większa część przychodów i zysków, niż przypadająca proporcjonalnie, jest realizowana w IV kwartale. 9.3 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Dnia 09.10.2012 r. opublikowany został plan połączenia spółek ACR S.A. (aktualnie K2 Media S.A.) i platforma3 Sp. z o.o. poprzez inkorporację platforma3 Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2.01.2013 r. Dnia 20.02.2013 r. odbyło się Zgromadzenie Wspólników spółki komandytowo-akcyjnej pod nazwą K2 Agencja Good Sp. z o.o., podczas którego podjęto uchwały w przedmiocie zmiany komplementariusza ze spółki Good Sp. z o.o. na spółkę K2.pl Sp. z o.o. W związki z powyższym nastąpiła zmiana nazwy spółki która obecnie brzmi Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. Informację o wpisie nowej nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia 02.04.2013 r. W dniu 10.01.2013r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki K2 TM sp. z o.o. w trakcie którego podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenie prawa pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika w stosunku do nowoutworzonych udziałów oraz przeznaczenia ich do objęcia przez nowego wspólnika Spółkę K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 5.000,00 zł na kwotę 10.005.000,00 zł. (dziesięć milionów pięć tysięcy), poprzez utworzenie 200.000 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. W wyniku podwyższenia kapitału Agencja K2.pl Sp. z o.o. S.K.A. posiada 99,95% udziałów i praw głosu a K2 Internet S.A. posiada 0,05% udziałów i praw głosu w Spółce K2 TM Sp. z o.o. 9.4 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 18
9.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności Wg najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień 30 września 2013 r. znaczącymi akcjonariuszami jednostki dominującej K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA bmp Media Investors AG 353 812 14,24% 14,24% Janusz Żebrowski 266 809 10,74% 10,74% Fundusze zarządzane przez BZ WBK AIB Asset Management (łącznie) 242 895 9,77% 9,77% Michał Lach 163 068 6,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 125 121 5,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy 125 000 5,03% 5,03% Wg najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, znaczącymi akcjonariuszami jednostki dominującej K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA bmp Media Investors AG 353812 14,24% 14,24% Janusz Żebrowski 266809 10,74% 10,74% Michał Lach 163068 6,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 125121 5,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy 125000 5,03% 5,03% Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Liczba akcji na dzień przekazania raportu półrocznego 30.08.2013 r. Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu posiadania +/- Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA bmp Media Investors AG 349 583 14,07% + 4 229 353 812 14,24% Fundusze zarządzane przez BZWBK Asset Management (łącznie) 242 895 9,77% -160 786 82 109 3,30% NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 19
9.6 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania Według informacji posiadanych przez Spółkę w dniu przekazania niniejszego skonsolidowanego raportu następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie K2 Internet S.A. posiadały znaczące pakiety akcji spółki: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Zarząd Tomasz Tomczyk 95000 3,82% 3,82% Rada Nadzorcza Andrzej Kosiński 125000 5,03% 5,03% 9.7 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej W prezentowanym okresie nie odnotowano postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub spółki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 9.8 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie 3 miesięcy zakończonych 30 września 2013 roku i 30 września 2012 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 9.9 Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian uzyskała w okresie 9 miesięcy 2013 r. skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów i usług w wysokości 39.781 tys. PLN i tym samym zanotowała spadek sprzedaży o 4% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wynik EBITDA zamknął się kwotą 656 tys. PLN, co stanowi wzrost o 1051% PLN z kwoty 57 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2012. Wartość EBIT i wyniku netto Grupy wyniosły odpowiednio: -2.068 tys. PLN i -1.644 tys. PLN. W pierwszych 9 miesiącach 2012 wynosiły one odpowiednio: -1.792 tys. PLN i 899 tys. PLN. Na wyniki finansowe trzeciego kwartału wpływ miały pozytywne zmiany w wewnętrznej organizacji Grupy K2 przeprowadzone w ostatnim okresie oraz zwiększone zainteresowanie klientów usługami Grupy owocujące wyraźnie lepszymi wynikami sprzedaży w porównaniu do dwóch pierwszych kwartałów jak również w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r. Również spółka Oktawave zwiększa sprzedaż swoich usług zgodnie z założonym planem. W dniu 31 października nastąpiła zmiana w Zarządzie Spółki K2 Internet S.A. Janusz Żebrowski zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu. Aktualny Zarząd w składzie: Łukasz Lewandowski, Rafał Ciszewski i Tomasz Tomczyk, przejął obowiązki Janusza Żebrowskiego i powierzył Tomaszowi Tomczykowi, rolę p.o. Prezesa Zarządu. 9.10 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej 1 kwartału Zgodnie z przyjętą strategią na lata 2012-2014 Grupa K2 mocniej inwestuje w nowe przedsięwzięcia, o większej skalowalności, szybszym tempie rozwoju i potencjalnie wyższych marżach. W trzecim kwartale 2013 wyniki naszego nowego przedsięwzięcia usług przetwarzania danych w chmurze oferowanych pod marką Oktawave wciąż obciążały NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 Kapitał zakładowy: 2.485.032,00 PLN (opłacony w całości) 20