Aneks nr 2 z dnia 11 sierpnia 2015 roku do prospektu podstawowego

Aneks nr 2 z dnia 11 sierpnia 2015 roku do prospektu podstawowego 250.000.000 PLN Program Emisji Obligacji Ghelamco Invest sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wołoskiej 22, 02-675 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000185773) zabezpieczonych poręczeniem Granbero Holdings Limited (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Limassol, przy Arch. Makariou III, 229, Meliza Court, 3105 Limassol, Cypr, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze handlowym pod numerem 183542) Niniejszy aneks nr 2 ("Aneks") z dnia 11 sierpnia 2015 roku ("Dzień Aneksu") wprowadza zmiany do prospektu podstawowego ("Prospekt") sporządzonego w związku z: (i) ofertami publicznymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 2.500.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 PLN każda ("Obligacje") spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), zabezpieczonych poręczeniem udzielonym przez Granbero Holdings Limited ("Gwarant"), emitowanych w ramach programu emisji na podstawie uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji Obligacji emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN, oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 2.500.000 Obligacji do obrotu na rynku regulowanym Catalyst prowadzonym przez GPW lub BondSpot. Celem Aneksu jest wprowadzenie do Prospektu modyfikacji wynikających z wejścia w życie z dniem 1 lipca 2015 roku ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238) ("Nowa Ustawa"), czego konsekwencją jest konieczność zastosowania Nowej Ustawy do Obligacji emitowanych począwszy od dnia 1 lipca 2015 roku. Aneks wprowadza następujące zmiany:

Na stronie tytułowej Prospektu: 1. Po zdaniu: "Obligacje w ramach II Publicznego Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu" dodaje się zdanie o następującym brzmieniu: "Do obligacji emitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, stosować się będzie ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 730.), zaś do obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, stosować się będzie ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238).". W części I Prospektu (Podsumowanie) dokonuje się następujących zmian: 2. W punkcie C.9, podpunkt Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych po wyrażeniu "Nie został powołany bankreprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu" usuwa się następujące wyrażenie "art. 30" oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie: "odpowiednio art. 30 (dla obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art. 78 (dla obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) właściwej". 3. W punkcie C.10 podpunkt Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych po wyrażeniu "Nie został powołany bankreprezentant posiadaczy Obligacji w rozumieniu" usuwa się wyrażenie "art. 30" oraz dodaje się następujące wyrażenie: "odpowiednio art. 30 (dla obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub 78 (dla obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) właściwej". W części II Prospektu (Czynniki ryzyka) punkt 3.7 (Ryzyko Zgromadzenia Obligatariuszy) dokonuje się następujących zmian: 4. W pierwszym zdaniu pierwszego akapitu po wyrażeniu "Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji," dodaje się wyrażenie: "dotyczącymi obligacji wyemitowanych na podstawie Dawnej Ustawy o Obligacjach, stanowiącymi załącznik 2 do Prospektu,". 5. Po akapicie pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu:

"Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, dotyczącymi obligacji wyemitowanych na podstawie Nowej Ustawy o Obligacjach, stanowiącymi załącznik 2A do Prospektu uprawnienia Obligatariuszy zależą od uchwał Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy wymaga podjęcia określonych czynności przez Obligatariuszy i Emitenta. Decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy podejmowane są odpowiednią większością głosów posiadaczy Obligacji danej serii, w związku z czym Obligatariusze posiadający mniejszościowy pakiet Obligacji głosujący przeciw lub nieuczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy muszą się liczyć z faktem, iż Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie decyzję niezgodnie z ich wolą. Zmiana postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji Obligacji (tj. wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania, terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń, zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji oraz zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub obniżenie wartości nominalnej Obligacji wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Inne uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Ponadto zgodnie z Nową Ustawą o Obligacjach Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Zgromadzenie Obligatariuszy nie będzie więc mogło podejmować uchwał, jeżeli wezmą w nim udział Obligatariusze posiadający mniej niż 50% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii. Powoduje to, że rola Zgromadzenia Obligatariuszy jako ciała decyzyjnego może być ograniczona. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Nowej Ustawy o Obligacjach, przez co stan prawny przez nią ustalony może ulec zmianie. Obligatariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym udzielanie i odwoływanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej brak jej zachowania będzie skutkował nieważnością tak udzielonego pełnomocnictwa i czynności wykonanych na jego podstawie.". W części III Prospektu (Dokument Rejestracyjny) dokonuje się następującej zmiany: 6. W punkcie 7.3 (Informacje co do przewidywanych źródeł środków niezbędnych do realizacji zobowiązań, o których mowa w punkcie 7.2.) podpunkt 7.3.2 otrzymuje następujące brzmienie: "7.3.2 prywatnych emisji obligacji przeprowadzonych przez proponowanie nabycia obligacji w inny sposób (zgodnie z art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach).". W części IV Prospektu (Dokument Ofertowy) punkt 4 (Informacja O Papierach Wartościowych Stanowiących Przedmiot Oferty Lub Dopuszczanych Do Obrotu) dokonuje się następujących zmian: 7. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) pierwszy akapit otrzymuje następujące brzmienie:

"Na podstawie Prospektu oferowanych jest do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) obligacji zwykłych na okaziciela. Obligacje są emitowane w ramach II Publicznego Programu Emisji do maksymalnej łącznej kwoty 250.000.000 PLN (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) na podstawie uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Emitenta zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r. ("Uchwały o Programie").". 8. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) po akapicie pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu: "Do Obligacji emitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, stosować się będzie Dawną Ustawę o Obligacjach, zaś do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, stosować się będzie Nową Ustawę o Obligacjach i w taki sposób należy rozumieć zawarte w niniejszym Prospekcie odniesienia do Ustawy o Obligacjach. Jeżeli nie wskazano inaczej, ilekroć niniejszy Prospekt (w tym Podstawowe Warunki Emisji) odwołuje się do poszczególnych przepisów Ustawy o Obligacjach należy przez to rozumieć przepisy Dawnej Ustawy o Obligacjach. W odniesieniu do Obligacji emitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, odwołania te należy rozumieć jako odwołania do analogicznych przepisów Nowej Ustawy o Obligacjach.". 9. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit trzeci po wyrażeniu "Obligacje w ramach II Publicznego Programu Emisji będą emitowane i oferowane w seriach w okresie 12 miesięcy od Dnia Prospektu. Emisje Obligacji na podstawie niniejszego Prospektu będą następować wyłącznie w trybie oferty publicznej zgodnie z art.9 pkt 1" usuwa się następujące wyrażenie: "Ustawy o Obligacjach" oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie: "Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art. 33 pkt.1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)". 10. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) w akapicie dziewiątym (rozpoczynającym się od słów "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii, wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii") po wyrażeniu: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty Danej Serii

wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii stanowi" dodaje się następujące wyrażenie: "odpowiednio Załącznik 3 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).". 11. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit dziesiąty (rozpoczynający się od słów "Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane") otrzymuje następujące brzmienie: "Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii powinny być czytane łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji. Podstawowe Warunki Emisji wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia). Podstawowe Warunki Emisji stanowią odpowiednio Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).". 12. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) akapit dwunasty (rozpoczynający się od słów "Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW") otrzymuje następujące brzmienie: "Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW zgodnie z art. 5a ust. 6 Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub zgodnie z art.8 ust.5 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) oraz art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.". 13. W podpunkcie 4.1 (Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu) po akapicie czternastym (rozpoczynającym się od słów: "Informacja o kodzie ISIN") dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu: "W odniesieniu do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, dokumenty, informacje i komunikaty publikowane na stronie internetowej Spółki w wykonaniu przepisów Nowej Ustawy o Obligacjach będą przekazywane w formie drukowanej do podmiotu prowadzącego Depozyt Obligacji, to jest do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., lub innego podmiotu wskazanego w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii.". 14. W podpunkcie 4.3 (Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych) po wyrażeniu "zgodnie z art. 5a ust. 6": usuwa się następujące wyrażenie:

"Ustawy o Obligacjach oraz" oraz dodaje się w jego miejscu następujące wyrażenie: "Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub art.33 pkt.1 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia) oraz zgodnie z". 15. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie: "Prawa i obowiązki z Obligacji określone są w Warunkach Emisji, obejmujących Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. Podstawowe Warunki Emisji stanowią odpowiednio Załącznik 2 lub Załącznik 2A do Prospektu. Wzór Ostatecznych Warunków Emisji Danej Serii zamieszczony jest odpowiednio w Załączniku 3 lub Załączniku 3A do Prospektu.". 16. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit piąty (rozpoczynający się od słów "Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach") otrzymuje następujące brzmienie: "W odniesieniu do Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, zgodnie z art. 24 ust. 2 Dawnej Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Emitenta w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje na żądanie Obligatariusza podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne.". A po nim dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu: "W odniesieniu do Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, zgodnie z art. 74 ust. 2 Nowej Ustawy o Obligacjach, jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie całości lub części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje na żądanie Obligatariusza podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni.". 17. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit szósty (rozpoczynający się od słów "Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach") otrzymuje następujące brzmienie: "Zgodnie z art. 24 ust. 3 Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub zgodnie z art. 74 ust. 5 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia), Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Emitenta, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.".

18. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) akapit dwudziesty pierwszy (rozpoczynający się od słów "Każdy Obligatariusz posiadający Obligacje danej serii") usuwa się wyrażenie "Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50% łącznej liczby Obligacji danej serii." i zastępuje się je następującym wyrażeniem: "Zgromadzenie Obligatariuszy, jest ważne, w przypadku gdy w Zgromadzeniu Obligatariuszy biorą udział Obligatariusze posiadający co najmniej 50 % Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji danej serii.". 19. W podpunkcie 4.6 (Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw) w akapicie dwudziestym trzecim (rozpoczynającym się od słów "Uchwała podjęta przez") po zdaniu pierwszym (rozpoczynającym się od słów "W przypadku niedokonania zapłaty") dodaje się zdanie drugie o następującym brzmieniu: "Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy dotycząca danej serii Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, może być zaskarżona w przypadkach i na warunkach przewidzianych w art. 70 i art. 71 Nowej Ustawy o Obligacjach.". 20. W podpunkcie 4.10 (Wskazanie reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych) usuwa się wyrażenie "art. 30 Ustawy o Obligacjach" i zastępuje się je następującym wyrażeniem: "art. 30 Dawnej Ustawy o Obligacjach lub art. 79 ust. 1 Nowej Ustawy o Obligacjach.". 21. W podpunkcie 4.11 (Podstawa prawna emisji) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie: "Emisja Obligacji dokonywana jest na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach, (ii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN,, ze zmianami wynikającymi z uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., oraz, (iii) uchwały wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna Obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN,, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r. Wszelkie zawarte w niniejszym Prospekcie oraz załącznikach do niego i związanych z nim dokumentach odniesienia do uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, uchwały wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku lub obu tych uchwał powinny być traktowane jako odniesienia do tych uchwał ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.".

22. W podpunkcie 4.13 (Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych) akapit pierwszy otrzymuje następujące brzmienie: "Na podstawie art. 16 Dawnej Ustawy o Obligacjach, Obligacje, których Dzień Emisji przypada do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, można zbywać jedynie bezwarunkowo. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona." a po akapicie pierwszym dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu: "Na podstawie art. 8 ust. 6 Nowej Ustawy o Obligacjach, prawa z Obligacji, których Dzień Emisji przypada po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, nie mogą być przenoszone po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu tych Obligacji.". W części IV Prospektu (Dokument Ofertowy) punkt 5 (Informacje o Warunkach Oferty) dokonuje się następujących zmian: 23. W podpunkcie 5.1.1 (Warunki Oferty) akapit pierwszy usuwa się wyrażenie "Załącznik 3 do Prospektu" i zastępuje się je następującym wyrażeniem: "odpowiednio Załącznik 3 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).". 24. W podpunkcie 5.1.2 (Wielkość ogółem emisji lub oferty) po akapicie czwartym (rozpoczynającym się od słów "W przypadku, gdy przewidziano podział na transze") dodaje się nowy akapit o następującym brzmieniu: "W przypadku dokonania powyższych przesunięć między transzami, informacja o ostatecznej liczbie Obligacji oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie. Dodatkowo, w celach informacyjnych, informacja ta może być udostępniona na stronach internetowych podmiotów biorących udział w ofercie. Inwestorom, którzy złożyli zapis na Obligacje danej serii przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie obligacji oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, stosownie do art. 54 ust.1 pkt 3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku, przydział nastąpi nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestorów od skutków prawnych złożonego zapisu.". 25. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit dwunasty (rozpoczynający się od słów "Zapisy muszą być składane na formularzach ") po zdaniu drugim dodaje się następujące wyrażenie: "Zapisy na Obligacje emitowane po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, nie mogą być dokonywane pod warunkiem lub zastrzeżeniem terminu.".

26. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit czternasty (rozpoczynający się od słów "Po upływie terminu przyjmowania zapisów") w ostatnim zdaniu usuwa się wyrażenie "Ustawy o Obligacjach" i zastępuje się je następującym wyrażeniem: "Dawnej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) oraz art. 43 ust. 2 Nowej Ustawy o Obligacjach (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).". 27. W podpunkcie 5.1.3 (Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów) akapit dwudziesty pierwszy (rozpoczynający się od słów "Inwestor może uchylić się od skutków prawnych") otrzymuje następujące brzmienie: "Inwestor może uchylić się od skutków prawnych zapisu również po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Obligacji danej serii oferowanych poszczególnym kategoriom Inwestorów po dokonaniu przesunięć między transzami, zgodnie z punktem 5.1.2 powyżej.". W części V Prospektu (Definicje) dokonuje się następujących zmian: 28. Po definicji "CIRS" dodaje się definicję "Dawna Ustawa o Obligacjach", która otrzymuje następujące brzmienie: " "Dawna Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 730).". 29. Definicji "II Publiczny Program Emisji", "Program" nadaje się następujące brzmienie: 30. " "II Publiczny Program Emisji", "Program" oznacza program emisji Obligacji ustanowiony na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach, (ii) uchwały zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, ze zmianami wynikającymi z uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., oraz (iii) uchwały jedynego wspólnika Emitenta z dnia 7 marca 2014 roku, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r., w ramach którego Emitent może w okresie trwania Programu dokonywać wielokrotnych emisji Obligacji w ramach ofert publicznych, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej 250.000.000 PLN dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW lub BondSpot - jeżeli warunki emisji Obligacji tak stanowią.". 31. Po definicji "NBP" dodaje się definicję "Nowa Ustawa o Obligacjach", która otrzymuje następujące brzmienie: ""Nowa Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 poz. 238 ze zmianami).". 32. Definicji "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii" nadaje się następujące brzmienie:

" "Ostateczne Warunki Oferty Danej Serii" oznacza odpowiednio, w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 do Prospektu lub szczegółowe warunki Oferty danej serii Obligacji zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik 3A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia).". 33. Definicji "Podstawowe Warunki Emisji" nadaje się następujące brzmienie: " "Podstawowe Warunki Emisji" oznacza odpowiednio podstawowe warunki emisji Obligacji stanowiące Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia). ". 34. Definicji "Przypadek Naruszenia" nadaje się następujące brzmienie: " "Przypadek Naruszenia" oznacza każde ze zdarzeń lub okoliczności opisanych w Podstawowych Warunkach Emisji stanowiących odpowiednio Załącznik 2 do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem) lub Załącznik 2A do Prospektu (w przypadku Obligacji emitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia). 35. Po definicji "Rozporządzenie o Prospekcie" dodaje się definicję "Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji", która otrzymuje następujące brzmienie: " "Skorygowana Łączna Wartość Nominalna Obligacji" oznacza łączną wartość nominalną obligacji danej serii, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 Ustawy o Rachunkowości oraz obligacji umorzonych.". 36. Definicji "Uchwały o Programie" nadaje się następujące brzmienie: " "Uchwały o Programie" oznacza uchwałę wspólnika Emitenta oraz uchwałę zarządu Emitenta, z dnia 7 marca 2014 roku, w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r.". 37. Definicji "Ustawa o Obligacjach" nadaje się następujące brzmienie: " "Ustawa o Obligacjach" oznacza w zależności od okoliczności, w odniesieniu do Obligacji wyemitowanych do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem, Dawną Ustawę o Obligacjach zaś w odniesieniu do Obligacji wyemitowanych po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia, Nową Ustawę o Obligacjach.". 38. Po definicji "Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych" dodaje się definicję "Ustawa o Rachunkowości", która otrzymuje następujące brzmienie:

" "Ustawa o Rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 330, ze zmianami).". W części VII Prospektu (Załączniki) w liście załączników dokonuje się następujących zmian: 39. Punkt 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem)". 40. Dodaje się punkt 2a o następującym brzmieniu: "Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)". 41. Punkt 3 otrzymuje następujące brzmienie: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem". 42. Dodaje się punkt 3a o następującym brzmieniu: "Wzór Ostatecznych Warunków Oferty danej Serii wraz z Ostatecznymi Warunkami Emisji danej Serii (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)". Oprócz tego dokonuje się następujących zmian: 43. Nazwa Załącznika 2 do Prospektu otrzymuje następujące brzmienie: "Podstawowe Warunki Emisji (Dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu do dnia 30 czerwca 2015 r., włącznie z tym dniem)". 44. Po Załączniku 2 do Prospektu dodaje się Załącznik 2A o nazwie: "Podstawowe Warunki Emisji (dla Obligacji wyemitowanych w ramach Programu po dniu 30 czerwca 2015 r., z wyłączeniem tego dnia)" i następującym brzmieniu:

"ZAŁĄCZNIK 2A PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI (DLA OBLIGACJI WYEMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU PO DNIU 30 CZERWCA 2015 R., Z WYŁĄCZENIEM TEGO DNIA) GHELAMCO INVEST SP Z O.O. II PUBLICZNY PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O MAKSYMALNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 250.000.000 PLN PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI Niniejszy dokument ("Podstawowe Warunki Emisji") określa podstawowe warunki emisji, w tym prawa i obowiązki Spółki oraz Obligatariuszy, w odniesieniu do obligacji ("Obligacje") emitowanych przez Ghelamco Invest spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Emitent", "Spółka") w jednej lub większej liczbie serii w ramach II Publicznego Programu Emisji Obligacji do maksymalnej łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji 250.000.000 PLN ("Program" lub "Program Emisji"), na podstawie Uchwał o Programie oraz uchwał Zarządu Emitenta zatwierdzających emisje poszczególnych serii Obligacji. Emitent może zwiększyć maksymalną łączną wartość nominalną Obligacji emitowanych w ramach Programu w drodze zmiany Uchwał o Programie. Szczegółowe warunki emisji Obligacji danej Serii określone są w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii, a także Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowią łącznie warunki emisji danej Serii Obligacji w rozumieniu art. 5 ust. 2 Ustawy o Obligacjach ("Warunki Emisji"). Niniejsze Podstawowe Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z Ostatecznymi Warunkami Emisji Danej Serii oraz wszelkimi aneksami i komunikatami aktualizującymi Prospektu. 1. EMITENT, PODSTAWA PRAWNA, AGENT EMISJI I AGENT DS. OBLICZEŃ 1.1 Emitent. Emitentem Obligacji jest Ghelamco Invest sp. z o.o., spółka prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wołoskiej 22, 02-675 Warszawa;, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 185773, z kapitałem zakładowym w wysokości 25.150.000 PLN, opłaconym w całości. 1.2 Podstawa prawna. Obligacje emitowane są na podstawie (i) Ustawy o Obligacjach w trybie oferty publicznej zgodnie z art. 33 pkt.1 Ustawy o Obligacjach, oraz (ii) Uchwały o Programie. Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii mające zastosowanie do danej serii Obligacji zostaną ustalone przez Emitenta działającego przez Zarząd. 1.3 Agent Emisji i Agent ds. Obliczeń. Bank Pekao S.A. pełni obowiązki agenta emisji i agenta ds. obliczeń w związku z emisją Obligacji, na podstawie umowy agencyjnej zawartej z Emitentem.

2. DEFINICJE I INTERPRETACJA 2.1 Definicje. W Warunkach Emisji następujące terminy będą mieć znaczenie przypisane im poniżej: "Agent ds. Obliczeń" "Agent Emisji" "Banki Referencyjne" Bank Pekao S.A. Bank Pekao S.A. Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. lub banki wskazane w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. "Brak Płatności" ma znaczenie wskazane w punkcie 11.1. "Depozytariusz" "Dodatkowe Warunki" "Dozwolone Rozporządzenie" "Dozwolone Zabezpieczenie" podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza albo podmiot prowadzący Rachunek Zbiorczy, na którym zarejestrowane są Obligacje. oznacza dodatkowe warunki wskazane w punkcie 12. Rozporządzenie spełniające wszystkie z poniższych warunków: (i) dokonane przez Emitenta lub Gwaranta lub Podmiot Zależny na rzecz Podmiotu Zależnego Gwaranta lub dokonane przez Gwaranta na rzecz podmiotu z Grupy Ghelamco, (ii) następujące na warunkach rynkowych, (iii) w zamian za gotówkę lub inne aktywa (w tym także udziały lub akcje otrzymane w zamian za wnoszony aport), i (iv) środki otrzymane w zamian za takie Rozporządzenie są w dacie takiego Rozporządzenia przynajmniej równe wartości rynkowej składników majątkowych, będących przedmiotem Rozporządzenia. Każde z poniższych form zabezpieczeń: (i) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci gwarancji, Poręczenia lub czynności o analogicznym skutku prawnym i ekonomicznym niezabezpieczone rzeczowo na jakiejkolwiek części majątku lub przychodów Gwaranta lub Podmiotu Zależnego Gwaranta, na rzecz Spółki Projektowej (lub Spółek Projektowych, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania), udzielane dodatkowo do zabezpieczenia rzeczowego udzielanego przez daną Spółkę Projektową (lub Spółki Projektowe) w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym; (ii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci

"Dzień Emisji" "Dzień Płatności" "Dzień Płatności Odsetek" "Dzień Roboczy" "Dzień Ostatecznego poręczeń na zabezpieczenie Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, oraz poręczeń na zabezpieczenie Istniejących Obligacji lub obligacji, które zostaną wyemitowane przez Emitenta w celu finansowania Projektów Inwestycyjnych; (iii) zabezpieczenie udzielone przez Gwaranta w postaci zastawu na udziałach, akcjach lub innych aktywach w danej Spółce Projektowej w związku z finansowaniem udzielanym danej Spółce Projektowej (lub Spółkom Projektowym, w przypadku gdy więcej niż jedna jest beneficjentem danego finansowania) przez instytucję finansową lub uzyskanym na rynku kapitałowym; (iv) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Emitenta lub Gwaranta kredytu przeznaczonego wyłącznie na refinansowanie lub spłatę Obligacji lub Istniejących Obligacji, z którego środki zostaną zablokowane w sposób uniemożliwiający ich wykorzystanie na żaden inny cel; dla uniknięcia wątpliwości, dopuszczalne także jest udzielenie przez Emitenta lub Gwaranta zabezpieczenia rzeczowego na akcjach, udziałach lub aktywach w Spółkach Projektowych; (v) zabezpieczenie jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego Emitenta, Gwaranta lub Spółki Projektowej, pod warunkiem, że zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób i w nie niższej kolejności zaspokojenia niż takie Zadłużenie; (vi) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku ze zbyciem udziałów, akcji lub aktywów w Spółkach Projektowych, o którym mowa z punkcie 12.9 Warunków Emisji; (vii) zabezpieczenie osobiste lub rzeczowe udzielone przez Gwaranta w związku z komercjalizacją lub wynajmem Projektów Inwestycyjnych. dla danej serii Obligacji - dzień, ogłoszony w formie Komunikatu Aktualizującego, w którym Obligacje danej serii zostaną po raz pierwszy zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych lub na Rachunkach Zbiorczych. Przewidywany Dzień Emisji wskazany jest w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu. dzień, w którym przypada termin płatności Odsetek, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w Warunkach Emisji. dzień, w którym przypada termin ostatecznego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji

Wykupu" "Dzień Ustalenia Praw" "Dzień Ustalenia Stopy Procentowej" "Dzień Wcześniejszego Wykupu" "Dzień Wykupu" "Emitent" "GPW" "Grupa Ghelamco" "Gwarant" Danej Serii. o ile Regulacje GPW lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, Dzień Roboczy przypadający na 5 (pięć) Dni Roboczych przed danym Dniem Płatności. o ile Regulacje GPW lub Regulacje KDPW nie stanowią inaczej, dzień przypadający na 3 (trzy) Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana Stopa Procentowa. Jeżeli tak ustalony termin będzie przypadał w dniu niebędącym dniem sesyjnym (w znaczeniu określonym w Regulacjach GPW) Dzień Ustalenia Stopy Procentowej będzie przypadał w pierwszym dniu sesyjnym poprzedzającym taki dzień. dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji, wskazany w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. Dzień Ostatecznego Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu. Ghelamco Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. podmioty, w stosunku do których spółka prawa belgijskiego Ghelamco Group Comm. VA jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych. spółka Granbero Holdings Limited z siedzibą na Cyprze pod adresem Arch. Makariou III, 229, Meliza Court, 3105, Limassol, Cypr; podmiot dominujący Emitenta w rozumieniu art. 4 Kodeksu Spółek Handlowych. "Istniejące Obligacje" wyemitowane i niewykupione obligacje Emitenta, wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu Ustawy o Obrocie lub zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez KDPW. "Istotny Podmiot Zależny" "Kapitały Własne" "KDPW" "Kodeks Spółek Handlowych" "Komunikat Aktualizujący" "Koszty Emisji" Podmiot Zależny Gwaranta, którego Łączna Wartość Aktywów stanowi więcej niż 20% Łącznej Wartości Aktywów Gwaranta. wartość kapitałów własnych danego podmiotu wskazana jest w jego ostatnim dostępnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 265). komunikat aktualizujący publikowany na podstawie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. wszelkie opłaty, prowizje i koszty z tytułu przygotowania i przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym wynagrodzenie Agenta Emisji, koszty prawne i opłaty na rzecz instytucji

"Kwota Płatności" "Łączna Wartość Aktywów Gwaranta" "Marża" "MSSF UE" "Obligacje" "Obligatariusz" "Odsetki" rynku kapitałowego. Wartość Nominalna lub Odsetki. łączna wartość bilansowa aktywów Gwaranta, wskazana w ostatnich publicznie dostępnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych tego podmiotu, sporządzonych zgodnie z MSSF UE. wartość procentowa określona przez Spółkę w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, służąca do ustalenia Stopy Procentowej Obligacji danej serii o oprocentowaniu zmiennym. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board). obligacje danej serii emitowane przez Spółkę w ramach Programu Emisji, a "Obligacja" oznacza każdą z nich. osoba, na której Rachunku Papierów Wartościowych jest zarejestrowana przynajmniej jedna Obligacja, lub inna osoba jeżeli wynika to z właściwych przepisów prawa. Za Obligatariusza uważa się także osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym. odsetki od Obligacji. "Okres Odsetkowy" okres, za jaki naliczane są Odsetki, zgodnie z punktem 7.6. "Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii" ostateczne warunki emisji każdej serii Obligacji ustalone przez Emitenta, w formie zgodnej ze wzorem określonym w Załączniku 2 do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji. "PLN" oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej. "Podatki" ma znaczenie wskazane w punkcie 9.1. "Podmiot Zależny Gwaranta" "Podstawowe Warunki Emisji" "Poręczenie" oznacza (i) każdą spółkę lub inny podmiot, w którym Gwarant posiada lub kontroluje (bezpośrednio lub przez inny Podmiot albo Podmioty Zależne Gwaranta) ponad 50% kapitału zakładowego lub innych praw udziałowych dających prawo głosu do powoływania członków władz lub administratorów takiej spółki lub innego podmiotu; lub (ii) każdą spółkę lub inny podmiot, którego sprawozdania konsolidowane są ze sprawozdaniami Gwaranta albo którego sprawozdania powinny być, zgodnie z MSSF UE, konsolidowane ze sprawozdaniami Gwaranta. niniejsze podstawowe warunki emisji Obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji. poręczenie ustanowione przez Gwaranta na warunkach określonych w punkcie 3.4, o treści wskazanej w Załączniku 2

"Pożyczka Podporządkowana" "Program Emisji" lub "Program" "Projekt Inwestycyjny" "Prospekt" "Przypadek Naruszenia Warunków Emisji" "Rachunek" "Rachunek Papierów Wartościowych" "Rachunek Zbiorczy" "Regulacje GPW" "Regulacje KDPW" "Rozporządzenie" "Spółka" do niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, zabezpieczające wierzytelności z Obligacji należne Obligatariuszom. oznacza pożyczkę udzieloną Emitentowi przez podmiot wchodzący w skład Grupy Ghelamco, w celu obsługi Obligacji oraz ewentualnych kosztów związanych z obsługą zadłużenia wynikającego z Obligacji, która podlega spłacie w ostatniej kolejności, tj. nie wcześniej niż po zaspokojeniu przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji. II Publiczny Program Emisji Obligacji polegający na emitowaniu przez Emitenta Obligacji w jednej lub kilku seriach przez okres maksymalnie 12 miesięcy, do łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji nieprzekraczającej 250.000.000 PLN, na podstawie Uchwały o Programie. oznacza dowolny projekt budowlany lub infrastrukturalny (w szczególności biurowy, biurowo-magazynowy, biurowousługowy, usługowy lub mieszkaniowy, nie wyłączając projektów handlowych) o charakterze komercyjnym realizowany przez Spółkę Projektową w Polsce. prospekt emisyjny podstawowy sporządzony przez Spółkę i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z ofertami publicznymi Obligacji w ramach Programu Emisji i w celu ubiegania się o dopuszczenie niektórych serii Obligacji w obrotu na rynku regulowanym, wraz z aneksami i komunikatami aktualizującymi. każde ze zdarzeń określonych w pkt 13.1. Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy. rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie. rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie. Regulamin GPW i Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego GPW oraz uchwały i decyzje organów GPW. Regulamin KDPW i Szczegółowe Zasady Działania KDPW oraz uchwały i decyzje organów KDPW. dokonanie w ramach pojedynczej transakcji, lub kilku powiązanych lub niepowiązanych transakcji, sprzedaży, darowizny, przeniesienia lub innego rozporządzenia składnikami majątkowymi, (przy czym nie dotyczy to obciążenia takich składników majątkowych w wyniku ustanawiania zabezpieczeń). Emitent, Ghelamco Invest sp. z o.o.

"Spółka Projektowa" Podmiot Zależny Gwaranta, realizujący lub mający realizować Projekt Inwestycyjny, który (i) posiada nieruchomość, na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny, lub (ii) zamierza nabyć dowolne prawo związane z nieruchomością (w tym również na podstawie umowy warunkowej lub przedwstępnej), na której można realizować lub jest realizowany Projekt Inwestycyjny, przy czym nabycie to nastąpi najpóźniej w terminie 90 dni od daty przekazania Spółce Projektowej jakichkolwiek środków finansowych przez Emitenta. "Stopa Bazowa" "Stopa Procentowa" "Strona Internetowa Emitenta" "Uchwały o Programie" "Udziałowiec" "Ustawa o Obligacjach" "Ustawa o Obrocie" dla Obligacji o oprocentowaniu zmiennym, stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów złotówkowych o terminie zapadalności wskazanym w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii, podana przez Monitor Rates Services Reuters przez odniesienie do strony "WIBOR", lub każdego jego oficjalnego następcę, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego, lub inna stopa procentowa, która zastąpi powyższą stopę procentową dla depozytów złotówkowych. stopa procentowa, na podstawie której obliczane będą Odsetki, zgodnie punktem 7.3. strona internetowa o adresie http://ghelamco.com/site/w/investor-relations-poland.html, zakładka Relacje Inwestorskie, lub inna strona internetowa, która ją zastąpi. uchwała wspólnika Emitenta oraz zarządu Emitenta z dnia 7 marca 2014 r. w sprawie: emisji obligacji na okaziciela emitowanych w ramach programu emisji obligacji, w którym łączna kwota nominalna obligacji emitowanych w okresie 12 miesięcy nie przekroczy 250.000.000,00 PLN oraz wyrażenia zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu obligacji oraz związanych z ustanowieniem programu oraz ofertami publicznymi Obligacji, ze zmianami wynikającymi z uchwały wspólnika Emitenta oraz uchwały zarządu Emitenta z dnia 10 września 2015 r. w sprawie zmiany uchwały o programie z dnia 7 marca 2014 r. akcjonariusz, wspólnik, partner, posiadacz certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego lub inny posiadacz udziałów w kapitale danego podmiotu. ustawa z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U z 2015 r., poz.238 z późn. zm.), lub ustawa ją zastępująca. ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r., poz. 94).

"Ustawa o Ofercie" "Wartość Nominalna" "Warunki Emisji" "Zadłużenie Finansowe" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r., poz. 1382). 100 PLN (sto złotych). dla Obligacji danej serii - Podstawowe Warunki Emisji oraz Ostateczne Warunki Emisji Danej Serii. danej osoby oznacza, uwzględnione jednokrotnie: (i) wszelkie zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez takie osoby, w tym, (bez ograniczenia co do formy instrumentu) zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, akceptów weksli, emisji dłużnych papierów wartościowych, bądź jakiegokolwiek zobowiązania, którego potwierdzeniem są obligacje, skrypty dłużne (debentures), obligacje krótkoterminowe (notes) lub podobne instrumenty; (ii) skapitalizowane zobowiązania takiej osoby z tytułu umów leasingu finansowego; oraz (iii) wszelkie gwarancje, poręczenia, przystąpienia do długu lub zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity) udzielone przez taką osobę w związku z jakimikolwiek zobowiązaniami wymienionymi w punkcie (i) lub (ii) powyżej innej osoby nie będącej członkiem Grupy Ghelamco powyżej (przy czym rozumie się, że na dany dzień wysokość zobowiązania z tytułu gwarantowania lub poręczania zobowiązań z tytułu kredytu będzie nie wyższa od wysokości zobowiązań z tytułu wypłaconego Zadłużenia Finansowego w ramach takiego kredytu na dany dzień), przy czym następujące zobowiązania nie stanowią Zadłużenia Finansowego: a) gwarancje i poręczenia lub podobne zobowiązania udzielone przez Gwaranta na rzecz banków finansujących jako zabezpieczenie w związku z realizacją Projektów Inwestycyjnych albo spłatą zadłużenia Spółek Projektowych wskazanego w punkcie (i) powyżej, jeżeli istnieje lub jest ustanawiane równocześnie z tym zabezpieczeniem, zabezpieczenie rzeczowe na rzecz banków finansujących na majątku podmiotów innych niż Gwarant o wartości rynkowej nie niższej niż wartość gwarancji, poręczenia lub podobnego zobowiązania; b) zobowiązania zaciągnięte przez Gwaranta w związku ze sprzedażą udziałów w Spółkach Projektowych jako zabezpieczenie wykonania oświadczeń i zapewnień złożonych w umowach sprzedaży Spółek Projektowych i związane z nimi gwarancje i poręczenia; oraz c) zadłużenie z tytułu środków pieniężnych pożyczonych przez Emitenta lub Gwaranta (bez ograniczenia co do formy

"Zgromadzenie Obligatariuszy" instrumentu) w ramach Grupy Ghelamco. zgromadzenie Obligatariuszy danej serii zwoływane oraz przeprowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 1 do Podstawowych Warunków Emisji oraz Ustawie o Obligacjach. 2.2 Numeracja. Odniesienia do punktów stanowią odniesienia do punktów niniejszych Podstawowych Warunków Emisji, chyba że z kontekstu wynika inaczej. 2.3 Tytuły. Tytuły zostały umieszczone wyłącznie jako ułatwienie i nie mają wpływu na interpretację Warunków Emisji. 3. FORMA, WARTOŚĆ NOMINALNA I STATUS 3.1 Forma. Obligacje emitowane są jako niemające formy dokumentu obligacje na okaziciela, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Obligacje będą zdematerializowane poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 3.2 Serie. Obligacje są emitowane w seriach. Oznaczenie serii Obligacji, liczba Obligacji emitowanych w ramach danej serii oraz łączna maksymalna Wartość Nominalna Obligacji emitowanych w ramach danej serii jest wskazana w Ostatecznych Warunkach Emisji Danej Serii. 3.3 Wartość nominalna. Wartość Nominalna jednej Obligacji wynosi 100 PLN (sto złotych). 3.4 Zabezpieczenie. Obligacje wyemitowane w ramach Programu Emisji są zabezpieczone poprzez Poręczenie ustanowione przez Gwaranta o treści określonej w Załączniku 3 do Podstawowych Warunków Emisji ("Poręczenie"). Oryginał dokumentu Poręczenia jest przechowywany przez Agenta Emisji, który na pisemne żądanie Obligatariusza wystawi kopię dokumentu Poręczenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem. Każdy Obligatariusz jest wierzycielem z tytułu Poręczenia. Każdy Obligatariusz obejmując lub nabywając Obligacje zawiera umowę Poręczenia i staje się stroną Poręczenia, a między Gwarantem a Obligatariuszem jako wierzycielem dochodzi do powstania stosunku umownego o treści określonej w Poręczeniu. 3.5 Status. Zobowiązania z Obligacji stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, niezabezpieczone na majątku Emitenta, które są równe i bez pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz, z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, są równorzędne (pari passu) w stosunku do wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych oraz niezabezpieczonych rzeczowo zobowiązań Emitenta. 3.6 Miejsce emisji. Obligacje emitowane są w Warszawie. 4. POWSTANIE PRAW, TYTUŁ I PRZENIESIENIE PRAW Z OBLIGACJI 4.1 Powstanie praw. Prawa z Obligacji powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na Rachunku.