Raport kwartalny SA-Q IV /2006 Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTO przyjętego uchwałą Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki AQUA S.A (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 2007 r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd MTS-CeTO S.A. Agencja informacyjna wskazana przez KPWiG
Raport kwartalny SA -Q IV / 2006 Wybrane pozycje bilansu WYBRANE POZYCJE BILANSU 31.12.2006 30.09.2006 31.12.2005 30.09.2005 I. AKTYWA RAZEM 428 451 429 039 415 445 415 797 1. Aktywa trwałe 390 929 368 761 346 507 338 480 2. Aktywa obrotowe, w tym: 37 522 60 278 68 938 77 317 2.1. Zapasy 1 616 1 594 1 131 1 302 2.2. Należności krótkoterminowe 22 880 12 125 13 853 14 900 II. PASYWA RAZEM 428 451 429 039 415 445 415 797 1. Kapitał własny, w tym: 310 213 322 847 314 149 310 856 1.1. Kapitał zakładowy 207 792 207 792 207 792 207 792 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 118 238 106 192 101 296 104 941 2.1. Zobowiązania długoterminowe 47 453 45 337 41 952 49 354 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 29 390 24 010 20 729 18 245... Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 01.10.2006 01.01.2006 01.10.2005 01.01.2005 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 26 502 96 481 25 455 96 169 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 26 365 96 198 25 384 95 896 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 18 903 73 216 17 488 76 185 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 18 793 73 000 17 432 75 961 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 7 599 23 265 7 967 19 984 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 4 648 12 586 5 446 10 435 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 197 14 243 3 898 12 882 6. Przychody finansowe 1 912 4 432 1 471 4 854 7. Koszty finansowe 1 435 3 055 1 228 4 165 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 4 674 15 620 4 141 13 571 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 10. Zysk (strata) brutto 4 674 15 620 4 141 13 571 11. Podatek dochodowy 945 3 192 849 2 740 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - 13. Zysk (strata) netto 3 729 12 428 3 292 10 831... Raport kwartalny SA-Q IV/2006
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.10.2006 01.01.2006 01.10.2005 01.01.2005 1. Amortyzacja 7 251 28 811 8 291 35 654 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 760 45 965 21 931 46 212 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -31 509-72 896-26 373-11 521 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -13 329-15 204-7 508-14 789 5. Przepływy pieniężne netto, razem -37 078-42 135-11 950 19 902... Pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2006 30.09.2006 31.12.2005 30.09.2005 1. Należności warunkowe - - - - 2. Zobowiązania warunkowe - 700 700 1 737 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - - -... - - - - 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - 700 700 1 737 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - 700 700 1 737 2.2.2 z umowy terminowej forward - - - - 3. Inne (z tytułu) - - - - - - - - Pozycje pozabilansowe razem: - 700 700 1 737 Raport kwartalny SA-Q IV/2006
"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Wszystkie dane zawarte w raporcie za 2006 r w rachunku zysków i strat oraz w bilansie są w pełni porównywalne z danymi za okres analogiczny roku ubiegłego, a w przypadku bilansu dodatkowo za bezpośrednio poprzedzające kwartał objęty raportem. W IV kwartale 2006 r nie dokonano zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 06.12.2006 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "AQUA" S.A. zwołane na wniosek Akcjoinariusza - United Utilities (Poland) B.V, na którym powzięto uchwały o wypłacie dywidendy oraz o zmianie Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczegolności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Za okres 4 kwartałów 2006 r. Spółka osiągnęła wynik netto w wysokości 12.428 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu roku 2005 oznacza wzrost o 1.597 tys. zł, tj. o 14,7% Znaczący wpływ na poziom zysku miały niższe koszty wytworzenia oraz nieco wyższe przychody ze sprzedaży produktów i usług. Ponadto, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowano niższe koszty finansowe, co wiąże się z różnicami kursowymi walut. 2.1. Odpisy aktualizujące należności Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 3.430 odpis aktualizujący - 3.278 korekta odpisów - 2.332 31.12.2006 r. - 4.376 Korekta na przejściową różnice z tytułu podatku dochodowego Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 3.336 utworzenie - 2.212 rozwiązanie - 3.008 31.12.2006 r. - 2.540 Korekta z tytułu innych rezerw Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 12.964 utworzenie - 6.129 rozwiązanie - 6.236 31.12.2006 r. - 12.857 3. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mających w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanychw raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. "AQUA" S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na bieżący rok. -1
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Kryteria opisane w w/w punkcie według świadectw depozytowych otrzymanych na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 06.12.2006 r., spełniają akcjonariusze: Na koniec u 2006 r. Gmina Bielsko-Biała posiada 6.636.427 akcje, co stanowi 51,10% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje Gminie Bielsko-Biała 6.636.427 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,10% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.( 33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). Gmina Bielsko-Biała dokonała w dniu 08.12.2006 roku zakupu 4.874 akcje co powoduje iż Gmina Bielsko-Biała posiada 6.636.427 akcji. Na koniec III 2006 r. Gmina Bielsko-Biała posiadała 6.631.553 akcji, co stanowiło 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. i dawało Gminie Bielsko-Biała 6.631.553 głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,06% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowiło 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i dawało United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.(33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). 6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji posiadanych przez emitenta, w IV kwartale 2006 r.oku nie wystąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji bądż uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. Aktualnie- na koniec u 2006 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadają - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadają - Na koniec III 2006 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadały - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadały - 0 akcji 55 akcji 0 akcji 55 akcji 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Informujemy, że nie toczą się żadne postępowania przed organami wymienionymi w w/w przepisie. 8. Informcje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie 12 m-cy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Emitent nie zawarł w okresie 12 m-cy transakcji, których łączna wartość przekraczałaby 500.000 EURO, które nie byłyby typowymi transakcjami, dotyczącymi dostawy wody i odbioru ścieków. -2
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta. Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielił gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów wlasnych emitenta. 10. Informacje o emisjach obligacji przez emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych. Nie dotyczy emitenta 11. Informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje emitenta. Nie dotyczy emitenta 12. Informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Nie dotyczy emitenta 13. 14. Wskazanie czynników, które zdaniem emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego. Inne informacje, które zdaniem emitenta, są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Adn.13 i 14 Przewiduje się, ze działalność Spółki w I kwartale br. będzie stabilna, to znaczy przychody i koszty będą na poziomie prognozowanym w budżecie. Wynik netto w I kwartale br. będzie nieco niższy niż w pozostałej części roku, co jest zjawiskiem charakterystycznym i powtarzalnym w działalności Spółki. Nie obserwuje się obecnie znacznych zmian w kursie EUR, w związku z czym nie widać zagrożenia aby róźnice kursowe mogły w istotny sposób wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Wartość zrealizowanych inwestycji w I kwartale będzie niższa, z uwagi na okres zimowy. Ogólnie można stwierdzić, że wyniki w I kwartale będą nieco niższe, ale jest to zgodne z przewidywaniami. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2007 Piotr Dudek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Piotr Dudek 2007 Krzysztof Filipek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Krzysztof Filipek Henri Kaszycki 2007 Z-ca Dyrektora ds.finansowych Henri Kaszycki Leszek Adamus 2007 Główny Księgowy Leszek Adamus -3