PRAWNE ASPEKTY POZYSKIWANIA KAPITAŁU I DEBIUTU NA GIEŁDZIE

Regulacje Ustawy Kodeks spółek handlowych Ustawy z 29 lipca 2005 r.: O obrocie instrumentami finansowymi O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych O nadzorze nad rynkiem kapitałowym Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym Prawo UE Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE Rozporządzenie Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam.

Regulacje c.d. Regulacje wewnętrzne Regulamin GPW Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (tekst jednolity obowiązujący od 1 stycznia 2012 r.) Źródła dodatkowych wytycznych Rekomendacje CESR (Komitet Europejskich Regulatorów Rynków Papierów Wartościowych)

Harmonogram oferty publicznej PRZYGOTOWANIE OFERTY PROCEDURA W KNF MARKETING OFERTY OFERTA WYBÓR DORADCÓW ZŁOŻENIE PREZENTACJA DLA ANALITYKÓW PRE-MARKETING PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI POSTĘPOWANIE W KNF RAPORTU ANALITYCZNEGO USTALANIE WIDEŁEK CENOWYCH DUE DILIGENCE KAMPANIA PR OFERTY ROADSHOW DOKUMENTACJA I PROSPEKT PRZYGOTOWANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OBSZAR DZIAŁANIA DORADCY PRAWNEGO PRZYJMOWANIE ZAPISÓW NA AKCJE USTALENIE CENY I PRZYDZIAŁ WYCENA OPRACOWANIE STRUKTURY OFERTY

Wybór doradcy DEPOZYTARIUSZ SPÓŁKA DORADCY TECHNICZNI DORADCA KAPITAŁOWY KOORDYNATOR PROCESU IPO KANCELARIA PRAWNA OFERUJĄCY AKCJE DOM MAKLERSKI AUDYTOR DORADCA W ZAKRESIE PUBLIC RELATIONS DORADCA W ZAKRESIE RELACJI INWESTORSKICH

Przekształcenie spółki UDZIAŁ W PROCESIE PRZEKSZTAŁCENIA SP. Z O.O. W S.A. UPORZĄDKOWANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ/PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Zaprojektowanie struktury kapitałowej przyszłej spółki akcyjnej Przygotowanie projektów uchwał przekształceniowych oraz projektu statutu z uwzględnieniem planowanego IPO, wymagań zarówno prawa, jak i corporate governance Uporządkowanie istniejących powiązań kapitałowo/biznesowych Rekomendacje w zakresie ewentualnego połączenia spółek działających w ramach grupy kapitałowej/grupy podmiotów powiązanych kapitałowo

Przekształcenie spółki FAZA PRZYGOTOWAWCZA FAZA GŁÓWNA FAZA REJESTROWA TZW. FAZA MENEDŻERSKA Efektem tej fazy jest przygotowanie planu przekształcenia spółki TZW. FAZA WŁAŚCICIELSKA złożenie planu przekształcenia do sądu rejestrowego; opinia biegłego rewidenta; uzgodnienie treści nowej umowy lub statutu spółki; zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia formy prawnej spółki; podjęcie uchwały o przekształceniu; powołanie członków organów spółki; złożenie oświadczeń o przystąpieniu do spółki przekształcanej oraz wyrażenie zgody na brzmienie umowy/statutu spółki. TZW. FAZA AUTORYZACJI Postępowanie rejestrowe o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego Ogłoszenie o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Przekształcenie spółki SPÓŁKA JAWNA SPÓŁKA KOMANDYTO WO-AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTO WA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA Z O.O.

Przekształcenie spółki DZIEŃ PRZEKSZTAŁCENIA DZIEŃ WPISU DO REJESTRU PRZEDSIEBIORCÓW SKUTEK: WYKREŚLENIE Z REJESTRU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ BRAK SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ W ORGANIZACJI

Due diligence DUE DILIGENCE CEL DUE DILIGENCE Analiza operacyjna strategicznych, finansowych oraz prawnych aspektów działalności emitenta i jego grupy Optymalizacja stanu prawnego spółki i grupy Identyfikacja i eliminacja ryzyk Uzyskanie kompletnych informacji do części prawnej dokumentu informacyjnego MINIMALNY OBSZAR PRAWNEGO DUE DILIGENCE Informacje o spółce i grupie kapitałowej Kapitał zakładowy Główni akcjonariusze Członkowie organów spółki Analiza podmiotów zależnych Powiązania organizacyjne i kapitałowe Istotne postępowania sądowe i administracyjne Środki trwałe, patenty i licencje Istotne umowy handlowe, finansowe, inne Pracownicy

Dokumentacja i prospekt DOKUMENTACJA ZAKRES Umowa ze spółką i akcjonariuszami sprzedającymi Dokumentacja KNF/ KDPW/ GPW Opinia prawna Prospekt Tłumaczenie prospektu Wytyczne dot. polityki informacyjnej Oświadczenia Czynniki ryzyka Podsumowanie oferty Transakcje z podmiotami powiązanymi Historia emitenta Opis działalności Analiza finansowa Struktura organizacyjna/ opis aspektów prawnych Zarząd i Rada Nadzorcza Główni akcjonariusze Zasady nabywania akcji Ograniczenie sprzedaży Sprawozdania finansowe

Prospekt emisyjny DEFINICJA LEGALNA Brak definicji legalnej prospektu zarówno w OfertaPublU, jak i w KSH (choć KSH zawiera to pojęcie m.in. w art. 432, 436). FORMA Pewne wskazówki dotyczące kształtu prospektu zawiera jednak art. 21 OfertaPublU, zgodnie z którym prospekt emisyjny może być sporządzony w formie jednolitego dokumentu albo w formie zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący oraz art. 22 OfertaPublU odnoszący się do informacji zamieszczanych prospekcie.

Prospekt emisyjny c.d. Podstawową regulacją określającą zakres informacji podlegających ujawnieniu w prospekcie emisyjnym jest Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004. Zakres informacji, do których umieszczenia w prospekcie zobowiązany jest emitent lub wprowadzający, jest różny w zależności od charakteru poszczególnych rodzajów emitentów lub typów papierów wartościowych. Rozporządzenie 809/2004 zawiera załączniki określające minimalny zakres informacji, jakie powinny znaleźć się w danym prospekcie emisyjnym. Informacje te sformułowano w załącznikach opisanych jako schematy oraz moduły zawierające dodatkowe obowiązki informacyjne, a które są łączone w sposób określony odpowiednio w Rozporządzeniu dla każdego z typów emisji, emitentów lub papierów wartościowych

PRELEGENT D Z I Ę K U J Ę Z A U W A G Ę UL. MOKOTOWSKA 15A LOK. 17 00-640 WARSZAWA TEL. 022 312 41 10 FAX: 022 312 41 12