Załącznik nr 2 do SIWZ PN/08/06/17 Projekt umowy Umowa nr PN/08/06/17 z dnia... dotycząca zamówienia publicznego, zgodnie z Ustawą z dnia 29.01.2004r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 2164 z późń. zm.) dalej jako ustawa Pzp zawarta w trybie przetargu nieograniczonego pomiędzy: Szpitalem Giżyckim Sp. z o.o., z siedzibą w Giżycku w restrukturyzacji, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000452879, dokumentacja spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł NIP 845-19-83-121 Regon 000308442 zwaną dalej Kupującym, reprezentowaną przez: a... zwaną/ym dalej Sprzedającym, reprezentowaną/ym przez:... o następującej treści: 1 1. Przedmiotem umowy jest sukcesywna dostawa implantów ortopedycznych (niesterylnych) z postępowania przetargowego PN/08/06/17. Szczegółowe zestawienie wartościowe i ilościowe zawiera załącznik nr 1 do umowy. 2. Wartość zamówienia objętego niniejszą umową ustala się na kwotę... złotych netto (słownie:...). Wartość brutto..... złotych (słownie:...). 3. Kupujący zastrzega sobie prawo do zwiększenia łącznej ilości zakupowanego asortymentu, względem wartości określonej w ust. 2 niniejszego paragrafu. Ewentualna zmiana szacowanej wartości zapotrzebowania określonego w ust. 2 nie będzie skutkowała dodatkowymi kosztami dla Kupującego, poza rozliczeniem za faktycznie zakupiony asortyment wg cen określonych w umowie. Zaistnienie okoliczności, o której mowa w zdaniu pierwszym, spowoduje odpowiednie zwiększenie wynagrodzenia należnego Sprzedającemu z tytułu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy. W przypadku zaistnienia konieczności zwiększenia zakresu zamówienia podstawowego (zakupu
większej ilości asortymentu) spowodowanej zwiększonym zapotrzebowaniem na asortyment określony w załaczniku nr 1 do umowy, Kupujący skorzysta z prawa opcji, o którym mowa w art. 34 ust 5 ustawy Pzp w wysokości do 20% zamówienia podstawowego. Prawo opcji jest uprawnieniem Kupującego, z którego może, ale nie musi skorzystać w ramach realizacji niniejszej Umowy. W przypadku nie skorzystania przez Kupującego z prawa opcji, Sprzedającemu nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu. Warunkiem uruchomienia prawa opcji jest złożenie przez Kupujacego oświadczenia woli w przedmiocie skorzystania z prawa opcji w określonym przez niego zakresie. 4. Ewentualna zmiana szacowanego zużycia nie będzie skutkowała dodatkowymi kosztami dla Kupujacego, poza rozliczeniem za faktycznie zakupioną ilość asortymentu wg cen określonych w dokumentacji przetargowej (zgodnie z zał. nr 1 do umowy). 2 1. Sprzedający zobowiązuje się do utworzenia bezpłatnego Banku Implantów w siedzibie Kupującego. Ilość asortymentu zostanie ustalona między stronami oraz wskazana w protokole utworzenia banku implantów (stanowiącego załącznik nr 2 do niniejszej umowy). 2. Dostarczone implanty do Banku Implantów, do chwili ich implantacji, stanowią własność Sprzedającego. 3. Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć implanty o parametrach jakościowych zgodnych z ogólnie obowiązującymi przepisami i ważnymi atestami dopuszczenia do stosowania w kraju, oznakowany znakiem CE wraz z instrukcją używania w języku polskim zawierającą niezbędne dla użytkownika informacje użytkowania, magazynowania i przechowywania dostarczonych materiałów. 4. Sprzedający dostarczy implanty w opakowaniach jednorazowego użytku, których koszt wliczony jest w cenę implantów. 5. Implanty dostarczone Kupującemu muszą być opakowane i zabezpieczone w sposób przyjęty przez Sprzedającego oraz odpowiadający ich właściwościom, wystarczający do zachowania implantów w stanie niepogorszonym w okresie, gdy znajdować się będą w siedzibie Kupującego. Wszelkie zmiany sposobu opakowania implantów oraz zastąpienie oryginalnych opakowań Sprzedającego Kupujący dokonuje na własny koszt i ryzyko. 6. Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć zamówiony towar na własny koszt do Magazynu Technicznego Kupującego, według zapotrzebowania. 7. Kupujący może w każdym czasie dokonać założenia implantów, w ilości wynikającej z jego potrzeb. 8. Sprzedający zobowiązuje się do nieodpłatnego udostępnienia instrumentarium do zakładania oferowanych przez Sprzedającego implantów. Instrumentarium powinno być dostarczone w ciągu 2 dni roboczych od dnia podpisania niniejszej umowy. 9. Wielkość każdorazowej dostawy, ilości i terminy zostaną uzgodnione przez strony w trakcie realizacji zamówienia. Dopuszcza się zamówienia przesyłane faksem na nr lub pocztą e-mail na adres...
10. Kupujący upoważnia Sprzedającego do wystawiania faktur VAT bez podpisu osoby uprawnionej do jej odbioru. 11. Dostawa zamówionych implantów wraz z fakturą wymagana jest w terminie do 3 dni roboczych od daty złożenia zamówienia. W wyjątkowych przypadkach, dla ratowania życia, Sprzedający zobowiązuje się dokonywać dostawy w przeciągu 24 godzin roboczych na hasło na ratunek. 12. Kupujący zastrzega sobie możliwość korygowania złożonych zamówień w trakcie realizacji dostaw. 13. Bank Implantów uzupełniany będzie w oparciu o przesłaną Kartę Zużycia Wszczepu, na wzorze Sprzedającego. 14. Kupujący wymaga szkolenia personelu w zakresie technik operacyjnych z zastosowaniem zamawianych implantów. 15. Sprzedający zobowiązuje się do uzupełnienia banku w terminie 3 dni roboczych od dnia przesłania Karty Zużycia, o którym mowa w 2 ust. 13, za wyjątkiem sytuacji, gdy Kupujący poinformuje Sprzedającego o braku konieczności uzupełnienia. 16. Sprzedający będzie miał prawo kontroli sposobu przechowywania znajdujących się w siedzibie Kupującego implantów. 17. Sprzedający zobowiązany jest zapewnić nieodpłatnie serwis instrumentarium przez cały okres obowiązywania umowy. 18. Sprzedający użyczy nieodpłatnie instrumentarium do usuwania płytek blokowanych przez cały okres obowiązywania umowy i rok po jej zakończeniu. 19. Kupujący wymaga od Sprzedającego użyczenia statywów na elementy blokujące do zespoleń wskazanych w załączniku nr 1 do umowy. 20. Sprzedający dostarczy aktualne karty charakterystyki wyrobów medycznych oraz produktów leczniczych, stanowiących przedmiot zamówienia na żądanie Kupującego w terminie do 3 dni od dnia zgłoszenia zapotrzebowania na ww. dokumenty. 21. W przypadku zaprzestania produkcji asortymentu przez producenta lub braku asortymentu na rynku krajowym, Sprzedający zobowiązany jest niezwłocznie udokumentować i powiadomić o tym fakcie Kupującego. Jednocześnie Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć asortyment synonimowy (jeżeli występuje) zgodny z opisem zawartym w SIWZ, po wcześniejszym uzgodnieniu z Kupującym. 3 1. Kupujący zobowiązuje się zapłacić za otrzymany towar cenę podaną w ofercie przetargowej. 2. Kupujący będzie regulował należności za dostarczony towar przelewem bankowym na podstawie oryginału faktury wystawionej przez Sprzedającego, w terminie 60 dni od daty wystawienia faktury. 3. Podane w ofercie ceny nie ulegną zmianie przez okres obowiązywania umowy. Przyczyną zmiany ceny będzie obniżenie stawki VAT, skutkujące obniżeniem ceny, od dnia zmiany. Przyczyną zmiany ceny może być też podwyższenie stawki VAT, które nieuwzględnione w cenie spowodowałoby rażącą stratę Sprzedającego.
4. Sprzedający nie ma prawa przenieść swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy, a także wierzytelności wobec Kupującego na żaden inny podmiot bez pisemnej zgody Kupującego, pod rygorem nieważności. 5. Faktura VAT, dokumentująca dokonaną sprzedaż, zostanie wystawiona przez Sprzedającego w oparciu o Protokół założenia implantu, o którym mowa w 2 ust. 8. w przypadku implantów sprzedawanych sukcesywnie na podstawie składanych zamówień Sprzedający wystawia fakturę i wysyła ją Kupującemu wraz z zamówionym towarem. 6. Kupujący zastrzega sobie prawo niezrealizowania całej szacowanej ilości w danej części. 7. Sprzedającemu należy się wynagrodzenie tylko za faktycznie zrealizowane dostawy na podstawie zamówień złożonych przez Kupujacego. 8. W przypadku kiedy w czasie trwania umowy, wyroby medyczne określone w niniejszej umowie, objęte zostaną sprzedażą promocyjną, Sprzedający zobowiązany jest do sprzedawania Kupującemu produktów objętych niniejszą umową po cenach promocyjnych, jeżeli są niższe od przetargowych, przez cały czas trwania promocji. 9. Kupujacy ma prawo kupienia produktu wyrobu medycznego zgodnie z opisem zawartym w SIWZ u Sprzedającego, w przypadku obniżenia ceny w porównaniu do ceny przetargowej, po cenie aktualnie obowiązującej. 1) W przypadku braku danego wyrobu medycznego Sprzedający zobowiązany jest do sprzedaży odpowiednika zgodnie w opisem zawartym w SIWZ w cenie podanej w ofercie bądź niższej. 4 1. Reklamację z tytułu niewłaściwej ilości lub jakości dostarczonego towaru Kupujący zgłasza Sprzedającemu możliwie niezwłocznie po powzięciu informacji o wadliwości dostawy, na podstawie protokołu wewnętrznego odpowiedniego Oddziału Szpitala Giżyckiego Sp. z o.o. sporządzonego na tę okoliczność. 2. Reklamacja powinna być rozstrzygnięta przez Sprzedającego w terminie do 7 dni licząc od daty zgłoszenia (wymagana faktura korygująca oryginał + kopia). Jeżeli Sprzedający w wymienionym terminie, nie powiadomi Kupującego o sposobie rozstrzygnięcia zgłoszonej reklamacji (ilościowej lub jakościowej) uznaje się, że reklamacja została uwzględniona w całości. 3. Zgłoszenie reklamacyjne należy kierować pod nr fax.:... lub e-mail:...... 4. Wszczęte postępowanie reklamacyjne uprawnia Kupującego do wstrzymania zapłaty faktur.. 5. Jeżeli Sprzedający nie wywiąże się z dostawy zamówionych implantów w terminie wyznaczonym, Kupujący uprawniony będzie do zakupu tych implantów z innego dowolnego źródła, Sprzedający wyrówna wówczas różnicę cen, jeżeli będzie ona niekorzystna dla Kupującego.
5 1. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy Sprzedający zobowiązuje się zapłacić Kupującemu kary umowne: 1) w wysokości 10 % wartości brutto towaru niedostarczonego do dnia odstąpienia od umowy, gdy Kupujący odstąpi od umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, 2) w wysokości 2% całkowitej wartości brutto towaru niedostarczonego w ustalonym terminie za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, 3) w wysokości 2% całkowitej wartości brutto towaru, którego dotyczy naruszenie, w przypadku niedotrzymania postanowień 2 ust. 3 i 5. 2. Kary umowne podlegają sumowaniu i mogą być nakładane wielokrotnie. 3. Naliczone kary umowne mogą być potrącone z wynagrodzenia przysługującego Sprzedającemu. 4. W przypadku, gdy Kupujący poniesie szkodę, której wysokość przekracza zastrzeżone kary umowne, Kupujacy uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego. 6 1. Sprzedający nie może powstrzymać się z dostarczeniem asortymentu w przypadku opóźnienia w zapłacie należności. 1. Jeżeli Sprzedający nie wywiąże się z dostawy zamówionego towaru w terminie, Kupujacy uprawniony będzie do zakupu tego towaru z innego dowolnego źródła. Sprzedający wyrówna wówczas różnicę cen, jeżeli będzie ona niekorzystna dla Kupującego. 2. W terminie 5 dni od dnia wygaśnięcia niniejszej umowy Kupujący zwraca pozostałe w Banku implanty. 3. Zwrot niewykorzystanych implantów potwierdzone zostanie Protokołem Zdawczo-odbiorczym, podpisanym przez przedstawicieli obu Stron. 4. W przypadku stwierdzenia różnicy pomiędzy liczbą implantów zwróconych Sprzedającemu, a liczbą implantów niewykorzystanych przez Kupującego, wynikającą z prowadzonej dokumentacji, Sprzedający upoważniony będzie do obciążenia Kupującego ceną niezwróconych implantów. 5. W przypadku, o którym mowa w 6 ust. 4 zapłata nastąpi przelewem na wskazany przez Sprzedającego numer rachunku bankowego, na podstawie faktury VAT wystawionej przez Sprzedającego, w terminie 60 dni od daty wystawienia faktury VAT. 7 1. Kupujacy może odstąpić od zawartej umowy na podstawie art. 145 ust. 1 Ustawy Prawo Zamówień Publicznych składając Sprzedającemu odpowiednie oświadczenie na piśmie. 2. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia z ważnych powodów. 3. Niniejsza umowa może być rozwiązana przez Kupujacego bez zachowania okresu wypowiedzenia (w trybie natychmiastowym) w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez
Sprzedającego, a w szczególności: 1) w przypadku nieterminowej dostawy asortymentu objętego zamówieniem (sytuacja nieterminowej dostawy powinna wystąpić przynajmniej trzykrotnie); 2) w przypadku dostarczenia asortymentu objętego zamówieniem o niewłaściwej jakości lub niezgodnego z umową (sytuacja powinna wystąpić przynajmniej trzykrotnie); 4. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron. 8 1. Wszelkie zmiany umowy, a także oświadczenie o odstąpieniu od umowy i rozwiązaniu umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Ewentualne sprawy mogące stanowić przedmiot rozstrzygnięć sądowych, strony będą starały się rozstrzygnąć polubownie, zaś w razie niemożności załatwienia sprawy w sposób polubowny zostanie ona poddana pod rozstrzygnięcie przez sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 3. W wypadkach uzasadnionych, a zwłaszcza w przypadku wystąpienia braku środków finansowych, Kupujacego zastrzega sobie prawo ograniczenia dostaw. W takim przypadku Sprzedający może jedynie żądać należnego wynagrodzenia za faktycznie zrealizowaną część dostaw. 4. W przypadku niewykorzystania ilości przetargowej danego produktu strony dopuszczają możliwość przedłużenia umowy w formie aneksu na czas wyczerpania ilości przetargowej. 9 1. W sprawach nieuregulowanych w umowie stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy Prawo Zamówień Publicznych oraz SIWZ oraz ewentualnych wyjaśnień treści SIWZ. 2. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Załączniki do umowy: Załącznik nr 1-zestawienie ilościowo-wartościowe Załącznik nr 2 protokół utworzenia banku implantów Sprzedający Kupujący