SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU

SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU 14 listopada 2012 roku 1

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SPIS TREŚCI Strona SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW WYBRANE DANE FINANSOWE.44 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ..7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...9 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 SKRÓCONY RAPORT KWARTALNY BORYSZEW S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE... 44 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW.45 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 47 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 49 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 51 SEGMENTY OPERACYJNE... 52 2

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 dane dotyczące skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 3 717 429 3 135 268 886 199 757 293 Zysk na działalności operacyjnej 144 030 202 587 34 335 48 933 Zysk brutto przed opodatkowaniem 125 119 170 749 29 827 41 243 Zysk netto z działalności kontynuowanej 100 991 142 504 24 075 34 420 Zysk netto 81 964 136 526 19 539 32 976 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 98 318-21 765 23 438-5 257 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -76 097-43 740-18 141-10 565 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -47 642 46 983-11 357 11 348 Przepływy pieniężne netto, razem -25 421-18 522-6 060-4 474 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 180 858 603 1 894 468 038 2 180 858 603 1 894 468 038 Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego(w zł/eur) 0,03 0,05 0,01 0,01 w tys. PLN w tys. EUR Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Aktywa 2 860 947 2 718 675 695 451 615 530 Zobowiązania długoterminowe 306 701 318 793 74 554 72 177 Zobowiązania krótkoterminowe 1 311 743 1 197 985 318 864 271 234 Kapitał własny 1 242 503 1 201 897 302 033 272 119 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 713 406 693 191 173 418 156 944 Kapitał akcyjny 234 807 234 807 57 078 53 162 Liczba akcji 2 156 715 732 2 201 634 699 2 156 715 732 2 201 634 699 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,33 0,31 0,08 0,07 3

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 01.07.2012-30.09.2012 01.07.2011-30.09. 2011 Przychody ze sprzedaży produktów 3 284 007 2 663 677 1 062 656 919 498 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 433 422 471 591 135 973 156 331 Przychody ze sprzedaży ogółem 3 717 429 3 135 268 1 198 629 1 075 829 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 944 486 2 369 977 969 080 824 505 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 422 586 441 844 133 100 143 014 Koszt własny sprzedaży ogółem 3 367 072 2 811 821 1 102 180 967 519 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 350 357 323 447 96 449 108 310 Koszty sprzedaży 74 578 49 886 23 845 19 161 Koszty ogólnego zarządu 159 131 144 701 53 731 50 655 Pozostałe przychody operacyjne 42 658 98 196 12 948 36 548 Pozostałe koszty operacyjne 15 276 24 469 7 293 11 517 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 144 030 202 587 24 528 63 525 Przychody finansowe 33 417 23 352 13 297 6 382 Koszty finansowe 52 328 55 190 14 115 28 260 Wynik na działalności finansowej -18 911-31 838-818 -21 878 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 125 119 170 749 23 710 41 647 Podatek dochodowy 24 128 28 245 6 935 4 434 Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej 100 991 142 504 16 775 37 213 Działalność zaniechana Zysk (strata) przed opodatkowaniem -19 645-6 301-1 526-327 Podatek dochodowy -618-323 -83-12 Zysk/strata netto na działalności zaniechanej -19 027-5 978-1 443-315 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: 81 964 136 526 15 332 36 898 właścicielom jednostki dominującej 62 918 94 707 8 098 25 968 udziałowcom niesprawującym kontroli 19 046 41 819 7 234 10 930 4

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską ZESTAWIENIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 01.07.2012-30.09.2012 01.07.2011-30.09. 2011 Zysk/strata netto 81 964 136 526 15 332 36 898 Pozostałe dochody ujęte w kapitałach Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej -11 662 24 965-12 458 25 429 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (udziały i akcje) 260-201 -49-154 Rachunkowość zabezpieczeń 3 686-14 826 2 139-9 390 wyplata akcjonariuszom z tytułu zamiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe 0-674 0 0 koszty emisji akcji 0-707 0 0 Podatek dochodowy od składników pozostałych dochodów ogółem (+/-) 1 081 2 855 146 1 813 Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu -6 635 11 412-10 222 17 698 Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające: 75 329 147 938 5 110 54 596 właścicielom jednostki dominującej 55 839 110 434-3 437 45 682 udziałowcom niesprawującym kontroli 19 490 37 504 8 547 8 914 Zysk/strata na akcję Zysk netto przypadający jednostce dominującej(tys. zł) 62 918 94 707 9 386 25 719 Liczba akcji (szt.) uprawnionych do dywidendy 2 156 715 732 2 256 715 692 2 156 715 732 2 256 715 692 Zysk na jedną akcję (zł) 0,03 0,04 0,00 0,01 Średnia ważona liczba akcji 2 180 858 603 1 894 468 038 2 164 084 759 2 256 715 692 Rozwodniony zysk/ strata na jedną akcję (zł) 0,03 0,05 0,00 0,01 5

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 01.07.2012-30.09.2012 01.07.2011-30.09. 2011 Przychody ze sprzedaży produktów 1 053 4 067 382 1 302 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 790 1 341 217 502 Przychody ze sprzedaży ogółem 1 843 5 408 599 1 804 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1 060 3 318 386 1 111 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 324 685 87 273 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1 384 4 003 473 1 384 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 459 1 405 126 420 Koszty sprzedaży 0 0 0 0 Koszty ogólnego zarządu 326 358 157 98 Pozostałe przychody operacyjne 5 487 7 255 1 621 3 678 Pozostałe koszty operacyjne 6 811 9 196 1 715 2 578 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 191-894 -125 1 422 Przychody finansowe 13 492 1 395 Koszty finansowe 18 467 5 899 1 402 2 144 Wynik na działalności finansowej -18 454-5 407-1 401-1 749 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -19 645-6 301-1 526-327 Podatek dochodowy -618-323 -83-12 Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej, w tym przypadający: -19 027-5 978-1 443-315 właścicielom jednostki dominującej -6 135-2 125-557 -218 udziałowcom niesprawującym kontroli -12 892-3 853-886 -97 Zysk/strata z działalności zaniechanej na akcję Zysk/ strata netto (tys. zł) -6 135-2 125-557 -218 Liczba akcji/udziałów (szt) 2 156 715 732 2 256 715 692 2 156 715 732 2 256 715 692 Zysk/ strata na jedną akcję (zł) 0,00 0,00 0,00 0,00 6

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 30.09.2011 AKTYWA dane skorygowane Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały 992 830 998 398 967 083 Nieruchomości inwestycyjne 106 687 106 588 106 588 Wartość firmy 75 772 75 772 42 943 Wartości niematerialne 16 878 23 846 23 207 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 23 670 22 748 17 782 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 7 510 7 915 7 948 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 49 917 49 582 28 175 Należności handlowe oraz pozostałe 4 255 687 811 Pozostałe aktywa 2 699 3 937 106 Aktywa trwałe razem 1 280 218 1 289 473 1 194 643 Aktywa obrotowe Zapasy 626 225 599 011 595 876 Należności handlowe oraz pozostałe należności 800 591 680 425 800 669 Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 796 4 432 5 632 udziały i akcje przeznaczone do obrotu, wyceniane w wartości godziwej poprzez wynik 20 709 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 7 721 7 484 13 342 Bieżące aktywa podatkowe 416 5 091 2 584 Pozostałe aktywa 28 025 19 792 18 389 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 75 075 88 007 65 101 Aktywa obrotowe razem 1 559 558 1 404 242 1 501 593 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 21 171 24 960 27 767 Aktywa razem 2 860 947 2 718 675 2 724 003 7

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (cd.) PASYWA Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Stan na 30.09.2011 Kapitał własny Kapitał zakładowy 234 807 234 807 234 807 Udziały/akcje własne -70 054-38 927 0 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 24 435 24 435 24 435 Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń 836-698 -4 838 Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów 821 610 488 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -6 264 2 560 26 538 Zyski zatrzymane, w tym: 528 825 470 404 451 341 Zysk bieżącego roku 62 918 141 254 94 707 Razem kapitał własny 713 406 693 191 732 771 Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli 529 097 508 706 481 805 Kapitał własny razem 1 242 503 1 201 897 1 214 576 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego 172 083 199 085 178 677 Rezerwa na podatek odroczony 103 751 88 446 72 739 Rezerwy na świadczenia pracownicze 13 849 14 055 10 441 Pozostałe rezerwy 7 799 7 566 14 732 Pozostałe zobowiązania 9 219 9 641 10 219 Zobowiązania długoterminowe razem 306 701 318 793 286 808 Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego 610 043 546 584 535 724 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 591 105 534 770 551 257 Pochodne instrumenty finansowe 5 520 9 517 27 959 Bieżące zobowiązania podatkowe 3 343 3 216 9 438 Rezerwy na świadczenia pracownicze 19 477 10 167 7 267 Pozostałe rezerwy 19 551 41 194 34 402 Przychody przyszłych okresów 1 650 1 386 3 511 Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 250 689 1 146 834 1 169 558 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży 61 054 51 151 53 061 Zobowiązania razem 1 618 444 1 516 778 1 509 427 Pasywa razem 2 860 947 2 718 675 2 724 003 8

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 105 474 164 448 Korekty o pozycje (+/-) -7 156-186 213 Amortyzacja 83 190 79 527 Niezrealizowane zyski / straty z tytułu różnic kursowych z przeliczenia środków pieniężnych 0 5 781 Odsetki od zobowiązań finansowych (kredyty, pożyczki, obligacje 36 903 32 289 Dywidendy z tytułu udziałów w zyskach -600-608 Zyski / straty z tytułu działalności inwestycyjnej -158-19 237 Zmiana stanu należności (oprócz pożyczek długoterminowych) -123 734-212 856 Zmiana stanu zapasów -27 214-189 377 Zmiana stanu zobowiązań (bez zobowiązań finansowych) 55 913 148 710 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) -22 722 723 Pozostałe pozycje 6 490-30 651 Podatek dochodowy zapłacony(zwrócony) -15 224-514 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 98 318-21 765 Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 6 569 15 481 Wpływy ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości 5 969 10 354 Wpływy ze zbycia udziałów i akcji w podmiotach z GK 0 4 519 Wpływy z dywidendy 600 608 Wydatki 82 666 59 221 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości 76 564 47 845 Nabycie udziałów i akcji w pomiotach z GK 6 102 11 376 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -76 097-43 740 Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 199 286 226 689 Wpływy netto z emisji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 112 835 Wpływy z kredytów 189 837 200 930 Wpływy z pożyczek 1 702 3 742 Wpływy ze zbycia aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu 7 747 430 Inne wpływy finansowe 0-91 248 Wydatki 246 928 179 706 Wydatki na nabycie akcji (udziałów) własnych 31 127 4 925 Wydatki z tytułu dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 20 248 Spłata kredytów 148 302 120 088 9

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku sporządzony zgodnie z MSR 34 przyjętym przez Unię Europejską Spłata pożyczek 1 729 0 Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji 36 903 32 289 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 5 051 775 Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu 22 678 0 Pozostałe wydatki 1 138 1 381 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -47 642 46 983 Zmiana stanu środków pieniężnych netto -25 421-18 522 Różnice kursowe z przeliczenia środków pieniężnych na koniec okresu -1 203 22 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -12 932-18 500 Środki pieniężne na początek roku obrotowego 88 007 82 052 Środki pieniężne nabytych/zbytych jednostek-bo 0 1 549 Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności zaniechanej 13 692 0 Środki pieniężne na koniec okresu 75 075 65 101 10

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na 01.01.2012 234 807-38 927 24 435-698 610 2 560 470 404 693 191 508 706 1 201 897 Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających 1 534 1 534 1 452 2 986 Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży 211 211 211 Różnice kursowe -8 824-8 824-1 008-9 832 Zysk / strata za 3 kwartały 2012 62 918 62 918 19 046 81 964 Całkowite dochody ogółem za 3 kwartały 2012 0 0 0 1 534 211-8 824 62 918 55 839 19 490 75 329 zbycie Silesii -4 756-4 756 7 698 2 942 Nabycie akcji własnych Boryszew SA -31 127-31 127-31 127 Nabycie akcji własnych IPX -580-580 -558-1 138 Zmiany w strukturze GK 839 839-6 239-5 400 Stan na 30.09.2012 234 807-70 054 24 435 836 821-6 264 528 825 713 406 529 097 1 242 503 11

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na 01.01.2011 121 972 0 24 435 1 100 651 3 329 362 805 514 292 476 157 990 449 Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających -1 798-1 798-1 887-3 685 Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży -41-41 -41 Różnice kursowe -769-769 2 852 2 083 Zysk / strata za rok 2011 141 254 141 254 51 896 193 150 Całkowite dochody ogółem za rok 2011 0 0 0-1 798-41 -769 141 254 138 646 52 861 191 507 Wpływy z emisji akcji 112 835 112 835 112 835 Nabycie akcji własnych -38 927-38 927-38 927 wyplata akcjonariuszom z tytułu zamiany akcji uprzywilejowanych na zwykłe -674-674 -674 koszty emisji akcji -707-707 -707 Wypłata dywidend 0-19 819-19 819 Wykup akcji własnych Impexmetalu -10 894-10 894-10 466-21 360 Zmiana w strukturze udziału w kapitale Impexmetalu -21 380-21 380 9 973-11 407 Stan na 31.12.2011 234 807-38 927 24 435-698 610 2 560 470 404 693 191 508 706 1 201 897 12

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający jednostce dominującej Kapitał udziałów niesprawujących kontroli Kapitały razem Stan na 01.01.2011 121 972 0 24 435 1 100 651 3 329 362 805 514 292 476 157 990 449 Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających -5 938-5 938-6 071-12 009 Zmiana wartości godziwej aktywów dostępnych do sprzedaży -163-163 -163 Różnice kursowe 23 209 23 209 1 756 24 965 Zysk / strata za 3 kwartały 2011 94 707 94 707 41 819 136 526 Wypłata akcjonariuszom -674-674 -674 Koszty emisji akcji -707-707 -707 Całkowite dochody ogółem za 3 kwartały 2011 0 0 0-5 938-163 23 209 93 326 110 434 37 504 147 938 Wpływy z emisji akcji 112 835 112 835 112 835 Wykup akcji własnych Impexmetalu -4 790-4 790-4 790 Wypłata dywidend 0-20 248-20 248 Zbycie akcji Impexmetalu niepowodujące utraty kontroli 0-11 608-11 608 Stan na 30.09.2011 234 807 0 24 435-4 838 488 26 538 451 341 732 771 481 805 1 214 576 13

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU Strona 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 15 2. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W I KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY... 20 3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU... 26 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE... 27 5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU... 27 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 30 7. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY... 30 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH... 30 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 32 10. SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY OD POCZĄTKU ROKU, ŁĄCZNIE Z POŁACZENIEM JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIEM LUB SPRZEDAŻA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJĄ I ZANIECHANIEM DZIAŁALNOŚCI... 34 11.STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKU FINANSOWEGO NA BIEŻĄCY ROK... 36 12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU... 37 13. ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI... 37 14. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ ZMIANY STANU POSIADANYCH AKCJI LUB OPCJI NA AKCJE W BIEŻĄCYM OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU... 37 15. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 37 16. ZAWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 37 17. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI... 39 18. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU... 41 14

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krężel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka Członek Rady Nadzorczej W dniu 28 maja 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Sebastiana Bogusławskiego. W dniu 20 czerwca 2012 roku w związku z rezygnacją Pana Arkadiusza Krężla z funkcji Przewodniczącego, Rada Nadzorcza wybrała Pana Sebastiana Bogusławskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Boryszew SA. Na dzień sporządzenia raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie: Pan Sebastian Bogusławski Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Dariusz Jarosz Członek Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel Członek Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Pietka Członek Rady Nadzorczej ZARZĄD BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pani Małgorzata Iwanejko Prezes Zarządu Pan Robert Bednarski Wiceprezes Zarządu Pan Kamil Dobies Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Miller Członek Zarządu W dniu 28 maja 2012 roku, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Boryszew S.A., Pani Małgorzata Iwanejko złożyła oświadczenie, iż w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki nie będzie kandydować na kolejną kadencję z uwagi na powierzenie jej funkcji Prezesa Zarządu Impexmetal S.A. Ponadto oświadczenia o niekandydowaniu do Zarządu Spółki na kadencję rozpoczynającą się po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożyli Pan Robert Bednarski i Pan Kamil Dobies. W dniu 28 maja 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A., podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Boryszew S.A. na okres kolejnej kadencji, w następującym składzie: Pan Piotr Szeliga Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Miłosz Wiśniewski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy, Pan Paweł Miller Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Sektora Automotive. 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA RAPORTU I ZASADY RACHUNKOWOŚCI Informacje zawarte w Raporcie kwartalnym za 3 kwartał 2012 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2011 rok, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2012 roku. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą (lub jednostki zależne od jednostki dominującej) sporządzone na dzień bilansowy. Kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności. Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.). 15

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM OBJĘTE ZOSTAŁY NASTĘPUJĄCE SPÓŁKI: Skład GK Boryszew na dzień 30.09.2012 Siedziba udział w kapitale udział w glosach podmiot zależny od Segment działalności Boryszew S.A. : Sochaczew Jednostka dominująca Centrala Warszawa Działalność holdingowa Oddział Elana w Toruniu Toruń Polimery i poliestry Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu Kędzierzyn - Koźle Boryszew ERG S.A. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew SA Nylonbor Sp. z o.o. Sochaczew 100,00% 100,00% Boryszew ERG Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44% 52,44% Boryszew ERG Motoryzacja Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Pozostałe wyroby chemiczne Torlen Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew SA Polimery i poliestry NPA Skawina S.A. Skawina 100,00% 100,00% Boryszew SA Aluminium Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Toruń 100,00% 100,00% Boryszew S.A. Działalność holdingowa Maflow BRS s.r.i Włochy 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow France Automotive S.A. Francja 100,00% 100,00% Boryszew SA Motoryzacja Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja Maflow Components Co. Ltd Chiny 100,00% 100,00% Maflow BRS s.r.i. Motoryzacja ICOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Theysohn Kunstoff GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100,00% 100,00% ICOS GmbH Motoryzacja Boryszew Formenbau Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Niemcy 100,00% 100,00% BRS YMOS GmbH Niemcy 100,00% 100,00% Boryszew Oberflachetechnik GmbH Niemcy 100,00% 100,00% AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o. Republika Czeska 100,00% 100,00% Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Motoryzacja Impexmetal S.A. Warszawa 51,00% 51,00% Boryszew SA Aluminium Hutmen S.A. Warszawa 33,27% 33,27% Walcownia Metali Dziedzice S.A. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji Czechowice- Dziedzice 39,30% 39,30% Impexmetal S.A. Impex invest Hutmen S.A. Impexmetal S.A. Boryszew S.A. Miedź Miedź Katowice 31,40% 31,40% Polski Cynk Sp. z o.o. Miedź 16

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku ZM Silesia S.A. Katowice 49,49% 49,49% Impexmetal S.A. Cynk i Ołów Baterpol S.A. Katowice 50,83% 50,83% Polski Cynk Sp. z o.o. Cynk i ołów Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 50,83% 50,83% Impexmetal S.A. ZM Silesia S.A. Cynk i ołów Susmed Sp. z o.o. Toruń 33,27% 33,27% Hutmen S.A. Usługi medyczne FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 50,16% 50,16% Impexmetal S.A. Łożyska FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Metalexfrance S.A. Francja 49,49% 49,49% ZM Silesia S.A. Pozostałe S & I S.A. Szwajcaria 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe FLT Bearings Ltd. Wielka Brytania 50,16% 50,16% FLT France SAS Łożyska FLT France SAS Francja 50,16% 50,16% FŁT Polska Sp. z o.o. Łożyska SPV Lakme Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Impex Invest Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Symonvit Ltd Cypr 51,00% 51,00% Impexmetal S.A. Pozostałe Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji sprawozdania a) W bieżącym okresie Grupa zmieniła sposób ujęcia różnic kursowych powstałych na pozycjach pieniężnych, które stanowią część inwestycji w jednostkach działających za granicą. Zgodnie z MSR 21 różnice kursowe od udzielanych w grupie pożyczek długoterminowych ujmuje je początkowo w pozostałych całkowitych dochodach. W momencie zbycia inwestycji przeniesione zostaną z kapitałów do wyniku zgadnie z par.48 MSR-u 21. Powyższa zmiana spowodowała korektę danych porównywalnych za 3 kwartały 2011 oraz za 3-ci kwartał 2011r. sprawozdania z całkowitych dochodów. Działalność kontynuowana 0d 01.01.2011 do 30.09.2011 różnice kursowe przeniesione do kapitałów 0d 01.01.2011 do 30.09.2011 Dane opublikowane korekta Dane skorygowane Przychody finansowe 32 926-9 574 23 352 Koszty finansowe 47 460 7 730 55 190 Wynik na działalności finansowej -14 534-17 304-31 838 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 188 053-17 304 170 749 Podatek dochodowy 31 533-3 288 28 245 Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej 156 520-14 016 142 504 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: 150 542-14 016 136 526 właścicielom jednostki dominującej 108 723-14 016 94 707 udziałowcom niesprawującym kontroli 41 819 41 819 17

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Działalność kontynuowana 0d 01.07.2011 do 30.09.2011 różnice kursowe przeniesione do kapitałów 0d 01.07.2011 do 30.09.2011 Dane opublikowane korekta Dane skorygowane Przychody finansowe 14 643-8 261 6 382 Koszty finansowe 20 530 7 730 28 260 Wynik na działalności finansowej -5 887-15 991-21 878 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 57 638-15 991 41 647 Podatek dochodowy 7 722-3 288 4 434 Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej 49 916-12 703 37 213 Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: 49 601-12 703 36 898 właścicielom jednostki dominującej 38 671-12 703 25 968 udziałowcom niesprawującym kontroli 10 930 10 930 b) Zmiana prezentacji sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane na 30.09.2011r. Zmiana prezentacji Sprawozdania z sytuacji finansowej na 30.09.2011 jest wynikiem korekty sprawozdania na dzień 31.12.2010 roku, które zostały opisane w Sprawozdaniu GK Boryszew za 2011 r. (str. 34-40), opublikowanym 27 kwietnia 2012 roku. Dane bilansowe na dzień 30 września 2011 roku, obejmują wszelkie korekty mające związek z ostatecznym rozliczeniem nabycia Grupy Maflow. W wyniku tego aktywa trwałe zmniejszyły się o 72 657 tys. zł, aktywa obrotowe zwiększyły się o 1 818 tys. zł, kapitał własny zmniejszył się o 82 289 tys. zł a zobowiązania zwiększyły się o 11 450 tys. zł. c) Korekty wynikające z istotnego błędu lat ubiegłych Na dzień 30 września 2012 roku dokonano korekty danych porównywalnych skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 września 2011 roku oraz skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2011 roku na skutek popełnienia istotnego błędu w poprzednich okresach sprawozdawczych wynikającego z nieuwzględnienia wiarygodnych informacji, których można było zasadnie oczekiwać, że zostaną otrzymane i uwzględnione w procesie sporządzania sprawozdań za 2009 rok. Nieuwzględnione informacje dotyczą rezerw na koszty rozbiórki pozostawionych elementów budowlanych po wyburzeniu budynków i obiektów budowlanych w spółce HMN Szopienice S.A. w likwidacji oraz rezerw na rekultywację terenu, co w istotny sposób wpłynęło na wartość tych nieruchomości. Dokonana korekta wprowadzona została z datą 31.12.2009 roku i wpłynęła na zmniejszenie wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży dotyczących działalności zaniechanej o kwotę 34 280 tys. zł i drugostronnie obciążyła wynik lat ubiegłych w okresie porównywalnym. Korekta oszacowana została w oparciu o kalkulację dokonaną przez podmiot niezależny. Powyższa korekta została ujęta w publikowanym już skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2011 jako korekta porównywalnych danych finansowych za rok 2010. W sprawozdaniu finansowym za 2011 rok w porównywalnych danych finansowych wprowadzona została również korekta dotycząca roku 2009 aktywów przeznaczonych do sprzedaży spowodowana brakiem ujęcia efektów wynegocjowanych warunków kontraktu na sprzedaż części majątku działalności zaniechanej. Informacje dotyczące warunków kontraktu były dostępne w dacie sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok. W 2009 roku HMN Szopienice S.A. aktywnie poszukiwała nabywców swojego majątku. W pierwszych miesiącach 2010 roku zostały wynegocjowane i zaakceptowane warunki zbycia części majątku w postaci maszyn i urządzeń stanowiących kompletną linię produkcyjną. Zgodnie z zapisami kontraktu do momentu skutecznego zdemontowania i wywiezienia wszystkich elementów majątku objętego kontraktem wszystkie maszyny i urządzenia znajdują się w ewidencji Spółki HMN Szopienice S.A. w likwidacji. Z uwagi na nie uwzględnienie odpisu maszyn i urządzeń do ceny możliwej do uzyskania zgodnie z wynegocjowanymi warunkami w sprawozdaniu finansowym Spółki HMN Szopienice w likwidacji a tym samym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w roku 2009 Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował wprowadzić wycenę majątku poprzez korektę wyników lat ubiegłych. Korekta polega na zmniejszeniu aktywów przeznaczonych do sprzedaży związanych z działalnością zaniechaną i drugostronnie obciążyła wynik lat ubiegłych dotyczący roku 2009 w kwocie 23 974 tys. zł. 18

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na dzień 30.09.2011 korekta HMN Szopienice korekta nabycia Grupy Maflow przeniesienie różnic kursowych do kapitałów Stan na dzień 30.09.2011 AKTYWA opublikowane po korekcie Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały 959 684 7 399 967 083 Wartości niematerialne 103 263-80 056 23 207 Aktywa trwałe razem 1 267 300-72 657 1 194 643 Aktywa obrotowe Zapasy 596 666-790 595 876 Należności handlowe oraz pozostałe należności 798 061 2 608 800 669 Aktywa obrotowe razem 1 499 775 1 818 1 501 593 Aktywa razem 2 853 096-58 254-70 839 2 724 003 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 12 522 14 016 26 538 Zyski zatrzymane, w tym: 566 087-18 441-82 289-14 016 451 341 Zysk bieżącego roku 108 723-14 016 94 707 Razem kapitał własny 833 501-18 441-82 289 0 732 771 Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli 521 618-39 813 481 805 Kapitał własny razem 1 355 119-58 254-82 289 1 214 576 Rezerwa na podatek odroczony 84 589-11 850 72 739 Rezerwy na świadczenia pracownicze 6 999 3 442 10 441 Zobowiązania długoterminowe razem 295 216-8 408 286 808 Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania zewnętrznego 527 649 8 075 535 724 Pozostałe rezerwy 22 619 11 783 34 402 Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 149 700 19 858 1 169 558 0 Zobowiązania razem 1 497 977 11 450 1 509 427 Pasywa razem 2 853 096-58 254-70 839 2 724 003 19

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku ZASADY PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH NA EUR Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. Średni kurs EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu 01.01 30.09.2011 r. 4,0413 4,4112 01.01 31.12.2011 r. 4,1401 4,4168 01.02 30.09.2012 r. 4,1948 4,1138 2. OPIS DOKONAŃ GRUPY BORYSZEW W III KWARTALE 2012 R., WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY A. OSIĄGNIĘTE WYNIKI Ogólna sytuacja makroekonomiczna W III kwartale 2012 roku sytuacja makroekonomiczna była zdecydowanie gorsza od sytuacji w III kwartale 2011 roku. W III kwartale 2011 roku wskaźniki PMI najważniejszych gospodarek dla Grupy Kapitałowej, czyli strefy Euro, Niemiec oraz Polski były powyżej 50 pkt stanowiącej granicę kryzysu. Obecnie, po serii okresowych spadków, we wrześniu 2012 roku wynosiły one odpowiednio: 46,0 dla strefy Euro, 47,3 dla Niemiec oraz 47,0 dla Polski. W 2011 roku PKB Unii Europejskiej wzrósł o 1,5%, PKB Niemiec wzrósł o 3,0%, zaś PKB Polski wzrósł o 4,3%. W 2012 roku gospodarki Europy, Niemiec oraz Polski słabną. Prognozuje się, że w całym 2012 roku w UE nastąpi recesja wynosząca (0,3%), podczas gdy wzrost gospodarczy w Niemczech spadnie do 0,8%, a w Polsce do 2,4%. Sprzedaż samochodów III kwartał br. był niekorzystnym okresem dla producentów samochodów w Europie, gdyż w tym okresie nastąpiło dalsze pogłębienie spadków sprzedaży pojazdów w Europie. Dotknęło ono także największego europejskiego producenta samochodów i głównego klienta Grupy Grupę Volkswagen, który zmniejszył sprzedaż w Europie o 4,2% (wg. ACEA). Dane za październik br. pokazują odwrócenie niekorzystnych trendów sprzedaży w Niemczech oraz najbardziej dotkniętych kryzysem rynków motoryzacyjnych we Francji i Włoszech. Nie da się przewidzieć, czy zmiana trendu sprzedaży będzie miała charakter trwały. W III kwartale br. Grupa Kapitałowa Boryszew osiągnęła większą sprzedaż w Segmencie Automotive o prawie 34 mln zł. Główna przyczyną jest pełna konsolidacja nowo nabytych spółek Grupy BAP (Boryszew Automotive Plastics, tj. wszystkie spółki segmentu motoryzacyjnego poza grupą Maflow). Sprzedaż Segmentu Automotive wygenerowała w III kwartale br. ponad 30% procent przychodów Grupy Kapitałowej. Rynek Unii Europejskiej jest kluczowy dla Segmentu Automotive, pomimo obecności podmiotów tego segmentu na rynkach Ameryki Południowej i Azji, a także realizowanej inwestycji w Rosji,. Ceny podstawowych surowców oraz kursy walut W związku z prowadzeniem działalności operacyjnej przede wszystkim w branży metali nieżelaznych Grupa Kapitałowa jest narażona na wahania średnich cen metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). W omawianym okresie nastąpił spadek średnich cen wszystkich podstawowych surowców (od 14% do 20%), co było następstwem kryzysu, w jakim znajduje się światowa gospodarka od II półrocza 2011 roku. Istotnym źródłem pozyskiwania surowców dla Grupy jest zakup złomów, w tym złomu akumulatorowego stanowiącego główny surowiec do produkcji ołowiu w Baterpol S.A. Wysoka konkurencja na rynku złomu akumulatorowego spowodowała wzrost kosztów zakupu złomu w III kwartale br. o ponad 20% w porównaniu do kosztów w analogicznym okresie roku ubiegłego. 20

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Porównanie średnich cen metali na LME oraz średnich kursów EUR i USD w omawianych okresach pokazują poniższe wykresy: Średnie ceny metali na LME [USD ] Średnie kursy USD i EUR w NBP [PLN] 8 982 7 706 3Q2011 3Q2012 3Q2011 3Q2012 4,15 4,14 2,94 3,31 2 399 1 918 2 224 2 459 1 885 1 975 Aluminium Miedź Cynk Ołów Źródło: notowania dzienne LME i NBP EUR USD W III kwartale 2012 roku średni kurs dolara amerykańskiego wzrósł o 13% (o 37 groszy) w stosunku do III kwartału 2011 roku. Cena euro nieznacznie spadła (o 1 gr). Poziom notowań dolara ma wpływ na przychody Grupy oraz na wyniki spółki Baterpol S.A. jedynego producenta metalu w Grupie, który realizuje marżę producencką. Przychody Grupy w przeważającej mierze zależą od poziomu notowań metali, które stanowią główny składnik ceny produktów. Poziom notowań euro jest istotny dla Grupy, ze względu na fakt dominacji marż przerobowych spółek metalowych wyrażonych w tej walucie, dominujący wpływ tej waluty w Segmencie Automotive oraz ponad 60% udział sprzedaży eksportowej, głównie do strefy euro. Popyt na produkty Grupy Przychody Grupy Kapitałowej Boryszew wzrosły w III kwartale 2012 o 11% tj. o 122,8 mln i wyniosły 1 199 mln zł. Wzrost przychodów w największych segmentach operacyjnych był wypadkową: Segment Automotive wzrost przychodów o 33,6 mln zł (o 10%) do 384,8 mln zł Segment Aluminium wzrost wolumenów o 19,1% do poziomu 25,9 tys. ton, Segment Miedzi spadek wolumenów sprzedaży o 5,6% do 10,0 tys. ton, Segment Cynku i Ołowiu wzrost wolumenów sprzedaży o 5,7% do 17,3 tys. ton, Segment Łożysk spadek przychodów o 28,3% do 69,7 mln zł, Segment Pozostałe Produkty Chemiczne wzrost przychodów o 7,5% do 61,6 mln zł, Segment Polimery i Poliestry spadek przychodów o 18,1% do poziomu 32,2 mln zł. W IIII półroczu 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew zanotowała wzrost wolumenu sprzedaży o 2,5% względem analogicznego okresu roku poprzedniego przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej: 21

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Pomimo negatywnych uwarunkowań makroekonomicznych, w III kwartale 2012 trzy podmioty Grupy Kapitałowej Boryszew uzyskały znacząco wyższy wolumen sprzedaży niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Należy do tej Grupy Zakład Huta Aluminium Konin ze wzrostem o 2,9 tys. ton (o 18,5%), NPA Skawina S.A. ze wzrostem o 1,2 tys. ton (o 20,6%), ZM Silesia S.A. O/Silesia ze wzrostem o 0,4 tys. ton (o 10,8%). Warto podkreślić, że Grupa notuje wzrost wolumenów sprzedaży od czerwca br. w ujęciu ciągnionym 12miesięcznym. Osiągnięte wyniki Na poniższym wykresie przedstawiono wielkość składowych tworzących poszczególne pozycje rachunku wyników w III kwartale 2012 roku. 22

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Poniższy wykres przedstawia odchylenia na poszczególnych pozycjach rachunku wyników III kwartału 2012 roku względem okresu analogicznego roku poprzedniego. Wynik brutto na sprzedaży spadł w III kwartale 2012 roku do poziomu 96,4 mln zł, głównie jako wypadkowa zmian w Segmentach: (12,0) mln zł spadek wyników w Segmencie Cynk i Ołów, (2,1) mln zł spadek wyników w Segmencie Łożyska, (1,9) mln zł spadek wyników w Segmencie Miedź, 3,0 mln zł wzrost wyników w Segmencie Pozostałe produkty chemiczne, 2,8 mln zł wzrost wyników w Segmencie Automotive. Wzrost wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Automotive był głównie związany z pełnym ujęciem w III kwartale br. wyników nabytych podmiotów Grupy BAP. Wzrost wyników w Segmencie Pozostałe produkty chemiczne był spowodowany poprawą wyników na większości produktów Boryszew Erg S.A., w tym głównie na plastyfikatorach do tworzyw sztucznych. Spadek wyników w Segmencie Cynk i Ołów dotyczył głównie spółki Baterpol i był związany ze spadkiem średnich cen ołowiu na rynku metali o 10% przy równoczesnym wzroście cen złomu akumulatorowego głównego surowca o ponad 20%. Spadek wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Łożyska był związany ze spadkiem przychodów o 28 % w związku z trudną sytuacją w branży motoryzacyjnej. Poziom marż przeliczonych na PLN pozostał na niezmienionym poziomie. Spadek wyników brutto na sprzedaży w Segmencie Miedź wynikał z mniejszej sprzedaży w Hutmen S.A., w tym głównie miedzianych rur instalacyjnych. Wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu był głównie następstwem wcześniej wspominanych przejęć w podmioty Grupy BAP. Koszty ogólnego zarządu Grupy liczone za wyjątkiem z spółek Segmentu Automotive były w III kwartale br. o prawie 3 mln niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. 23

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Saldo przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 5,7 mln zł i było niższe o 19,4 mln zł. Niższe saldo wynikało głównie z wysokiej bazy III kwartału 2011 roku spowodowanej zdarzeniem o charakterze jednorazowym w skali Grupy rozliczeniem nabycia od syndyka wierzytelności w kwocie 24,1 mln zł. Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło (0,8) mln zł i jest korzystniejsze o 21,1 mln zł, co głównie było efektem korzystniejszego salda różnic kursowych i wyników z pochodnych instrumentów finansowych o 21,8 mln zł. Po uwzględnieniu wyniku netto na działalności zaniechanej (HMN Szopienice S.A. w likwidacji) w wysokości (0,2) mln zł, wynik netto w III kwartale 2012 roku wyniósł 16,6 mln zł. W porównaniu do stanu na koniec 2011 roku, po III kwartałach 2012 roku nastąpił wzrost zadłużenia netto o 49,4 mln zł. Do wzrostu zadłużenia przyczyniły się głównie akwizycje w aktywa Grupy YMOS, inwestycje w rzeczowy majątek trwały w spółkach Grupy Kapitałowej Boryszew oraz skup akcji własnych. Warto zaznaczyć, ze w samym III kwartale br. zadłużenie Grupy spadło o ca. 15 mln zł Zapotrzebowanie na kapitał pracujący handlowy na koniec III kwartału 2012 roku wyniosło 891,7 mln zł i wzrosło względem stanu na koniec 2011 roku o 73,6 mln zł. Wzrost poziomu kapitału pracującego był spowodowany wzrostem poziomu zapasów o 27,2 mln zł, wzrostem należności handlowych o 108,1 mln zł oraz wzrostem poziomu zobowiązań handlowych o 61,7 mln zł. Wzrost wynikał w głównie z ujęcia kapitału pracującego spółek Segmentu Automotive. W porównaniu do stanu na koniec I półrocza br. zapotrzebowanie na kapitał pracujący spadło o ponad 100 mln zł. 800 600 400 200 Zadłużenie odsetkowe netto GKB 2011 vs 3Q2012 [mln PLN] 658 wzrost o 8% 707 Rotacja kapitału pracującego GKB 2011 vs 3Q2012 [mln PLN] 80 60 40 20 68 spadek o 3 dni 65 0 2 011 3Q2012 0 2 011 3Q2012 (*) zadłużenie odsetkowe netto = kredyty + pożyczki + leasing środki pieniężne (**) kapitał pracujący= zapasy + należności handlowe zobowiązania handlowe. Wskaźniki rotacji liczone do przychodów. Przepływy pieniężne w III kwartałach 2012 roku zostały pokazane na poniższym wykresie. 24

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Spółka wygenerowała 104 mln zł środków pieniężnych na działalności operacyjnej, które zostały przeznaczone na inwestycje w rzeczowy majątek trwały w kwocie ponad 82 mln zł, aktywa finansowe w kwocie około 21 mln zł, obsługę zadłużenia w kwocie prawie 37 mln zł oraz skup akcji własnych za kwotę ponad 31 mln zł. W III kwartałach 2012 roku Grupa Kapitałowa Boryszew poniosła wydatki z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały w wysokości 76,6 mln zł, w tym głównie w: Grupa Ymos głównie zakup aktywów trwałych od Syndyka w wysokości 18,9 mln zł, Spółki Grupy Maflow w wysokości 17,5 mln zł (w tym 11,4 mln zł Oddział Maflow w Tychach), Grupa AKT/Theysohn 11,8 mln zł, WM Dziedzice S.A. w wysokości 6,1 mln zł (w tym 65% dotyczyło zakupu majątku likwidowanej spółki), Impexmetal S.A. w wysokości 5,3 mln zł, ZM Silesia S.A. w wysokości 4,8 mln zł, Hutmen S.A. w wysokości 3,3 mln zł, Boryszew S.A. Oddział Elana w wysokości 1,5 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wartość inwestycji w majątek trwały wzrosła o 28,7 mln zł (o 60%). Wartość wydatków na rzeczowe aktywa trwałe była zbliżona do wartości amortyzacji. W chwili obecnej trwa w Grupie realizacja dwóch dużych projektów inwestycyjnych. Pierwszy dotyczy inwestycji rozwojowej w kwocie 40 mln zł w Zakładzie Huta Aluminium Konin. Po planowanym zakończeniu realizacji inwestycji w 2013 roku nastąpi wzrost możliwości produkcyjnych wysokomarżowych blach i taśm cienkich o około 10 tys. ton. Drugi projekt dotyczy budowy fabryki elementów plastikowych w Rosji przede wszystkim na potrzeby głównego klienta Grupy koncernu Volkswagen. Jest to inwestycja typu brown field. Łączny planowany koszt inwestycji (majątek trwały) to około 10 mln euro. Pierwsza produkcja seryjna planowana jest w I półroczu 2013 roku. Wyniki jednostkowe Boryszew S.A. Przychody ze sprzedaży Boryszew S.A. w III kwartale br. wyniosły 118,4 mln zł i były niższe o 8,8 mln zł w porównaniu do przychodów uzyskanych w III kwartale 2011 roku. Spadek przychodów wynikał z mniejszych o 11,3 mln zł przychodów w Oddziale Maflow. W pozostałych Oddziałach przychody wzrosły. Wynik brutto na sprzedaży spadł o 4,6 mln zł, głównie na skutek niższych przychodów w Oddziale Maflow. Spadek kosztów ogólnego zarządu o 8% tj. o 0,8 mln zł wynikał głównie z prowadzonej polityki optymalizacji kosztów. Saldo pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych wyniosło 0,5 mln zł i było wyższe o 1,9 mln zł. Istotny wpływ na poziom ww. salda miały następujące zdarzenia jednorazowe: 3,9 mln zł wynik na sprzedaży aktywów finansowych w ramach Grupy (eliminowany w konsolidacji), (2,8) mln zł odpis na należnościach handlowych i pozostałych w ramach Grupy (eliminowany w konsolidacji). Saldo przychodów/kosztów finansowych wyniosło 13,8 mln zł wobec 13,2 mln zł w III kwartale 2011 roku. 25

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku Największy wpływ na wysokość ww. salda miały zdarzenia jednorazowe: 22,1 mln zł wynik na sprzedaży wierzytelności w ramach Grupy ( eliminowany w konsolidacji), 3,0 mln zł - wynik na sprzedaży inwestycji krótkoterminowych, 1,4 mln zł - odpis aktualizujący udzielone pożyczki wewnątrzgrupowe (odwracany w konsolidacji). Po uwzględnieniu podatku odroczonego w wys. 3,8 mln zł, wynik netto w III kwartale 2012 roku wyniósł 13,2 mln zł wobec 16,5 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. B. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A. Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A., Spółka łącznie od dnia rozpoczęcia programu nabyła 100.000.000 sztuki akcji własnych, stanowiących 4,431% kapitału zakładowego i dających prawo do 100.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu. REALIZACJA PROGRAMU NABYCIA AKCJI WŁASNYCH IMPEXMETAL S.A. Realizując program nabywania akcji własnych, przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 8 w dniu 15 listopada 2010 roku, za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Spółka Impexmetal S.A. nabyła w terminie od 31 sierpnia 2011 roku łącznie 6.332.707 akcji dających prawo do 6.332.707 głosów, co stanowi 3,166 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. WYBÓR PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W dniu 6 lipca 2012 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wybrała firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 do badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73, prowadzoną przez KRBR. Umowa z firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres badania sprawozdań za 2012 rok. Spółka korzystała z usług wyżej wymienionego audytora w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za lata 2006 2007 i 2009-2011. Rada Nadzorcza dokonała wyboru audytora zgodnie ze swoimi kompetencjami, określonymi w Statucie Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości). ZAWARCIE ANEKSU DO ZNACZĄCEJ UMOWY W dniu 2 sierpnia 2012 roku Impexmetal S.A. podpisała aneks nr 1 do umowy z dnia 8 lutego br. z firmą Rusal Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii, na dostawę surowców w 2012 roku dla Zakładu Huta Aluminium Konin, na mocy którego uległa zwiększeniu ilość zakupionego aluminium. Łączna wartość zawartych umów w ciągu 12 miesięcy to około 270 mln złotych. Umową o największej wartości spośród tych umów jest umowa zakupu bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin zawarta w dniu 8 lutego 2012 roku. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 120 do około 140 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. USTANOWIENIE ZASTAWU REJESTROWEGO W dniu 16 lipca 2012 roku Spółka Impexmetal S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów, zastawu na środku trwałym (maszynie) stanowiącym własność Impexmetal S.A. do najwyższej sumy zabezpieczenia 37.500.000,- PLN. Zastaw został ustanowiony na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. celem zabezpieczenia spłaty kredytu, zgodnie z Umową o wielocelową linię kredytową z dnia 27 maja 2011 roku z późniejszymi zmianami. Termin spłaty kredytu: 31 maja 2013 roku. 3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI NIETYPOWE, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU Głównym czynnikiem nietypowym, który miał wpływ na wyniki III kwartału 2012 roku była zdecydowanie gorsza sytuacja makroekonomiczna w porównaniu do poprzednich okresów. Była ona związana z wystąpieniem sytuacji o charakterze powrotu kryzysu w gospodarce światowej. Pozostałe czynniki zostały opisane w komentarzu do wyników. 26

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku 4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE W Grupie Kapitałowej Boryszew produkcja oraz sprzedaż części grup asortymentowych cechuje się sezonowością. Należy do nich zaliczyć takie produkty jak elementy plastikowe, przewody i płyny przeznaczone dla przemysłu motoryzacyjnego, przewody napowietrzne, materiały budowlane, półfabrykaty z metali nieżelaznych znajdujące zastosowanie w budownictwie oraz polimer butelkowy. Sprzedaż wyrobów z tworzyw sztucznych produkowanych przez Grupę BAP oraz przewodów produkowanych przez Grupę Maflow dla motoryzacji jest większa w I półroczu. W II półroczu sprzedaż jest mniejsza ze względu na okres wakacyjny oraz okres świąteczny w grudniu. W tych okresach fabryki producentów samochodów oraz poddostawców pracują w ograniczonym zakresie. Największy popyt na płyny dla motoryzacji produkowane przez Boryszew ERG S.A. występuje pod koniec roku kalendarzowego. Sprzedaż przewodów napowietrznych prowadzona przez NPA Skawina S.A. jest wyższa w okresie wiosna jesień, ze względu na charakter wykorzystania tych produktów na otwartym terenie. W przypadku spółek produkujących na potrzeby budownictwa zjawisko sezonowości dotyczy wyrobów: miedzianych rur instalacyjnych i rur kondensatorowych z miedzioniklu, produkowanych przez Hutmen S.A., rur kondensatorowych z mosiądzu, wykorzystywanych w przemyśle ciepłowniczym, produkowanych przez WM Dziedzice S.A., blach cynkowo-tytanowych przeznaczonych na pokrycia dachowe, produkowanych przez ZM Silesia S.A., sidingu oraz drzwi produkowanych przez Boryszew ERG S.A.. Zwiększenie popytu na ww. towary następuje w okresie od wiosny do jesieni. Ponadto w branży metali kolorowych występuje zjawisko malejącej sprzedaży w ostatnich dwóch miesiącach roku, w szczególności w grudniu, co jest częściowo efektem długiego okresu świątecznego. 5. PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ W OKRESIE OD POCZĄTKU BIEŻĄCEGO ROKU Grupa Kapitałowa Boryszew działa w obszarze dziewięciu rodzajów segmentów branżowych: SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Motoryzacja Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe - Boryszew S.A. Centrala, Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. - Boryszew S.A. Oddział Elana, Torlen Sp. z o.o., Elana Energetyka Sp. z o.o., Elana Pet Sp. z o.o., - Boryszew ERG S.A., Elimer Sp. z o.o.,, Nylonbor Sp. z o.o., - Boryszew S.A. Oddział Maflow w Tychach, Boryszew S.A. Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu, Maflow BRS s.r.i., Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow Components Co. Ltd., Maflow do Brasil Ltda., Maflow France Automotive S.A.S., ICOS GmbH, Theysohn Kunstoff GmbH, Theysohn Formenbau GmbH, Boryszew Kunstofftechnik Deutschland GmbH, AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. s.r.o., Boryszew Formenbau Deutschland GmbH, BRS YMOS GmbH, Boryszew Oberflächentechnik Deutschland GmbH, spółka rosyjska - Impexmetal S.A., NPA Skawina S.A., Symovit Ltd. - ZM SILESIA S.A., Baterpol S.A., Polski Cynk Sp. z o.o. - Hutmen S.A., WM Dziedzice S.A. - FŁT Polska Sp. z o.o., FLT Bearings Ltd., FLT France S.A.S. - FLT Metals Ltd.; Metalexfrance S.A.; S&I S.A., SPV Lakme Investment Sp. z o.o., Eastside Capital Investments Sp. z o.o., Impex invest Sp. z o.o. 27

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WG KIERUNKÓW GEOGRAFICZNYCH 01.01.2012-30.09. 2012 01.01.2011-30.09. 2011 Działalność kontynuowana Sprzedaż krajowa 1 333 422 1 348 078 Sprzedaż do krajów UE 2 095 680 1 507 312 Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich 145 549 163 250 Sprzedaż poza Europę 142 778 116 628 Przychody ze sprzedaży razem 3 717 429 3 135 268 28

Śródroczny skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2012 roku PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W III KWARTALE 2012 R (dane dotyczą działalności kontynuowanej) 01.01.2012-30.09. 2012 Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży 27 098 120 294 165 996 1 264 795 916 395 419 794 676 437 234 316 85 564 3 910 689-193 260 3 717 429 Koszty sprzedaży segmentu 23 805 103 160 136 921 1 130 567 835 036 380 449 643 980 210 226 81 288 3 545 432-178 360 3 367 072 Wynik na sprzedaży w segmencie 3 293 17 134 29 075 134 228 81 359 39 345 32 457 24 090 4 276 365 257-14 900 350 357 Koszty zarządu i sprzedaży 8 325 14 913 23 600 105 296 43 038 17 435 25 692 11 659 4 857 254 815-21 106 233 709 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 23 251 9 519 1 839 7 779 7 451-1 432 2 153 639-8 51 191-23 809 27 382 Wynik operacyjny segmentu 18 219 11 740 7 314 36 711 45 772 20 478 8 918 12 269-589 160 832-16 802 144 030 Aktywa segmentu 746 215 179 990 142 614 809 612 929 609 374 872 500 144 107 413 23 688 3 814 157-974 381 2 839 776 Zobowiązania segmentu 293 939 134 872 57 684 790 822 353 018 150 709 227 003 77 813 10 608 2 096 468-539 078 1 557 390 01.01.2011-30.09. 2011 Działalność holdingowa Polimery i poliestry Pozostałe produkty chemiczne Automotive Aluminium Cynk i ołów Miedź Łożyska Pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży 5 620 146 354 147 376 658 974 902 023 449 455 725 546 286 057 112 006 3 433 411-298 143 3 135 268 Koszty sprzedaży segmentu 5 136 128 840 121 609 600 835 806 071 388 689 689 066 257 740 107 723 3 105 709-293 888 2 811 821 Wynik na sprzedaży w segmencie 484 17 514 25 767 58 139 95 952 60 766 36 480 28 317 4 283 327 702-4 255 323 447 Koszty zarządu i sprzedaży 8 400 18 836 25 195 61 660 32 276 17 518 25 490 12 792 3 877 206 044-11 457 194 587 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 31 554 46 908 2 452 850 880-1 241-150 -419 0 80 834-7 107 73 727 Wynik operacyjny segmentu 23 638 45 586 3 024-2 671 64 556 42 007 10 840 15 106 406 202 492 95 202 587 Aktywa segmentu 649 496 263 839 262 369 821 024 758 448 327 474 564 769 120 572 112 355 3 880 346-1 184 110 2 696 236 Zobowiązania segmentu 208 067 176 196 78 758 727 845 326 294 135 572 302 404 80 532 3 219 2 038 887-582 521 1 456 366 29

Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE Emisja obligacji imiennych serii AE W dniu 13 września 2012 roku, w ramach Programu emisji 2 letnich obligacji imiennych Boryszewa S.A., dokonana została emisja obligacji imiennych serii AE. 1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii AE. 2) Wielkość emisji: 5 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 Eur. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 500.000 Eur i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 13 września 2013 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upływa w dniu 13 września 2012 roku. Emisja obligacji imiennych serii G W dniu 1 października 2012 roku, w ramach Programu emisji 3 letnich obligacji imiennych, dokonana została emisja obligacji imiennych serii G. 1) Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje imienne serii G. 2) Wielkość emisji: 38 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 38.000.0000 PLN. 3) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia: Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej. 4) Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje zostaną wykupione w dniu 28 lutego 2014 roku. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Przedmiotowe obligacje imienne zastępują obligacje, których termin wykupu upłynął w dniu 30 września 2012 roku. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE W III kwartale 2012 roku Spółka nie emitowała kapitałowych papierów wartościowych. 7. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY PODJĘCIE DECYZJI O ZAMIARZE POŁĄCZENIA BORYSZEW S.A. I NOWOCZESNE PRODUKTY ALUMINIOWE SKAWINA S.A. W dniu 26 października 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie. W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 1 i 2 KSH zawiadomił po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Nowoczesnych Produktów Aluminiowych Skawina S.A. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. 30

Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96-500 Sochaczew ul. 15 sierpnia 106. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania. W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy. Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek, lepsza alokacja środków pieniężnych, bardziej racjonalne przepływy finansowe wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego, bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, obniżenie kosztów działalności, dostęp do nowych rynków zbytu. Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie ul. 15 sierpnia 106 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824. Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, Oddział Elana w Toruniu producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych, Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. Spółka Przejmowana: Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie: 32 050 Skawina, ul. Piłsudskiego 23, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000376170. Przedmiotem działalności Spółki Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. jest produkcja walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu black out oraz dostawa mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych. NPA Skawina jest jednym z największych producentów walcówki oraz drutu i żył aluminiowych w kraju. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek. 8. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH I AKTYWÓW WARUNKOWYCH ORAZ DANYCH SZACUNKOWYCH ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE Stan na 30.09.2012 Stan na 31.12.2011 Zobowiązania warunkowe, w tym: 49 940 92 553 Udzielone gwarancje i poręczenia zapłaty zobowiązań za dostawy 8 725 29 151 Sporne sprawy z Carlson Private Equity 14 999 16 104 Pozostałe 26 216 47 298 31

Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku podmiot, któremu udzielono poręczenia Unibax Sp. z o.o. kwota poręczenia data ważności poręczenia Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o. 71 30.06.2013 Poręczenie zapłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy zawartej pomiędzy Unibax a ING Lease Polska Sp. z o.o. 7 567 28.02.2015 opłaty z tytułu prawa WUG 14 494 pomoc publiczna i dotacje 957 inne 11 852 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa 34 941 W okresie od 1 stycznia 2012 do 30 września 2012 skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe oraz salda rezerw na zobowiązania o następujące kwoty. Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących aktywa zmiana za 3 kwartały zmiana w 3 kwartale zmniejszenie zmiana stanu rezerw na zobowiązania -12 306-3 423 zmniejszenie ( zwiększenie) odpisów aktualizujących należności handlowe i Pozostałe -3 765 382 zmniejszenie odpisów aktualizujących wartość środków trwałych i wartości niematerialnych -4 008-1 684 zmniejszenie odpisów aktualizujących wartość zapasów -834-2 388 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ Boryszew S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Boryszew. Boryszew S.A. posiada krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone pozostałe. Jako spółka matka Grupy Boryszew pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie. Boryszew S.A. prowadził działalność produkcyjną w oparciu o: Oddział Maflow w Tychach producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku. Oddział Elana w Toruniu producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku. Od marca 2012 roku Oddział YMOS w Kędzierzynie Koźlu zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. 32

Grupa Boryszew S.A. Śródroczny skrócony raport za III kwartał 2012 roku STRUKTURA GRUPY BORYSZEW Grupa kapitałowa stworzona przez Boryszew S.A. w ciągu kilku lat stała się jedną z największych grup przemysłowych w Polsce. W 2005 roku Boryszew SA przejęła kontrolę nad notowaną na GPW spółką Impexmetal SA, skupiającą wokół siebie spółki produkcyjne z branży metali kolorowych i handlu łożyskami. W 2010 roku Spółka przejęła kontrolę nad Grupą Maflow, będącą jednym z największych producentów przewodów do klimatyzacji, wspomagania kierownicy oraz aktywnego zawieszenia dla przemysłu motoryzacyjnego. Od tego roku branża automotive staje się kluczowym segmentem działalności Grupy. W 2011 i 2012 roku Spółka kontynuuje realizację strategii rozwoju poprzez przejęcia przedsiębiorstw z branży automotive. W lipcu 2011 roku Spółka podpisała umowy przejęcia dwóch niemieckich Grup Kapitałowych (AKT/ICOS Theysohn), działających w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz w marcu 2012 roku umowę nabycia aktywów niemieckiej Grupy YMOS, wiodącego europejskiego producentem elementów plastikowych, galwanizowanych i chromowanych dla sektora automotive. 33