Raport kwartalny SA-Q III /2006 Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTO przyjętego uchwałą Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki AQUA S.A (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 2006 r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd MTS-CeTO S.A. Agencja informacyjna wskazana przez KPWiG
Wybrane pozycje bilansu Raport kwartalny SA -Q III / 2006 WYBRANE POZYCJE BILANSU 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2005 30.06.2005 I. AKTYWA RAZEM 429 039 415 590 415 797 422 513 1. Aktywa trwałe 368 761 356 069 338 480 334 017 2. Aktywa obrotowe, w tym: 60 278 59 521 77 317 88 496 2.1. Zapasy 1 594 1 465 1 302 1 248 2.2. Należności krótkoterminowe 12 125 12 386 14 900 11 711 II. PASYWA RAZEM 429 039 415 590 415 797 422 513 1. Kapitał własny, w tym: 322 847 318 178 310 856 304 267 1.1. Kapitał zakładowy 207 792 207 792 207 792 207 792 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 106 192 97 412 104 941 118 246 2.1. Zobowiązania długoterminowe 45 337 40 600 49 854 51 008 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 24 010 19 887 18 245 26 079... Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 01.07.2006 01.01.2006 01.07.2005 01.01.2005 24 652 69 979 25 779 70 714 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 588 69 833 25 716 70 512 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 17 895 54 313 19 438 58 697 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 17 839 54 207 19 387 58 529 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 757 15 666 6 341 12 017 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 7 318 7 938 4 077 4 989 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 898 10 046 6 531 8 984 6. Przychody finansowe 670 2 520 881 3 383 7. Koszty finansowe 137 1 620-512 2 937 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 5 431 10 946 7 924 9 430 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 10. Zysk (strata) brutto 5 431 10 946 7 924 9 430 11. Podatek dochodowy 762 2 247 1 335 1 891 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - 13. Zysk (strata) netto 4 669 8 699 6 589 7 539... Raport kwartalny SA-Q III/2006
Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.07.2006 01.01.2006 01.07.2005 01.01.2005 1. Amortyzacja 6 851 21 560 8 918 27 363 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 16 974 38 205 9 567 24 281 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 516-41 387 10 312 14 852 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 3 817-1 875-11 011-7 281 5. Przepływy pieniężne netto, razem 3 275-5 057 8 868 31 852... Pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE 30.09.2006 30.06.2006 30.09.2005 1. Należności warunkowe - - - - 30.06.2005 2. Zobowiązania warunkowe 700 700 1 737 1 737 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - - -... - - - - 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 700 700 1 737 1 737 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 700 700 1 737 1 737 2.2.2 z umowy terminowej forward - - - - 3. Inne (z tytułu) - - - - - - - - Pozycje pozabilansowe razem: 700 700 1 780 1 780 Raport kwartalny SA-Q III/2006
"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Wszystkie dane zawarte w raporcie za 2006 r w rachunku zysków i strat oraz w bilansie są w pełni porównywalne z danymi za okres analogiczny roku ubiegłego, a w przypadku bilansu dodatkowo za bezpośrednio poprzedzające kwartał objęty raportem. W III kwartale 2006 r nie dokonano zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. AQUA S.A. otrzymała wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach uchylające postanowienia Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Bielsku-Białej po rozpatrzeniu odwołań Spółki od decyzji Wójta Gminy Porąbka w przedmiocie wymiaru podatku od nieruchomości za lata 1999, 2000 i 2001. Samorządowe Kolegium Odwoławcze trzema decyzjami uchyliło decyzję Wójta Gminy Porąbka w przedmiocie określenia wysokości zobowiązań podatkowych "AQUA" S.A. w podatku od nieruchomości przekazując do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji. W dniu 08.09.2006 r. "AQUA" S.A. otrzymała pozew wniesiony przeciwko niej przez akcjonariusza United Utilities (Poland) B.V. z siedzibą w Amsterdamie o zapłatę kwoty 4.534.439 zł. Spółka złożyła odpowiedź na pozew w której wnosi o oddalenie roszczeń powoda w całości. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczegolności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Za okres 3 kwartałów 2006 roku Spółka osiągnęła wynik netto w wysokości 8.699 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu roku 2005 oznacza wzrost o 1.160 tys. zł, tj. o 15,4% Znaczący wpływ na poziom zysku miały niższe koszty wytworzenia. Ponadto, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowano niższe koszty finansowe, co wiąże się z różnicami kursowymi walut. 2.1. Odpisy aktualizujące należności Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 3.430 odpis aktualizujący - 1.875 korekta odpisów - 1.031 30.09.2006 r. - 4.274 Korekta na przejściową różnice z tytułu podatku dochodowego Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 3.336 utworzenie - 1.494 rozwiązanie - 2.985 30.09.2006 r. - 1.845 Korekta z tytułu innych rezerw Stan odpisów na 01.01.2006 r. - 12.964 utworzenie - 926 rozwiązanie - 1.369 30.09.2006 r. - 12.521 3. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mających w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanychw raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. "AQUA" S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na bieżący rok.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzednieg raportu kwartalnego Kryteria opisane w w/w punkcie według świadectw depozytowych otrzymanych na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 29.06.2006 r., spełniają akcjonariusze: Na koniec III 2006 r. Gmina Bielsko-Biała posiada 6.631.553 akcje, co stanowi 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje Gminie Bielsko-Biała 6.631.553 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,06% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V.,posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.( 33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). Na koniec II 2006 r. Gmina Bielsko-Biała posiadała 6.631.553 akcji, co stanowiło 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. i dawało Gminie Bielsko-Biała 6.631.553 głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,06% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V.,posiada 4.309.402 akcje, co stanowiło 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i dawało United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.(33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). 6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji posiadanych przez emitenta, w III kwartale 2006 r.oku nie wystąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji bądż uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. Aktualnie- na koniec III 2006 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadają - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadają - Na koniec II 2006 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadały - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadały - 0 akcji 55 akcji 0 akcji 55 akcji 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Informujemy, że nie toczą się żadne postępowania przed organami wymienionymi w w/w przepisie. 8. Informcje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie 12 m-cy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Emitent nie zawarł w okresie 12 m-cy transakcji, których łączna wartość przekraczałaby 500.000 EURO, które nie byłyby typowymi transakcjami, dotyczącymi dostawy wody i odbioru ścieków.
9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta. Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielił gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów wlasnych emitenta. 10. Informacje o emisjach obligacji przez emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych. Nie dotyczy emitenta 11. Informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje emitenta. Nie dotyczy emitenta 12. Informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Nie dotyczy emitenta 13. 14. Wskazanie czynników, które zdaniem emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego. Inne informacje, które zdaniem emitenta, są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Adn.13 i 14 Przewiduje się, że w IV kwartale sprzedaż będzie stabilna a koszty operacyjne nie powinny przekroczyć poziomu planowanego. W II kwartale "AQUA" S.A. dokonała spłaty całości pożyczki wyrażonej w USD w wysokości 6.255 tys.usd. Pozostała jeszcze część pożyczki w EUR (już znacznie mniejsza), która będzie spłacana nadal w ratach. W związku z dokonaną spłatą części dolarowej, wpływ kursu walut na wynik finansowy Spółki będzie mniejszy. Poza tym, nie przewiduje się innych zagrożeń, mogących w znaczący sposób wpłynąć na zaplanowany wynik finansowy. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2006 Piotr Dudek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Piotr Dudek 2006 Krzysztof Filipek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Krzysztof Filipek Henri Kaszycki 2006 Z-ca Dyrektora ds.finansowych Henri Kaszycki Leszek Adamus 2006 Główny Księgowy Leszek Adamus