Repertorium A nr 1421 / 2011 AKT NOTARIALNY Dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące jedenastego roku (30.06.2011) w obecności notariusza Pawła Matusiaka, mającego siedzibę w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną przy ulicy Żelaznej numer 67 lok. 57, przybyłego do budynku położonego w Warszawie przy ulicy Zielnej numer 37, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Medyczne ENEL- MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres spółki: 00-195 Warszawa, ulica Słomińskiego numer 19 lok. 524, numer REGON 140802685, NIP 524-25-93-360), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000275255 (zwanej dalej Spółką ), na dowód czego okazano odpis aktualny z powyższego rejestru wydany w dniu 30 czerwca 2011 roku, o godzinie 10:10, przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, sygnatura CI/30.06/135/2011. Z powyższego Zgromadzenia notariusz sporządził niniejszy: ---------------------------------------------------- PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Anna Maria Rozwadowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej i oświadczyła, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie. ---------------------- Zgłoszono kandydaturę Adama Stanisława Rozwadowskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia, a ten wyraził zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono. Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawił projekt uchwały numer 1 o treści: ---------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej postanawia dokonać Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Adama Stanisława Rozwadowskiego. -------------------------------------------------------------------------------------- Przeprowadzono głosowanie tajne. Anna Maria Rozwadowska stwierdziła, że za proponowaną uchwałą numer 1 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Przewodniczący objął prowadzenie obrad. ---------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 2 o treści: ------------------- Walne Zgromadzenie Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad Zgromadzenia: --------------------- 1. otwarcie Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------------------------------- 2. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; --------------------------------------- - 1 -
3. zatwierdzenie porządku obrad; ----------------------------------------------------------------- 4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; ---------------------------------------------------------------------------- 5. przedstawienie sprawozdania finansowego Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010; przedstawienie sprawozdania Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z działalności Spółki za rok obrotowy 2010; przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej i opinii Rady Nadzorczej w zakresie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego i wniosku w sprawie podziału zysku; ------------------------------------------------------------------------------------- 6. podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwał w sprawach: ----------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010, --------------------------------------------------- b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, --------------------------------- c) podziału zysku Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010, --------------------------------------------------------------------------------- d) udzielenia absolutorium za rok obrotowy 2010: ---------------------------------------- i) członkom Rady Nadzorczej Spółki: ---------------------------------------------------- - Annie Marii Rozwadowskiej, ----------------------------------------------------------- - Januszowi Ryszardowi Jakubowskiemu, -------------------------------------------- - Annie Piszcz, ------------------------------------------------------------------------------ - Zbigniewowi Wojciechowi Okońskiemu, --------------------------------------------- - Adamowi Augustynowi Ciuhakowi; --------------------------------------------------- ii) członkom Zarządu Spółki: ---------------------------------------------------------------- - Adamowi Stanisławowi Rozwadowskiemu, ----------------------------------------- - Jackowi Jakubowi Rozwadowskiemu; ----------------------------------------------- 7. wolne wnioski; -------------------------------------------------------------------------------------- 8. zamknięcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------- Przeprowadzono głosowanie jawne. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 2 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Ad. punktu 4 porządku obrad. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, że dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki za pomocą ogłoszenia opublikowanego w dniu 7 czerwca 2011 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 109/2011 (3722), poz. 7363, to jest w sposób przewidziany w art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało ważnie zwołane i jest zdolne do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad.--------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 16.466.900 (szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) akcji, to jest około 69,87% kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------ - 2 -
Ad. punktu 5 porządku obrad. --------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący udzielił głosu Wiceprezesowi Zarządu Jackowi Jakubowi Rozwadowskiemu, który przedstawił sprawozdanie finansowe Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdanie Zarządu Centrum Medyczne ENEL-MED Spółki Akcyjnej z działalności Spółki za rok obrotowy 2010. -------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący udzielił głosu Przewodniczącej Rady Nadzorczej Annie Marii Rozwadowskiej, która przedstawiła sprawozdanie Rady Nadzorczej Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej i opinię Rady Nadzorczej w zakresie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego i wniosku w sprawie podziału zysku. ------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zaprosił zebranych do dyskusji nad przedstawionymi kwestiami. ------------------------------------------------------------------------------------------------ Ad. punktu 6a porządku obrad. -------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 3 o treści: ------------------- Na podstawie art. 395 2 pkt 1 k.s.h., Walne Zgromadzenie Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie finansowe Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2010. -------------------------------------------------- Przeprowadzono głosowanie jawne. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 3 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Ad. punktu 6b porządku obrad. ------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 4 o treści: ------------------- Na podstawie art. 395 2 pkt 1 k.s.h., Walne Zgromadzenie Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Centrum Medycznego ENEL-MED Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z działalności Spółki za rok obrotowy 2010. ----------------------- Przeprowadzono głosowanie jawne. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 4 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Ad. punktu 6c porządku obrad. -------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały nr 5 o treści: ------------------------- siedzibą w Warszawie rozpatrzyło wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010 roku i opinię Rady Nadzorczej w sprawie wniosku. --------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk za rok obrotowy 2010 w całości przelać na kapitał zapasowy. -------------------------------------------------------------- - 3 -
Przeprowadzono głosowanie jawne. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 5 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Ad. punkt 6d porządku obrad. --------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 6 o treści: ------------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Annie Marii Rozwadowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010. ------------------------------------------------------------- Przeprowadzono głosowanie tajne. W głosowaniu nie wzięła udziału Pani Anna Maria Rozwadowska. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 6 oddano ważne głosy z 8.350.150 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji, w tym 8.350.150 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) głosów za uchwałą, w związku z czym uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 7 o treści: -------------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Januszowi Ryszardowi Jakubowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010. --------------------------------------------------------------------------------- proponowaną uchwałą numer 7 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 8 o treści: ------------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Annie Piszcz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010. ------------- proponowaną uchwałą numer 8 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 9 o treści: ------------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Zbigniewowi Wojciechowi Okońskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------------- - 4 -
proponowaną uchwałą numer 9 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 10 o treści: ----------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Adamowi Augustynowi Ciuhakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------------- proponowaną uchwałą numer 10 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 11 o treści: ------------------ siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Adamowi Stanisławowi Rozwadowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2010. ------------------------------------------------------------------ Przeprowadzono głosowanie tajne. W głosowaniu nie wziął udziału Pan Adam Stanisław Rozwadowski. Przewodniczący stwierdził, że za proponowaną uchwałą numer 11 oddano ważne głosy z 9.342.900 (dziewięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, w tym 9.342.900 (dziewięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) głosów za uchwałą, w związku z czym uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił projekt uchwały numer 12 o treści: ----------------- siedzibą w Warszawie postanawia udzielić Jackowi Jakubowi Rozwadowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2010. --------------------------------------------------------------------------------------- proponowaną uchwałą numer 12 oddano ważne głosy z 16.466.900 (szesnaście Ad. punkt 7 porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący poprosił o zgłaszanie wniosków. Żadnych wniosków nie zgłoszono. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Ad. punkt 8 porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie, załączając do protokołu listę obecności. ----------------------------- - 5 -
II. Wypisy tego aktu należy wydać Spółce oraz Akcjonariuszom w dowolnej liczbie egzemplarzy. ------------------------------------------------------------------------------------ III. Koszty tego aktu ponosi Spółka. -------------------------------------------------------- IV. Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Adama Stanisława Rozwadowskiego, syna Maksymiliana i Bożeny, zamieszkałego pod adresem: 00-412 Warszawa, ulica Kruczkowskiego numer 6 m. 72, PESEL 48121602376, notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu osobistego ATK 609004, ważnego do dnia 7 lutego 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------- V. Ustalono do pobrania:----------------------------------------------------------------------- 1) taksę notarialną na podstawie 9 ust. 1 pkt 2 i 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) w kwocie:----------------- ----------------------------------------------------------1.200 (jeden tysiąc dwieście) złotych; 2) podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) według stawki 22% w kwocie:---------276 (dwieście siedemdziesiąt sześć) złotych. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu notarialnego, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.--------------------------------------------------------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Na oryginale podpisy Przewodniczącego i Notariusza. Rep. A Nr.. /2011------------------------------------------------------------------------------------------ Wypis ten wydano dla: Centrum Medyczne ENEL-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.--- Pobrano:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) taksę notarialną na podstawie 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) w kwocie:--------------------------------------------------36 zł (trzydzieści sześć złotych); 2) podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) według stawki 23% w kwocie:----------------------------------------------- 8,28 zł (osiem złotych dwadzieścia osiem groszy). Warszawa, dnia 30 czerwca 2011 roku.------------------------------------------------------------------------ Paweł Matusiak Notariusz - 6 -