SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2009

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2009 Kwiecień 2010r.

SPIS TRESCI 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 5 1.1. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDOSTKI. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A.... 5 1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 6 1.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY... 6 1.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 7 2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ.... 7 2.1. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ... 7 2.2. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY... 8 2.3. ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY... 8 2.4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU... 8 2.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH... 8 2.6. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY... 9 3. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 9 3.1. INSTRUMENTY FINANSOWE... 9 4. ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI.... 9 4.1. CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ GRUPY... 9 4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA... 10 5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,... 10 ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CONAJMIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA... 10 6. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH TOWARACH, PRODUKTACH I USŁUGACH... 11 6.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH... 11 6.2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU... 13 6.3. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY I USŁUGI... 14 7. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH I POWIĄZANIACH GRUPY KAPITAŁOWEJ... 15 7.1. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI... 15 7.2. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ... 18 7.3. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 19 8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI... 19 9. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH... 19 9.1. INFORMACJE O ZACIAGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH... 19 9.2. INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONYCH... 20 9.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH... 20 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI... 22 2

11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 23 12. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI... 23 13. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH... 23 14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ... 24 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 24 16. ZMIANY W POSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI W 2009 ROKU.... 25 17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI... 25 18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 25 19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI GINO ROSSI S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) JEDN. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A.... 27 20. INFORMACJE O ZNANYCH GINO ROSSI S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.... 27 21. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.... 27 22. INFORMACJE O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYCH DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO:... 27 23. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI.... 28 24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH.... 29 25. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM.... 30 26. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYNY... 30 27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 31 28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM... 31 29. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GR. KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.... 31 3

30. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO... 32 31. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 33 32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 34 4

1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDOSTKI. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A. GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 26 czerwca 1992r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS 0000043459. Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z tym dotyczą go regulacje Ustawy o obrocie i o ofercie i inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje czołową pozycję w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje 77 salonów firmowych w Polsce i za granicą. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu. Asortyment proponowany przez Spółkę wyróżnia się na polskim rynku atrakcyjnością wzornictwa, bogactwem oferty i wysoką jakością. Własna produkcja zapewnia Firmie elastyczność w reagowaniu na popyt ze strony klientów oraz nowe trendy w modzie poprzez możliwość szybkiej dodatkowej produkcji w krótkich seriach modeli obuwia, cieszących się największym powodzeniem. Dostosowanie włoskiego wzornictwa, technologii i materiałów do preferencji klientów i warunków klimatycznych panujących w tej części Europy, umożliwia Spółce m.in. skuteczną rywalizację z producentami z południa Europy W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Skład Zarządu na dzień 31.12.2009 r.: -Witold Jesionowski Prezes Zarządu - Anna Stenszke - Vice Prezes Zarządu - Maciej Fedorowicz- Vice Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2009 r.: - Luca Luzzi Przewodniczacy Rady Nadzorczej - Gherardo Iannelli Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Urbański Członek Rady Nadzorczej - Aleksandra Zawadzka Członek Rady Nadzorczej 5

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 31.12.2009 r.: GINO ROSSI S.A. (jednostka dominująca) MB SHOPS Sp. z o.o. 100% GARDA Sp. z o.o. 100% MWM GINO ROSSI Sp. z o.o. 100% 100% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. COMO Sp. z o.o. 100% 100% GINO ROSSI Pty Ltd 100% GINO ROSSI s.r.o. 1.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY Garda sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu - prowadziła produkcję i sprzedaż wyrobów kaletniczych. Obecnie produkcja ta realizowana jest w zakładzie w Elblągu. MB Shops sp. z o.o. spółka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Na dzień 31.12.2009r. Spółka zarządzała jednym sklepem. MWM sp. z o.o. spółka prowadziła sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Od stycznia 2008r. spółka Gino Rossi przejęła do bezpośredniego zarządzania sklepy MWM sp. z o.o. Como sp. z o.o. spółka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A.Na dzień 31.12.2009r. spółka zarządzała trzema sklepami. Gino Rossi s.r.o. prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na rynku czeskim, Gino Rossi Pty Ltd prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na rynku australijskim. W marcu 2010r. został złożony wniosek o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw, Simple Creative Products sp. z o.o.- zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną odzieży damskiej. 6

1.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Kapitałowej Gino Rossi w okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009r. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2009 Stan na 31.12.2008 Pracownicy umysłowi 651 599 Pracownicy fizyczni 185 207 Razem 836 806 2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ. 2.1. WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2009 ROK 2008 Dynamika Dynamika % wartościowo Przychody netto ze sprzedaży 177 427 192 629-15 202-8% Zysk z działalności operacyjnej EBIT -20 518 2 258-22 776-909% Zysk z działalności operacyjnej + -14 733 7 298-22 031-202% amortyzacja EBITDA Zysk brutto -21 800-7 225-14 575-302% Zysk netto -25 166-8 483-16 683-296% Kapitał własny 54 120 59 933-5 813-10% Zobowiązania i rezerwy 85 361 110 170-24 809-23% w tym zobowiązania długoterminowe 27 353 31 357-4 004-13% Rentowność sprzedaży ROS -14,18-3,75% Rentowność aktywów ROA -18,03-4,99% Rentowność kapitału własnego -46,49-10,51% ROE Wskaźnik płynności bieżący 1,19 1,17 Wskaźnik płynności szybki 0,39 0,34 Rotacja zapasów 116dni 121 dni Rotacja należności 33dni 45 dni Rotacja zobowiązań 53dni 50 dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług, b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego, c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych przypadający Jedn. dominującej na koniec okresu sprawozdawczego, 7

d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych, e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych, f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek śr. wysokości zapasów liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu, g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek śr. wysokości należności z tytułu dostaw i usług liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu, h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek śr. wysokości zobowiązań wobec dostawców liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu. 2.2. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY W 2010r. spółka Gino Rossi będzie koncentrowała się na maksymalnym obniżaniu kosztów i poprawianiu rentowności prowadzonej działalności poprzez działania restrukturyzacyjne: eliminacja nierentownych spółek zależnych, eliminacja nierentownych lokalizacji handlowych, uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie zatrudnienia, wyprzedaż zapasów z poprzednich kolekcji, likwidacja nierentownych marek (G&R i Vanita), rebranding firmy. zmniejszenie stopnia zadłużenia. W dniu 14 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Simple Creative Products sp. z o.o. podjęło decyzję o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną która będzie prowadzić działalność pod firmą Simple Creative Products Spółka Akcyjna. 2.3. ZDARZENIA ISTOTNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY Istotny wpływ na działalność GRUPY KAPITAŁOWEJ miały: dokapitalizowanie spółki Gino Rossi poprzez emisję akcji serii G, dzięki czemu kapitał zakładowy został zwiększony o kwotę 18.217 mln zł., Podpisanie dwóch generalnych umów spółki Gino Rossi z bankami ( standstill ) w czerwcu i grudniu 2009r., zgodnie z którymi spłaty kredytów bankowych zostały przedłużone odpowiednio do końca 2009r. i do końca 2010r., Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Lugano GmbH, w związku z czym: - nastąpił zwrot towaru sprzedanego spółce Lugano GmbH przez Gino Rossi i korekta marży związanej z tą sprzedażą, -zostały utworzone odpisy aktualizujące wartość należności i środków trwałych. Ogłoszenie upadłości spółki zależnej Cossimo Martinelli sp. z o.o. w związku z czym zostały utworzone odpisy aktualizaujące wartość należności i pożyczki. 2.4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka Gino Rossi nie przeprowadza badań. 2.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W 2009 r Spółka nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych 8

2.6. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY Spółka Gino Rossi posiadała dwa oddziały: Utworzony z dniem 15 sierpnia 2009 roku oddział w Niemczech w Berlinie, będący oddziałem samobilansującym, Utworzony z dniem 16 kwietnia 2010 roku oddział na Litwie w Wilnie, będący oddziałem samobilansującym. Spółka Simple Creative Products sp. z o.o. posiada oddział utworzony 1 września 2009 roku w Niemczech w Essen, będący oddziałem samobilansującym. 3. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI 3.1. INSTRUMENTY FINANSOWE a) informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej Spółka GINO ROSSI S.A., jako Kredytobiorca mający w swym portfelu kredyty oparte o zmienną stopę WIBOR, LIBOR jest obarczony ryzykiem związanym z niekorzystnymi zmianami stóp procentowych. Do grudnia 2009r. Spółka korzystała z instrumentu pochodnego IRS ograniczającego ryzyko niekorzystnej zmiany stopy procentowej. W grudniu 2009r. spółka Gino Rossi zamknęła ww. instrument finansowy ponosząc koszt 129,0 tys. zł. b) informacje na temat obciążenia ryzykiem kredytowym Spółka Gino Rossi korzysta z kredytów w linii bieżącej oraz z kredytu inwestycyjnego, natomiast spółka Simple Creative Products sp. z o.o. z kredytu obrotowego. W 2009 r Spółka Gino Rossi podpisała dwa porozumienia z bankami dotyczące zawartych przez nią umów kredytowych ( standstill ). Najistotniejszym punktem standstillu z dnia 09.06.2009r. było przedłużenie terminów spłaty kredytów krótkoterminowych do 31.12.2009r., zaś porozumienie z dnia 28.12.2009r. przedłuża termin spłaty kredytów do dnia 31.12.2010r. Grupa Gino Rossi w 2010 r zmniejszyła limity kredytów obrotowych z których korzystała o kwotę 8,5 mln zł. co w znacznym stopniu zmniejszyło obciążenia z tego tytułu. 4. ISTOTNE CZYNNIKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI. 4.1. CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA SYTUACJĘ GRUPY Na sytuację finansową Grupy Kapitałowej ma wpływ szereg czynników zarówno makroekonomicznych, jak i związanych z samą Grupą Kapitałową: Czynniki zewnętrzne trudna sytuacja makroekonomiczna powodująca konieczność obniżenia cen i marż osiąganych na sprzedawanych towarach; ciągła zmiana prawodawstwa wprowadzająca dodatkowe ryzyka do prowadzonej działalności (brak jednoznacznych wytycznych w zakresie podatków i opłat związanych z podejmowanymi działaniami) kształtowanie się kursów walut (w szczególności kursu euro i franka szwajcarskiego) ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych; nasilenie konkurencji; tendencje na rynku modowym; sezonowość w sprzedaży 9

lokalizacja salonu sprzedaży detalicznej Czynniki wewnętrzne Gino Rossi S.A. posiada dobrą i rozpoznawalną markę posiadanie dużej sieci salonów sprzedaży detalicznej posiadanie własnego zakładu produkującego obuwie i torebki wykwalifikowana kadra trwający proces restrukturyzacji Spółki trudna sytuacja finansowa spowodowana wysokimi zobowiązaniami poziom zapasów z ubiegłych sezonów poziom należności przeterminowanych i wynikające z niego ryzyka utraty wpływów; 4.2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Skala ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności jest w dużej mierze powiązana z koniunkturą gospodarcza. Grupa Kapitałowa narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk: Ryzyko kursowe walut Spółka kupuje materiały do produkcji oraz towary w walucie obcej (w EUR) oraz posiada kredyt inwestycyjny w CHF. W sytuacji znacznego osłabiania się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane poprzez wpływy w EUR ze sprzedaży realizowanej w oddziale niemieckim oraz sprzedaży na eksport. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Grupa nie jest uzależniona od znaczących odbiorców. W 2009r. głównymi odbiorcami oferty byli odbiorcy detaliczni. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Gino Rossi S.A. systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór i usług garbarskich i jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firma oferującą aktualnie najlepsze warunki handlowe oraz najwyższą jakość wyrobu. W rezultacie działań podjętych w 2010 r następuje weryfikacja i dywersyfikacja dostawców podstawowych komponentów używanych w produkcji zarówno w spółce Gino Rossi jak i Simple Creative Products sp. z o.o.. Znajduje ona swoje odzwierciedlenie zarówno w poszerzeniu ilości źródeł dostaw o nowych kontrahentów, jak również w zmniejszeniu udziałów dostawców poszczególnych komponentów. 5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej których wartość stanowi conajmiej 10% kapitałów własnych emitenta lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej 10

GINO ROSSI, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W okresie sprawozdawczym w ramach Grupy Kapitałowej Gino Rossi nie zostały objęte postępowaniem sądowym lub administracyjnym sprawy dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. 6. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH TOWARACH, PRODUKTACH I USŁUGACH wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej. 6.1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH Gino Rossi zarządza uznanymi na polskim rynku modowym markami: Gino Rossi i Simple Creative Products. W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane oraz odzież damska. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje pozycję lidera w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje salony firmowe zarówno w Polsce w Polsce i za granicą. Simple Creative Products to czołowa marka na polskim rynku luksusowej odzieży damskiej, oparta na bezpretensjonalnej prostocie, wyrafinowanym, eleganckim i kreatywnym wzornictwie. Sieć sprzedaży liczy obecnie 44 salony firmowe znajdujących się w najlepszych lokalizacjach, zarówno w kraju, jak i za granicą. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja oraz sprzedaż obuwia oraz odzieży damskiej. Działalność segmentu obuwniczego skoncentrowana jest w następujących głównych grupach asortymentowych: obuwie męskie produkcji własnej i obcej 193.194 par, obuwie damskie produkcji własnej i obcej 316.092 par, torebki i akcesoria skórzane 35.094 sztuk. Podstawowe grupy produktów i ich udział w sprzedaży ogółem w (dane w tys. zł): Struktura sprzedaży 2009 struktura 2008 struktura Obuwie męskie 38 740 21,8% 51 997 27,0% Obuwie damskie 58 563 33,0% 71 250 37,0% Obuwie dziecięce 4 958 2,8% 7 384 3,8% 11

Torebki i akcesoria skórzane 10 991 6,2% 9 998 5,2% Odzież damska 61 090 34,4% 46 664 24,2% Pozostałe, w tym materiały 2 594 1,5% 4 729 2,5% Usługi 491 0,3% 607 0,3% RAZEM 177 427 100,00% 192 629 100,00% Sprzedaż odzieży damskiej stanowi 34% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Natomiast sprzedaż obuwia, torebek i akcesorii stanowi 65,5% sprzedaży Grupy Kapitałowej Największy udział w sprzedaży spółek segmentu obuwniczego ma sprzedaż obuwia damskiego, która przekracza 33% wolumenu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2009r. Salony firmowe Grupy Kapitałowej GINO ROSSI można podzielić na: Salony Gino Rossi - 83 Salony GEOX - 7 Salony SIMPLE - 44 Spółka GINO ROSSI S.A. prowadzi również sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Niezaprzeczalnym atutem Spółki jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. Produkcja odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku. W związku ze wzrostem zapotrzebowania na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Spółka starannie dobiera dostawców i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzone jest przez przedstawicieli Spółki. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. Kluczową rolę w tworzeniu kolekcji odgrywa proces planowania. Grupa może z większym wyprzedzeniem przed sezonem rozpocząć kontraktacje i zatowarowania sklepów. Kolekcje zawierają modele o bardzo szerokiej gamie wzorniczej od klasycznych po awangardowe o różnorodnej stylistyce. Staranny wybór wzorów do kolekcji dokonywany jest przez wybrany zespół doświadczonych specjalistów i pozwala zaspokoić różnorodne gusty klientów zgodnie z aktualnymi tendencjami mody gwarantując prestiż jaki idzie w parze z marką gino rossi. Marka gino rossi dzięki długoletniej obecności na rynku ma już swoją stałą, wysoką pozycję w rankingu. Simple Creative Products to ekskluzywna marka modowa dostępna na polskim rynku od 1993r., kiedy to stworzona została przez projektantki Lidię Kalitę i Maję Palmę. Propozycje SIMPLE skierowane są do nowoczesnych i odważnych kobiet, ceniących wysoką jakość, niepowtarzalność i funkcjonalność stylu. Są to kobiety młode duchem, ambitne, śledzące trendy, pragnące wyróżnić się w sposób subtelny. Wzornictwo w SIMPLE definiuje się jako wyrafinowane, eleganckie, kreatywne, zapewniające komfort i luksus tkanin. 12

Udział poszczególnych marek w przychodach Grupy Kapitałowej ogółem ( w %): WYSZCZEGÓLNIENIE 2009 2008 Gino Rossi 40,4% 46,1% SIMPLE 37,5% 25,2% GEOX 10,5% 12,3% Vanita 0,9% 1,8% G&R 4,5% 7,6% Pozostałe 6,2% 7,0% Razem 100% 100% Sprzedaż ilościowa obuwia poszczególnych marek Grupy Kapitałowej (w parach): WYSZCZEGÓLNIENIE 2009 2008 Gino Rossi 320 830 394 655 G&R 55 855 98 394 GEOX 130 670 181 993 Vanita 10 303 17 739 KEYS 292 370 Razem 517 950 693 151 6.2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje 94% swojej sprzedaży W tys. zł. Kierunki zbytu 2009 struktura 2008 struktura sprzedaż na kraj 166 625 94% 175.516 91% sprzedaż zagraniczna 10.802 6% 17.113 9% RAZEM 177 427 100,00% 192 629 100,00% Sprzedaż eksportowa (wartościowa) Grupy Kapitałowej Gino Rossi w rozbiciu na poszczególne kraje, z wyszczególnieniem krajów, w których udział sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży eksportowej (wartościowej) jest wyższy niż 10%: NAZWA KRAJU 2009 Niemcy 48,99% Rosja 18,56% Litwa 9,52% Republika Czeska 11,84% Inne kraje 11,09% RAZEM 100,00% Wartość sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej w 2009 r. wyniosła 10.802 tys, zł co stanowi nie całe 5% całości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. W tym: 8.157 tys. zł do krajów UE i 2.645 tys. zł poza Unię. 13

6.3. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY I USŁUGI z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży nazwa dostawcy lub odbiorcy. Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy w stopniu większym niż 10% przychodów ze sprzedaży. Największymi odbiorcami towarów i produktów spółki Gino Rossi S.A. są spółki zależne.: COMO Sp. z o.o. - 4,3% udział w sprzedaży, Simple Creative Products Sp. z o.o. - 2,4% udział w sprzedaży, oraz odbiorcy prowadzący salony Gino Rossi na zasadach franchisingu i pozostali odbiorcy: MWM Spóka jawna -2,3% udział w sprzedaży, Rynek zaopatrzenia w materiały do produkcji spółki GINO ROSSI S.A. obejmuje głownie dostawców polskich i włoskich. Największy udział ww. grupie dostawców mają: Iannelli Gherardo &C s.a.s udział 14,4% -dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. TECNOPEL s.r.l. renomowany włoski producent skór wierzchnich i podszewkowych udział 9,4% w wartości wszystkich dostaw materiałów, Zakłady Garbarskie SKOTAN sp. z o.o. dostawca skór, udział 7,8 % w wartości wszystkich dostaw materiałów. Największymi dostawcami towarów są: GEOX S.p.a. udział 38,8 % w dostawach towarów, producent obuwia Geox. Effegi Calzaturificio style 5,3% w dostawach towarów, Podmioty powiązane z Grupą Kapitałową, będące jednocześnie odbiorcami towarów spółki Gino Rossi to Como sp. z o.o., Simple Creative Products sp. z o.o. Najwięksi odbiorcy towarów spółki Simple Creative Products sp. z o.o. to: F.H. Laila W. Bosiak -udział 19,46 % w sprzedaży hurtowej ogółem, Target Service R. Fronc -udział 11,40 % w sprzedaży hurtowej ogółem, Agencja JAR Sp. z o.o. udział 10,25% w sprzedaży hurtowej ogółem F.H. Dorota Gutowska Konopka udział 9,95% w sprzedaży hurtowej ogółem. Ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Grupą Kapitałową Gino Rossi. Największymi dostawcami towarów i materiałów dla spółki Simple Creative Products sp. z o.o. są: Firma Linde Jerzy Lipka udział w zakupach 14,05 %; Gino Rossi S.A. - udział w zakupach 6,64%, Karo Market Sp. z o.o. udział w zakupach 5,74% Miroglio S.P.A. Włochy - 5,61%, Z.P.H.U. Piotr Mańko udział w zakupach 4,74% Linexim sp. z o.o. - udział w zakupach 3,60%. Poza Gino Rossi S.A. ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Grupą Kapitałową Gino Rossi 14

7. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH I POWIĄZANIACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 7.1. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI oraz znaczących umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami O wszystkich znaczących umowach Spółka informuje w bieżących raportach. a) Umowy kredytowe W dniu 28 lutego i 27 marca 2009r. GINO ROSSI S.A. podpisało Aneksy z DNB NORD POLSKA S.A. do Umowy o Limit Kredytowy. Aneksy do Umowy wprowadziły zmiany w Specyfikacji Szczegółowych Warunków Umowy. Bank DNB NORD POLSKA S.A. zobowiązał Kredytobiorcę do dostarczania Bankowi cyklicznych informacji i dokumentów w zakresie określonym w umowie. Ponadto zwiększono zabezpieczenie Limitu Kredytowego (w wysokości 22.000.000 PLN) o poręczenie terminowe wg prawa cywilnego udzielone przez spółkę zależną SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. za zobowiązania GINO ROSSI S.A. z tytułu udzielonego Limitu Kredytowego do kwoty 33.000.000 PLN obowiązujące do dnia 30 września 2012 r. Spółka SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. nie otrzymała wynagrodzenia od Emitenta za udzielenie poręczenia. W dniu 9 czerwca 2009r. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankami ALIOR Bank S.A., DnB NORD S.A., PEKAO S.A., PKO BP S.A. porozumienie dotyczące modyfikacji umów kredytowych w związku z prowadzonymi przez Emitenta działaniami restrukturyzacyjnymi: 1. Porozumienie z ALIOR Bankiem S.A. dotyczące zawieszenia płatności dwóch rat kapitałowych przypadających na dzień 30 czerwca 2009r i 30 września 2009r zgodnie z umową nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008r do dnia 31 grudnia 2009r. 2. Porozumienia z DnB NORD S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania sublimitu "Overdraft/PLN" w wysokości 16.000.000,-PLN do dnia 28 stycznia 2010r.,sublimitu na akredytywy dokumentowe w wysokości 6.000.000,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r oraz sublimitu na gwarancje bankowe w wysokości 6.000.0000,-PLN do dnia 29 stycznia 2010r.,które wynikają z umowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006r. 3. Porozumienia z Bankiem PEKAO S.A. dotyczące przesunięcia terminu wykorzystania linii dyskontowej weksli krajowych w wysokości 1.500.000,-PLN, limitu na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w wysokości 3.200.000,-EUR oraz terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 7.000.000,-PLN do dnia 31 grudnia 2009r wraz z odpowiednimi aneksami (Aneks Nr 3 do Umowy o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19 czerwca 2007r, Aneks Nr 11 do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07 października 2005r wraz z późniejszymi zmianami, Aneks Nr 19 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr KB 185/2101/2001 z dnia 12 grudnia 2001r wraz z późniejszymi zmianami). 4. Porozumienie z PKO BP S.A. dotyczące przesunięcia terminu spłaty kredytu w wysokości 1.500.000,-PLN do dnia 31 grudnia 2009r. 15

W dniu 02 lipca 2009r Spółka Gino Rossi podpisała z ING Bank Śląski S.A. Aneks do Umowy kredytowej z dnia 22.11. Aneks wprowadził wydłużenie terminu spłaty do dnia 31 grudnia 2009r. W dniu 30 października 2009r. został zawarty Aneks do Umowy Linii pomiędzy Bankiem PeKaO S.A. a spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Aneks do Umowy Linii wprowadził iż bank na wniosek SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o.przedłuża okres obowiązywania Umowy do dnia 31 stycznia 2010r. Kwota limitu ulega zmniejszeniu o 1.000.000 zł. do wysokości 7.000.000 zł. Przyznany limit obejmuje: - odnawialny kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 4.900.000 zł. - odnawialny kredyt na krótkoterminowe gwarancje bankowe do łącznej kwoty nie wyższej niż 2.100.000zł. Zabezpieczenie limitu stanowi: -zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych,poręczenie według prawa cywilnego za zobowiązania pieniężne wynikające z w/w umowy linii przez następujące podmioty: GINO ROSSI S.A., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w PeKaO S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji W dniu 10 listopada 2009r. spółka Gino Rossi S.A. podpisała z Bankiem Pekao S.A. Aneks do Umowy o otwarcie linii gwarancji bankowych. Aneks wprowadził obniżenie wysokości linii z 3.200.000 EUR do 1.500.000 EUR, do momentu przedstawienia przez Spółkę zabezpieczeń w wysokości 2 mln zł z tytułu cesji wierzytelności. W dniu 16 października 2009 spółka COMO Sp z o.o spłaciła kredyt w kwocie 1,5 mln zł w Pekao S.A. W dniu 28 grudnia 2009r. spółka Gino Rossi S.A. zawarła z bankami: Alior Bank S.A., Bank DnB Nord Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A. Porozumienie. Zgodnie z zawartym Porozumieniem Banki wyraziły zgodę na utrzymanie do dnia 31 grudnia 2010 r. następujących zaangażowań kredytowych: 1.Alior Bank S.A. - kredyt w wysokości 7.340.000,00 CHF na warunkach określonych umową Nr 08/140112/0002/M z dnia 21 listopada 2008 r. 2.Bank DnB NORD Polska S.A. - limit kredytowy do wysokości 16.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o Limit Kredytowy nr 101/2006 z dnia 19 października 2006 wraz z późniejszymi aneksami. 3.Pekao S.A. - limit kredytowy w wysokości 6.000.000,00 z terminem spłaty na warunkach określonych Umową kredytu w rachunku bieżącym nr KB 184/2101/2001 z dnia 12.12.2001 wraz z późniejszymi aneksami, linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe w imporcie do kwoty 1.500.000,00 EUR z okresem wykorzystania na warunkach określonych Umową o otwarcie linii gwarancji bankowych i akredytyw dokumentowych w imporcie nr CKK/52/2005 z dnia 07.10.2005 wraz z późniejszymi aneksami, linię dyskontową do kwoty 800.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych Umową o linię dyskontową weksli krajowych nr CKK/11/2007 z dnia 19.06.2007. 4.ING Bank Śląski S.A. - limit kredytowy w rachunku bankowym do wysokości 6.000.000,00 PLN z terminem spłaty na warunkach określonych w umowie nr 8912006001000442/00 z dnia 22.11.2006. 16

Spłata ww. zaangażowań kredytowych odbywać się będzie w następujących terminach i kwotach : -do 30.06.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN, -do 15.10.2010 - kwota spłaty 2 627 760,00 PLN, -do 30.12.2010 - kwota spłaty 3 503 680,00 PLN. wg zasady pari passu w proporcji do zaangażowań kredytowych Banków. Podpisane Porozumienie jest kontynuacją porozumień zawartych pomiędzy Gino Rossi S.A. a bankami kredytującymi jego działalność. W wyniku dokonanych i planowanych spłat limity zadłużeń Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. na koniec 2009r. spadły w stosunku do końca trzeciego kwartału o 12,4 mln zł. Spółka Gino Rossi S.A. podpisała w dniu 30 grudnia 2009r. odpowiadające ww Porozumieniu Aneksy z: 1)Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 2) ING Bank Śląski S.A. Po dniu bilansowym, 28 stycznia 2010r. został podpisany aneks odpowiadający ww Porozumieniu pomiędzy Gino Rossi S.A. a Bankiem DnB NORD Polska S.A. W dniu 30 grudnia 2009r. został zawarty Aneks do Umowy Linii pomiędzy Bankiem PeKaO S.A. a spółką SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. Aneks do Umowy Linii wprowadził iż bank na wniosek SIMPLE CREATIVE PRODUCTS sp. z o.o. przedłuża okres obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2010r. b) Inne znaczące umowy W dniu 30 kwietnia 2009r. zostały zawarte umowy ubezpieczenia i wystawione polisy ubezpieczeniowe przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Wystawione polisy ubezpieczeniowe obejmują: -ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia, -ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, -ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, -ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, -ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym. Polisy ubezpieczeniowe zostały wystawione na okres od 01 maja 2009r do 30 kwietnia 2010r. W dniu 26 czerwca 2009r. Spółka zależna SIMPLE Creative Products Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisała z projektantkami Panią Marzeną Palma i Lidią Kalita trzyletnie umowy o współpracy. Umowy przewidują wykonanie przez w/w osoby sześciu kompletnych kolekcji odzieży począwszy od kolekcji wiosennej 2010r. do kolekcji jesienno-zimowej 2012r. W dniu 27 lipca 2009 r. Spółka Gino Rossi S.A. zawarła z Rubicon Partners Dom Maklerski SA (dalej: Rubicon) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na podstawie której Rubicon i podmioty przez niego wskazane zamierzały objąć do 18.216.600 akcji Spółki. Umowa określała zasady zarządzania Spółką oraz współpracy Spółki, jej obecnych wiodących akcjonariuszy i Rubiconu. Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązała się do zwołania do dnia 25 sierpnia 2009 r. Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie przewidziane m.in. podjęcie uchwały w sprawie emisji do 18.216.600 akcji z wyłączeniem prawa poboru, podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie i zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału, Spółka zobowiązała się zaoferować Rubiconowi i 17

podmiotom przez niego wskazanym (dalej: Inwestorzy), w wykonaniu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych, akcje Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł, natomiast Inwestorzy są zobowiązani do objęcia i opłacenia gotówką tych akcji. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Rubicon wskazał dwóch kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki. Prawo do posiadania dwóch przedstawicieli w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Rubicon zachowa tak długo, jak długo będzie posiadał, wraz z podmiotami wskazanymi, co najmniej 20% udział w kapitale zakładowym Spółki. Do podjęcia uchwał Rady Nadzorczej m.in. w następujących sprawach będzie wymagana zgoda przedstawicieli Rubicona: nabycie przedsiębiorstwa lub udziałów w innej spółce, zmiana statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, przyjęcie i zmiana budżetu rocznego, rozporządzanie składnikami majątku i udzielanie pożyczek o wartości przekraczającej 3 mln zł, zaciąganie zobowiązań wobec członków organu Spółki i podmiotów z nimi powiązanych. Strony Umowy uzgodniły także, że Rubicon wskaże jednego członka Zarządu Spółki ds. finansowych. Umowa przewidywała ponadto, że Inwestorzy, po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie uchwał o emisji kapitału warunkowego, na wezwanie Spółki, udzielą jej finansowania zaliczkowego w wysokości do 8 mln zł. Kwota ta będzie następnie zaliczona na poczet opłacenia akcji nowej emisji obejmowanych przez Inwestorów. W dniu 31 sierpnia 2009r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy GINO ROSSI S.A. a V Narodowym Funduszem Inwestycyjnym "Victoria" S.A. z siedzibą w Warszawie. Kwota pożyczki w wysokości 5.040.000,-zł została przekazana na konto GINO ROSSI S.A. w dniu 03 września 2009r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z odsetkami. Pożyczka może zostać zwrócona przed dniem zakończenia obowiązującej Umowy. W dniu 29 września 2009 roku została wypowiedziana Umowy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Zgodnie z warunkami ogólnymi niniejszej Umowy wygasa ona dnia 30 listopada 2009 roku. Przedmiotem Umowy jest ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Główną przyczyną wypowiedzenia Umowy przez GINO ROSSI S.A. jest optymalizacja kosztów finansowych w Spółce w ramach przeprowadzanej restrukturyzacji. W dniu 5 października 2009 roku spólka Gino Rossi S.A. zawarła ze spółką V Narodowy Fundusz Inwestycyjny VICTORIA Spółka Akcyjna w Warszawie umowę, dotyczącą spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Victorię. W wyniku zawartej umowy strony dokonały potrącenia umownego kwoty udzielonej pożyczki tj. 5.040.000 PLN z wierzytelnością z tytułu zapisu na 3.360.000 akcji serii G (tj. kwotą 5.040.000 PLN) na które zapisał się Fundusz. 7.2. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony w punkcie 1.2 niniejszego opracowania. Ponadto w 2009 roku wystąpiły powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Gino Rossi pan Grzegorz Golec jest jednocześnie Prezesem spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Rubicon Partners, będącej udziałowcem spółki Gino Rossi. Prezes Spółki zależnej Como sp. z o.o., MB Shops sp. z o.o., MWM sp. z o.o.stanisław Węgrzyn był pracownikiem i prokurentem spółki Gino Rossi. 18

7.3. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. W 2009 roku spółka Gino Rossi dokonała inwestycji na kwotę 1.950 zł. Inwestycje obejmowały: -otwarcie nowych sklepów, - inwestycje w park maszynowy Inwestycje zostały sfinansowane ze środków z bieżącej działalności. 8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W analizowanym okresie GINO ROSSI S.A. lub jednostki od niego niezależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. 9. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH umowach pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty, terminu wymagalności, informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku poręczeniach, gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym. 9.1. INFORMACJE O ZACIAGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH Zestawienie kredytów GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2009 r. (w tys.) Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2009 PEKAO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 6 000 PLN WIBOR 1M +2,5% 31-12-2010 r 5 583 PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy 6 000 PLN WIBOR 1M + 2,1% 31-12-2010r. 5.685 PLN DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy 16 000 PLN WIBOR 1M + 4,0% 30-12-2010r. 12 365 PLN ALIOR BANK S.A. Kredyt inwestycyjny 9 318 CHF LIBOR 1M +4,0% 20-11-2016r. 20 303 PLN Simple Creative Products sp. z o.o. Kredyt obrotowy 7 000 PLN WIBOR 1M+2% 31-12-2010r. 4 767PLN Zestawienie pożyczek zaciągniętych przez GINO ROSSI S.A. w 2009 r. 19

Pożyczkodawca Rodzaj zobowiązania Kwota kredytu wg umowy Oprocentowanie Data spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2009 MEZZO CAPITAL sp. z o.o. Pożyczka 2 960 PLN 15% w skali roku 31-10-2009 r 0 PLN V NFI Victoria S.A. Pożyczka 5 040 PLN 15% w skali roku 05-10-2009 r. 0 PLN 9.2. INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONYCH Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie Titiona LIMITED w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo Pożyczki na 31-12-2009r. wynosi 1,1mln. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka Gino Rossi S.A. udzieliła w dniu 9 listopada 2009r. pożyczki firmie MVK INVESTMENTS w wysokości 4 mln zł. z terminem spłaty 31 październik 2010r. Saldo Pożyczki na 31-12-2009r. wynosi 4 mln zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 12% w stosunku rocznym. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH dwie pożyczki: 1. w dniu 28.07.2006 r. w wysokości 139.000 EUR z terminem spłaty w dniu 31.12.2008r., 2. w dniu 14.10.2008 r. w wysokości 31.814,74 EUR z terminem spłaty w dniu 31.12.2009 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Spółka LUGANO GmbH znajduje się w upadłości. Na w.w. pożyczki dokonano 100% odpisu aktualizującego. Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła w dniu 15-05-2007r. spółce GINO ROSSI Denmark ApS pożyczkę w wysokości 40.000 EUR. Termin spłaty pożyczki przypada na 31.12.2009r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym. Na ww. pożyczkę dokonano 100% odpisu aktualizującego. Spółka Simple Creative Products Sp. z o.o. udzieliła w dniu 01-06-2010r. spółce zależnej Cosimo Martinelli Poland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.836 PLN. Termin spłaty pożyczki przypada na 01-06-2010r. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i wynosi Wibor 1M+0,5pp. Z uwagi na ogłoszoną upadłość spółki Cossimo Martinelli Poland sp. z o.o. pożyczka w całości została objęta odpisem aktualizującym. 9.3. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa była stroną następujących zobowiązań warunkowych w formie gwarancji bankowych: Stan gwarancji bankowych i poręczeń na dzień 31.12.2009 r. Gwarancje Gino Rossi Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności Galeria Copernicus 11 626,95 EUR 47 765,84 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Bainbridge 9 929,00 EUR 40 790,32 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 20

Arkadia 43 820,00EUR 180 021,32 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Metro Group 6 992,06EUR 28 724,78 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Capital Part 15 11 889,07EUR 48 842,68 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Fashion House 10 889,00EUR 44 734,19 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Neinver Malta 18 871,72EUR 77 528,80 PLN PeKaO S.A. 15.03.2010 Irus Ursus 12 387,96EUR 50 892,22 PLN PeKaO S.A. 09.04.2010 Irus Ursus 7 336,77EUR 30 140,92 PLN PeKaO S.A. 09.04.2010 Foras Targówek 21 892,19EUR 89 937,49 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Galeria Białystok 11 136,28EUR 45 750,07 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Neinver Polska 12 870,72EUR 52 875,49 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Neinver Polska 9 082,58EUR 37 313,06 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Fashion House 10 999,71EUR 45 189,01 PLN PeKaO S.A. 07.05.2010 Turzyn Investments 8 390,00EUR 34 467,80 PLN PeKaO S.A. 18.05.2010 Kraków Investments 10 927,00EUR 44 890,30 PLN PeKaO S.A. 31.12.2009 Einkaufs Center 13 801,94EUR 56 701,13 PLN PeKaO S.A. 08.06.2010 RREEF Spezial 13 372,00EUR 54 934,85 PLN PeKaO S.A. 08.06.2010 Echo Kielce 9 442,00EUR 38 789,62 PLN PeKaO S.A. 22.06.2010 GE Real 16 092,30EUR 66 110,39 PLN PeKaO S.A. 22.07.2010 Focus Rybnik 11 353,44EUR 46 642,20 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Focus Zielona Góra 17 692,99EUR 72 686,34 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Focus Bydgoszcz 12 051,32EUR 49 509,23 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Focus Zielona Góra 10 369,51EUR 42 600,02 PLN PeKaO S.A. 13.12.2010 Auchan Polska sp. z o.o. 45 432,18PLN 45 432,18 PLN PeKaO S.A. 30.03.2010 Auchan Polska sp. z o.o. 41 683,44PLN 41 683,44 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 Poznań Żonkil sp. z o.o. 65 130,00PLN 65 130,00 PLN PeKaO S.A. 25.04.2010 razem 1 480 083,69 PLN Gwarancja celna Beneficjent Kwota gwarancji Kwota w PLN Termin ważności Dyrektor Izby Celnej 800 000PLN 800 000,00 PLN 30.04.2010 COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Gwarancje LEGNICKA DEVELOPMENT S.A. 18 177,39EUR 74 676,35 PLN PEKAO S.A. 20.04.2010 FORUM GLIWICE SP.ZO.O. 10 560,24EUR 43 383,57 PLN PEKAO SA 03.04.2010 Fashion House Sosnowiec 11 073,11EUR 45 490,55 PLN PEKAO SA 30.04.2012 NOWE CENTRUM SP.ZO.O. 18 341,21EUR 75 349,36 PLN PEKAO SA 14.09.2011 Simple Creative Products Gwarancje objete poreczeniem przez Gino Rossi SA Kwota w Beneficjent walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności Factory Wrocław IRUS 10 983,10 EUR 45 120,77 PEKAO SA 2010-03-28 21

Galeria Krakowska Kraków Nowe 12 990,16EUR Miasto 53 366,18 PEKAO SA 2010-03-30 Galeria Dominikańska ILWRO 14 617,00EUR Joint Venture 60 049,56 PEKAO SA 2010-04-05 Galaxy Echo 13 975,00EUR 57 412,10 PEKAO SA 2010-04-09 Galeria Bałtycka Einkaufs Center 12 092,48EUR 49 678,33 PEKAO SA 2010-04-28 Factory Luboń Irus 10 447,80EUR 42 921,65 PEKAO SA 2010-04-28 Arkadia stary 20 555,00EUR 84 444,05 PEKAO SA 2010-04-28 Forum Gliwice Milton 12 901,20EUR 53 000,71 PEKAO SA 2010-04-30 Silesia Nowe Centrum 12 753,37EUR 52 393,39 PEKAO SA 2010-04-30 Zakopianka Kraków Investments 12 864,00EUR 52 847,88 PEKAO SA 2010-04-30 Galeria Copernicus 12 117,47EUR 49 780,99 PEKAO SA 2010-04-30 Blue City 20 128,79USD 57 373,0 PEKAO SA 2010-04-30 Muszkieterów 15B Manhattan 205 147,75PLN 205 147,75 PEKAO SA 2010-08-28 Galeria Wisła 17 970,70EUR 73 827,23 PEKAO SA 2010-09-09 Galeria Askana Capital Part 15 12 178,24EUR 50 030,65 PEKAO SA 2010-09-11 Alfa Białystok AJWK 8 947,60EUR Management 36 758,53 PEKAO SA 2010-09-15 Fashion House Gdańsk 11 772,25EUR 48 362,76 PEKAO SA 2010-09-25 Forum Koszalin Multi Veste 13 220,29EUR 54 311,60 PEKAO SA 2010-10-23 Galeria Jurajska 15 218,39EUR 62 520,19 PEKAO SA 2010-11-02 Fashion House Sosnowiec 12 135,79EUR 49 856,25 PEKAO SA 2010-11-19 Sadyba 10 996,12EUR 45 174,26 PEKAO SA 2010-12-18 Wola Park 6 901,20EUR 28 351,51 PEKAO SA 2010-12-19 Focus Park Bydgoszcz 16 420,58EUR 67 459,03 PEKAO SA 2011-02-19 Klif Gdynia Paige Investments 20 712,54EUR 85 091,26 PEKAO SA 2011-02-19 1 465 279,70 Ponadto w 2009 r. Spółka Gino Rossi S.A. poręczała spółce Simple Creative Products sp. z o.o. linię wielocelową w wysokości 7 mln zł. 10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W okresie objętym raportem Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G, w wyniku której uzyskała kwotę 27.324.900 zł. W dniu 2 września 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wyemitowaniu łącznie 18.216.600 zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii A, uprawniających do objęcia łącznie 18.216.600 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda. W dniu 5 października 2009 roku zakończyła się subskrypcja akcji serii G, wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu 2 listopada 2009r. zarząd KDPW S.A. przyjął do depozytu 18.216.600 akcji zwykłych na okaziciela serii G spólki Gino Rossi S.A. Po dniu bilansowym, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie: W dniu 30.12.2009r. miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału. W dniu 5 stycznia 2010r. Spółka Gino Rossi otrzymała odpis postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05.01.2010r. o rejestracji 22