ESALIENS TFI S.A. T +48 52 35 15 199 Bielańska 12 (Senator) F +48 52 35 35 100 00-085 Warszawa www.esaliens.pl OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU ESALIENS PARASOL ZAGRANICZNEGO SPECJALISTYCZNEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO OTWARTEGO Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2016 r., poz. 1896 ze zm., Ustawa ) jako organ Esaliens Parasol Zagranicznego Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ( Fundusz ), na podstawie art. 24 ust. 5 Ustawy, niniejszym ogłasza o dokonaniu w statucie Funduszu następujących zmian: 1) w artykule 44 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12 (Senator), 00-085 Warszawa, została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002717. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 527 21 58 048 i w pełni opłacony kapitał zakładowy w wysokości 1 288 500,00 zł.
może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej. 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason QS MV Asia Pacific Ex Japan Equity Growth and Income Fund, inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 2) w artykule 58 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason ClearBridge US Aggressive Growth Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason ClearBridge US Aggressive Growth Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason
ClearBridge US Aggressive Growth Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason ClearBridge US Aggressive Growth Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej, 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason ClearBridge US Aggressive Growth Fund, inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 3) w artykule 70 ust. 3 odniesienie do Legg Mason Opportunity Fund wyodrębnionego w ramach Legg Mason Global Funds plc - spółkę inwestycyjną z ograniczoną odpowiedzialnością o zmiennym kapitale z siedzibą w Irlandii mającą status funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami zastępuje się odniesieniem do Miller Opportunity Fund wyodrębnionego w ramach Primo UCITS Platform ICAV - instytucji wspólnego zarządzania o zmiennym kapitale z siedzibą w Irlandii mającej status funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami;
4) w artykule 72, 73 i 78 odniesienie do Legg Mason Opportunity Fund zastępuje się odniesieniem do Miller Opportunity Fund; 5) w artykule 72, 73, 79 i 80 odniesienie do Legg Mason Global Funds plc zastępuje się odniesieniem do Primo UCITS Platform ICAV; 6) w artykule 72 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Miller Opportunity Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Miller Opportunity Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Miller Opportunity Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z tym subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Miller Opportunity Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej. 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Miller Opportunity Fund,
inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 7) w artykule 78 ust. 5 i 6 otrzymują nowe następujące brzmienie: 5. Subfundusz zagraniczny może inwestować w następujące rodzaje instrumentόw pochodnych: opcje, kontrakty terminowe, swapy, obligacje zamienne na akcje, warranty, prawa i kontrakty walutowe w celu uzyskania ekspozycji na akcje, dłużne papiery wartościowe i waluty. Subfundusz zagraniczny nie będzie bezpośrednio dokonywał krótkiej sprzedaży papierów wartościowych, ale może utrzymywać krótkie pozycje poprzez instrumenty pochodne. Zarządzający Subfunduszem zagranicznym będzie utrzymywał w normalnych warunkach rynkowych wskaźnik pozycji długich/krόtkich na poziomie 60% - 100% dla pozycji długich i 40% - 0% dla pozycji krόtkich. Subfundusz zagraniczny może mieć niewielkie lub nie mieć zaangażowania w krótkich pozycjach przez znaczące okresy czasu, ale jeśli zarządzający uzna, że należy otworzyć krótkie pozycje w celu realizacji celów inwestycyjnych, to ekspozycja zagranicznego subfunduszu na tego typu pozycje może być znacząca. 6. Przejściowo, w celach defensywnych, zagraniczny subfundusz może do 100% swoich aktywόw inwestować w gotówkę lub ekwiwalenty gotόwki takie jak instrumenty rynku pieniężnego, w tym papiery komercyjne i bony skarbowe, jeśli zarządzający uzna, że pełne zainwestowanie subfunduszu zagranicznego nie będzie korzystne dla jego uczestnikόw lub będzie tego wymagała sytuacja płynnościowa w związku z umorzeniami. 8) artykuł 81 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Miller Opportunity Fund wypłaca LMM LLC roczną opłatę za zarządzanie obliczaną od średniego stanu aktywów Miller Opportunity Fund w wysokości 0,675 % w przypadku Premier Share Class, w które Subfundusz będzie inwestować swoje Aktywa. Opłata podlega zapłacie co miesiąc z dołu. ; 9) w artykule 86 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason Royce US Smaller Companies Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason Royce US Smaller Companies Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason Royce US Smaller Companies Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason Royce US Smaller Companies Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej,
6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason Royce US Smaller Companies Fund, inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 10) w artykule 100 dodaje się na końcu następujący ustęp: 1) spadku wartości Aktywów Netto Subfunduszu poniżej 20.000.000 złotych lub utrzymywania się wartości Aktywów Netto Subfunduszu poniżej 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania
tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej. 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason Western Asset Global Multi Strategy Fund, inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 11) w artykule 127 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason QS MV European Equity Growth and Income Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason QS MV European Equity Growth and Income Fund z innym subfunduszem bądź funduszem, 4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason QS MV European Equity Growth and Income Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając
- może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason QS MV European Equity Growth and Income Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej. ---------- 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason QS MV European Equity Growth and Income Fund, Fundusz może dokonać zmiany treści statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Subfunduszu poprzez wybranie innych funduszy lub instytucji wspólnego inwestowania, pod warunkiem, że będzie to fundusz lub instytucja wspólnego inwestowania mająca siedzibę w jednym z krajów Unii Europejskiej, w których odpowiednio tytuły uczestnictwa albo jednostki uczestnictwa będzie inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu. ; 12) w artykule 183 dodaje się na końcu następujący ustęp: 2) podwyższenia stawki opłaty pobieranej za zarządzanie Legg Mason Martin Currie Global Resources Fund związanej z nabywaną przez Subfundusz kategorią jednostek uczestnictwa, 3) połączenia Legg Mason Martin Currie Global Resources Fund z innym subfunduszem bądź funduszem,
4) zmian w strukturze właścicielskiej podmiotu zarządzającego Legg Mason Martin Currie Global Resources Fund, przejęcia zarządzania tym subfunduszem przez nowego zarządzającego lub zmiany innego podmiotu trzeciego świadczącego usługi na rzecz tego subfunduszu, o ile zmiana ta w istotny sposób wpłynęła, wpływa lub obiektywnie oceniając - może wpływać na możliwość lub jakość współpracy przez Towarzystwo z subfunduszem, 5) nieosiągnięcie przez Legg Mason Martin Currie Global Resources Fund, w okresie zgodnym z minimalnym zalecanym czasem utrzymywania tytułów uczestnictwa w tym subfunduszu, stopy zwrotu odpowiadającej przynajmniej benchmarkowi przyjętemu przez ten subfundusz lub nieosiągnięcie przez ten subfndusz średniej stopy zwrotu ustalonej w grupie funduszy o zbliżonej polityce inwestycyjnej, 6) istotnej zmiany polityki inwestycyjnej Legg Mason Martin Currie Global Resources Fund, inwestowane od 70% do 100% wartości Aktywów Subfunduszu.. Zmiany statutu wymienione w pkt 3-5 oraz 7 i 8 wchodzą w życie z dniem ich ogłoszenia na podstawie art. 24 ust. 8 pkt 2 Ustawy, zaś zmiany statutu wymienione w pkt 1, 2, 6, 9-12 wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ich ogłoszenia na podstawie art. 24 ust. 8 pkt 1 Ustawy Warszawa, dnia 23 czerwca 2017 roku