ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU)

Załącznik nr 5 do SIWZ na dostawę palet drewnianych typu EUR w 2018 roku ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) 1 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest dostawa sztuk palet drewnianych, przemysłowych o parametrach i wymiarach Europalety 800 x 1200 x ok. 140 mm. Zgodnych z załącznikiem nr 1 do niniejszej Umowy, 2. Strony zgodnie postanawiają, iż podana powyżej ilość palet drewnianych jest przewidywaną łączną sumą zamówień w trakcie realizacji niniejszej Umowy i nie jest wiążąca. Kupujący nie jest zobowiązany do zakupu palet drewnianych w ilości wskazanej powyżej, a Sprzedającemu nie przysługuje jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze związane z niezrealizowaniem Umowy w pełnym zakresie. 3. Realizacja Umowy odbywać się będzie na podstawie miesięcznych zamówień Kupującego, które będą zawierały przewidywane zapotrzebowanie Kupującego. 4. Dostawy odbywać się będą wyłącznie transportem samochodowym na bazie dostawy: DAP Kędzierzyn-Koźle- Magazyn Kupującego wg INCOTERMS 2010. 5. Dostawy palet realizowane będą wywołań Kupującego dokonanych pocztą elektroniczną lub drogą telefoniczną nie później niż 48 godzin przed dostawą. W przypadku zamówień składanych drogą telefoniczną, Kupujący niezwłocznie potwierdzi Sprzedającemu fakt złożenia zamówienia w formie wiadomości elektronicznej. 6. Sprzedający ma obowiązek pisemnie awizować każdą dostawę przed dostarczeniem palet do magazynu Kupującego podając: dane kierowcy imię, nazwisko i nr PESEL oraz numer rejestracyjny samochodu i przyczepy. 7. Sprzedający zapewni, że dostarczone palety będą odpowiadały wymaganiom określonym w Załączniku nr 1 niniejszej Umowy. 8. Sprzedający zobowiązany jest dołączać do każdej wysyłki towaru Świadectwo potwierdzenia wymagań jakościowych. Świadectwo to będzie zawierało potwierdzenie zgodności i wszystkich parametrów jakościowych, określonych w Załączniku nr 1 niniejszej Umowy. 9. Obowiązkiem Sprzedającego jest umieszczenie na swoich paletach identyfikacji producenta. 10. Do każdej partii wysyłkowej Sprzedający dołączy dokument stwierdzający: zgodność parametrów jakościowych z zapisem w Załączniku nr 1 do Umowy, ilość dostarczonych palet WZ. 11. Dzień podpisania przez ODBIORCĘ dowodu dostawy bez zastrzeżeń uważa się za dzień przyjęcia dostawy do magazynu. 12. DOSTAWCA pisemnie powiadomi ODBIORCĘ z 24 godzinnym wyprzedzeniem o planowanej dostawie Urządzenia. 2. 1. Zapłata za palety następować będzie na podstawie faktur, wystawionych przez Sprzedającego do wszystkich dostaw w jednym tygodniu, w terminie dni licząc od daty wystawienia 1/6

faktury. Strony ustalają, iż fakturowanie zbiorcze dostaw nie dotyczy tygodni wypadających na przełomie miesięcy. W takim przypadku pobrania towaru będą fakturowane odpowiednio do miesiąca sprzedaży 2. DOSTAWCA wystawi fakturę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak nie wcześniej niż po dostarczeniu ODBIORCY przedmiotu umowy. 3. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie dowód dostawy przedmiotu umowy do magazynu ODBIORCY, potwierdzony bez zastrzeżeń przez ODBIORCĘ do siedmiu dni roboczych od daty dostawy. 4. Przyjęcie towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia ODBIORCY prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez DOSTAWCĘ, ani nie pozbawia ODBIORCY prawa skorzystania z gwarancji, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 5. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez ODBIORCĘ, DOSTAWCA zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia ODBIORCY. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw ODBIORCY określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 6. Zapłata faktury nastąpi przelewem na konto DOSTAWCY wskazane w fakturze, w terminie do. dni od daty wpływu faktury do siedziby ODBIORCY, z zastrzeżeniem zapisu ust.1 niniejszego paragrafu. 7. Za zwłokę w dokonaniu zapłaty DOSTAWCA ma prawo obciążyć ODBIORCĘ ustawowymi odsetkami, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 8. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku ODBIORCY. 9. W przypadku zmiany rachunku bankowego po wystawieniu faktury DOSTAWCA może żądać zapłaty należności na nowy rachunek bankowy po złożeniu pisemnego oświadczenia przez osoby uprawnione do reprezentacji DOSTAWCY. 3. 1. DOSTAWCA, oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, zarejestrowanym w Urzędzie Skarbowym w, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu, rozlicza się na zasadach ogólnych i posiada nr NIP... 2. ODBIORCA oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu i posiada nr NIP 7490005094. 3. DOSTAWCA oświadcza, że na dzień zawierania umowy nie zalega z zobowiązaniami podatkowymi wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS. 4. DOSTAWCA, oświadcza, że zobowiązuje się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres określony przepisami prawa. 5. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu, strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę umowy o tym fakcie, nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia. 6. DOSTAWCA, składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub w przypadku osób fizycznych: wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej), który będzie stanowił załącznik do umowy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych w ww. rejestrze DOSTAWCA, zobowiązuje się 2/6

poinformować o tym fakcie ODBIORCĘ nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej wystąpienia, a następnie niezwłocznie dostarczyć aktualny i uwzględniający zmiany odpis z rejestru. 7. Strony umowy zobowiązują się wzajemnie do pisemnego potwierdzenia aktualności oświadczeń, o których mowa w punktach poprzedzających, poprzez złożenie drugiej stronie pisma podpisanego przez upoważnione do składania w imieniu strony oświadczeń osoby, w terminie do 7 dni od daty zażądania potwierdzenia przez drugą stronę umowy. 8. DOSTAWCA nie może bez pisemnej zgody ODBIORCY, pod rygorem nieważności, przenieść swoich praw i obowiązków jak również swojej wierzytelności wynikającej z realizacji umowy na osoby trzecie. 4. 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień umowy w przypadku zaistnienia zdarzeń zewnętrznych określanych jako siła wyższa. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez strony umowy, niezależne od nich, na których ujawnienie się i przebieg strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu umowy, w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe. 2. Strona dotknięta siłą wyższą winna niezwłocznie powiadomić pisemnie drugą stronę o fakcie zaistnienia siły wyższej, a także o jej ustąpieniu. 5. 1. Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej umowy oraz wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją umowy dostępnych w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., w tym: a) informacji prawnie chronionych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami); b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co rozumie się wszelkie ujawnione przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na rzecz DOSTAWCY, niezależnie od formy ich przekazania a nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. 2. DOSTAWCA zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 3. DOSTAWCA zobowiązuje się do wykorzystania informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, wyłącznie do celów realizacji zawartej umowy. 4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie wiadomych, informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A oraz informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 5. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas w którym informacje wskazane ust. 1 zachowują swój poufny charakter. 3/6

6. DOSTAWCA może ujawniać Informacje, o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania umowy. DOSTAWCA zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu o obowiązkach wynikających z umowy. DOSTAWCA ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z umowy przez powyższe osoby. 7. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody stron umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień umowy oraz informacji, o których mowa w ust.1, ppkt b) niniejszego paragrafu. 8. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez kontrahenta umowy, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, Grupie Azoty ZAK S.A. przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej. 6. 1. DOSTAWCA oświadcza, że posiada odpowiednią technologię i niezbędne doświadczenie do realizacji przedmiotu umowy, gwarantuje właściwą jakość dostarczonych produktów oraz udziela 12 miesięcznej gwarancji od daty dostawy. 2. W ramach udzielonej gwarancji DOSTAWCA zapewnia bezpłatną naprawę wszelkich wad, awarii, czy usterek wynikłych w toku prawidłowej eksploatacji lub wymianę na towar wolny od wad. Czas reakcji serwisu na zgłoszoną wadę, awarię czy usterkę wynosi maksymalnie do 48 godzin od momentu zgłoszenia wady, awarii lub usterki przez ODBIORCĘ w formie pisemnej, za którą uważać się będzie również fax, e-mail w okresie gwarancyjnym. Termin usunięcia wady, awarii lub usterki powstałej w okresie gwarancji będzie każdorazowo ustalony przez Odbiorcę, 3. Jeżeli Dostawca bez usprawiedliwienia nie usunie usterek w terminie określonym w ust. 2, Odbiorca wzywa na piśmie Dostawcę do usunięcia usterek w wyznaczonym przez siebie dodatkowym terminie. Po bezskutecznym wezwaniu Odbiorca jest upoważniony do wykonania koniecznej naprawy na koszt i odpowiedzialność Dostawcy bez konieczności uzyskiwania upoważnienia sądowego. W takiej sytuacji Zamawiający nie traci praw gwarancyjnych jednak zobowiązany jest przedtem poinformować o tym Dostawcę. 7 1. Odbiorca ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę z dwumiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. W wypadku niewywiązywania się Dostawcy z postanowień niniejszej Umowy, w szczególności w sytuacji, w której Dostawca opóźnia się w dostawie przedmiotu umowy przekraczającej 14 dni, w stosunku do terminu określonego w XXX Umowy ( 1 ust. 5 IWU), Odbiorca ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym. 4/6

3. W przypadku rozwiązania Umowy, Zamawiający może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie Wykonawcy kosztami i wydatkami związanymi z powierzeniem wykonania dostawy innemu wykonawcy. 8. Strony ustalają odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych z następujących tytułów: 1. ODBIORCA może naliczyć DOSTAWCY kary umowne: a) za opóźnienie wykonaniu przedmiotu umowy, w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto, przewidzianego dla danego Zamówienia, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu dostawy określonego w wywołaniu, o który mowa w XXX Umowy ( 1 ust. 5 IWU), b) z tytułu odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia netto, określonego w XXX Umowy c) za nieterminowe usunięcie awarii, wad czy usterek powstałych w okresie gwarancji w wysokości 0,2 % wynagrodzenia umownego netto przypadającego na przedmiot, którego dotyczy wada, określonego w XXX Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w XXX Umowy (termin usunięcia wad w ramach gwarancji) d) w przypadku innego naruszenia postanowień Umowy przez DOSTAWCĘ, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych za każde naruszenie z osobna. 2. DOSTAWCA może naliczyć ODBIORCY karę umowną za odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie ODBIORCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto. 3. Jeżeli którakolwiek z kar umownych, o których jest mowa wyżej, nie pokrywa poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Zamawiający może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się 9. 1. Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu, 47-220, ulica Mostowa 30 A, oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami), zebranych w związku z realizacją umowy jest ich Administratorem. Dane mogą być powierzane do przetwarzania firmom doradczym, audytorskim oraz kancelariom prawnym na podstawie zawartych pomiędzy ODBIORCĄ a powyższymi podmiotami umów. Dane osobowe mogą być udostępniane podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A. Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Administratora danych przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże ich brak może warunkować realizację umowy. 5/6

2. DOSTAWCA wyraża zgodę na przeprowadzenie audytów przez audytorów ODBIORCY, po wcześniejszym uzgodnieniu z DOSTAWCĄ szczegółów ich realizacji. Wyniki audytu będą traktowane jako informacje poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim, chyba że ujawnienie to zostanie wyraźnie przez Strony uzgodnione lub związane jest z toczącym się lub mającym zostać wszczętym postępowaniem prowadzonym przez organy administracyjne, organy prowadzące postępowanie przygotowawcze lub sądy. W przypadku, kiedy podczas przeprowadzonego audytu stwierdzone zostaną niezgodności, DOSTAWCA podejmie (lub zaplanuje gdy wymagają dłuższego terminu wdrożenia) działania korygujące/zapobiegawcze, w celu usunięcia niezgodności. DOSTAWCA poinformuje ODBIORCĘ o statusie podjętych działań. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, a także oświadczenia każdej ze stron w ramach umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W przypadku wystąpienia sprzeczności między zapisami umowy i treścią załączników, decydujące znaczenie mają zapisy umowy. 5. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby ODBIORCY. 7. Umowa zostanie sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla DOSTAWCY i jeden dla ODBIORCY. 6/6