Uwagi do projektu założeń projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz niektórych innych ustaw Lp. Tytuł punktu założeń Numer strony w założeniach odpowiadający Uwagi danemu punktowi w zakresie zmian wynikających z dyrektywy 2014/56/UE zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE ws. ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. UE L 158 z 27.5.2014, s. 196) 1) Wprowadzenie pojęcia badania 8 ustawowego 2) Doprecyzowanie obowiązku badania dla oddziałów instytucji kredytowych, oddziałów banków zagranicznych, oddziałów zakładów ubezpieczeń i oddziałów zakładów reasekuracji oraz głównych oddziałów zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji 8 3) Doprecyzowanie pojęcia czynności rewizji finansowej 4) Wprowadzenie definicji jednostki audytorskiej pochodzącej z państwa trzeciego oraz biegłego rewidenta pochodzącego z państwa trzeciego 5) Zmiana w zakresie definicji sieci 10 6) Wprowadzenie definicji 10 międzynarodowych standardów badania oraz krajowych standardów badania 7) Określenie definicji krajowych 12 9 9
standardów wykonywania zawodu 8) Zmiana w zakresie definicji jednostek zainteresowania publicznego 9) Doprecyzowanie pojęcia kluczowego biegłego rewidenta (kluczowego partnera firmy audytorskiej) 12 14 W ocenie Stowarzyszenia LIBERTAS obecnie funkcjonująca definicja kluczowego biegłego rewidenta jest prawidłowa i precyzyjnie określa kogo dotyczą wymogi ograniczające zawarte w ustawie tj. biegłego rewidenta odpowiedzialnego za rewizję finansową i podpisującego opinię z badania. Rozszerzenie definicji na inne osoby może znacząco zaburzyć funkcjonowanie obecnej praktyki i wpłynąć tym samym na efektywność procesów badania sprawozdania finansowego. Katalog osób, które można zaliczyć do kategorii,,kluczowy biegły rewident nie powinien być inny w zależności od tego, czy do definicji kluczowego biegłego rewidenta odnosimy się w kontekście rotacji, przepisów określających wymogi w zakresie przeprowadzania badania ustawowego lub przepisów określających zasady tzw. paszportowania usług przez firmy audytorskie. 10) Wprowadzenie definicji małej i średniej jednostki 11) Wprowadzenie definicji państwa członkowskiego pochodzenia 12) Wprowadzenie definicji przyjmującego państwa członkowskiego 13) Zatwierdzanie biegłych rewidentów i firm audytorskich 14) Zmiana zasad zgłaszania przez organ nadzoru publicznego (KNA) sprzeciwu od uchwał o wpisie do rejestru biegłych rewidentów oraz uchwał o wpisie na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 15 15 16 16 17
15) Zmiana zasad dotyczących zaskarżania decyzji o sprzeciwie do sądu administracyjnego 16) Uchylenie art. 10 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach 17) Komisja Egzaminacyjna 19 18) Forma firmy audytorskiej i skład jej organów 19) Wymóg nieposzlakowanej opinii firmy audytorskiej 20) Zadania organów samorządu zawodowego biegłych rewidentów (KRBR, KKN) 21) Uznawanie firm audytorskich zatwierdzonych w innych państwach członkowskich 22) Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej 23) Zakres egzaminów 26 24) Zakres informacji ujętych w rejestrze 26 biegłych rewidentów i na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 25) Zawodowy sceptycyzm 27 18 19 21 22 22 Zadanie Krajowej Komisji Nadzoru określone w pkt 20.2 pkt b) czyli zadanie realizowane w ramach sprawowania kontroli nad należytym wykonywaniem zawodu przez członków Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w zakresie usług innych niż badania ustawowe wykonywanych przez biegłych rewidentów obejmujące kontrole pozaplanowe w zakresie ww. usług nie ma żadnego związku z implementacją Dyrektywy 2006/43/WE i rozporządzenia 537/2014. Wywodzenie powyższego zadania z,,zadań samorządu zawodowego wynikających z Konstytucji RP jest nie do pogodzenia z zasadą właściwego, rzeczowego uzasadnienia przez ustawodawcę celów i założeń projektowanej regulacji. 23 25
26) Zasady bezstronności i niezależności 27 27) Zatrudnianie przez badane jednostki byłych biegłych rewidentów lub pracowników firm audytorskich 28) Przygotowywanie do badania ustawowego i ocena zagrożeń dla niezależności 29) Obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej 30) Zmiana firmy audytorskiej dostęp do dokumentacji 31) Zastąpienie definicji jednostki powiązanej definicją podmiotu powiązanego z podmiotem uprawnionym 30 31 33 34 Przy zmianie firmy audytorskiej powinna być możliwość dostępu do dokumentacji z badania firmy audytorskiej poprzedniej, czyli obowiązek udostępnienia dokumentów przez firmę audytorską poprzez umożliwienie ich przeglądania, sporządzania odpisów i notatek (jak w przypadku art. 73 kpa) w siedzibie dotychczasowej firmy audytorskiej, a nie obowiązek ich przekazania czy też przesłania (w dodatku nieodpłatnego) nowej firmie audytorskiej 34 32) Organizacja wewnętrzna firm 35 audytorskich 33) Organizacja pracy 38 11 lat przechowywania dokumentacji jest całkowicie nieuzasadnionym ciężarem nakładanym na podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego. Art. 24b Dyrektywy 2006/43/WE w żadnej mierze nie stanowi podstawy wprowadzenia takiego obowiązku. Przepisy podatkowe o charakterze publicznoprawnym, podobnie jak publicznoprawne przepisy o rachunkowości jednoznacznie stanowią o 5 latach. Nie ma żadnych podstaw prawnych, merytorycznych i faktycznych przechowywania dokumentacji przez tak rażąco długi okres, niespotykany w jakichkolwiek przepisach. 34) Wynagrodzenie za badanie 40 35) Badanie skonsolidowanego 41
sprawozdania finansowego 36) Zakres kontroli zapewniania jakości w firmach audytorskich 37) Kontrole w podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych badających nie-jzp oraz quasi-jzp 38) Wprowadzenie procedury uzgodnieniowej zgłaszania umotywowanych zastrzeżeń przez KNA w stosunku do uchwał organów KIBR podlegających zatwierdzeniu 39) Tryb zaskarżania uchwał KIBR przez KNA 40) Obowiązek KIBR doręczania uchwał 50 41) Zasady podejmowania rozstrzygnięć 50 przez KNA 42) Organ właściwy w sprawach skarg i wniosków w zakresie KNA 44 45 Zalecenia i instrukcje nie mogą mieć charakteru wiążącego. Rozporządzenie 573/2014 już w preambule (motyw 22) jednoznacznie wskazuje, że dla zapewnienia wysokiego poziomu zaufania inwestorów i konsumentów do rynku wewnętrznego dzięki unikaniu konfliktu interesów, biegli rewidenci i firmy audytorskie powinni podlegać właściwemu nadzorowi ze strony właściwych organów, niezależnych od środowiska zawodowego biegłych rewidentów i dysponujących odpowiednimi możliwościami, wiedzą fachową i zasobami. W artykule 21 Rozporządzenia wskazano wprost na warunki dotyczące niezależności, które muszą być w Polsce przestrzegane i obejmują m.in. zapis, że członkiem organu zarządzającego ani osobą odpowiedzialną za podejmowanie decyzji przez te właściwe organy nie może być osoba, która w trakcie pełnienia tych funkcji lub w ciągu trzech poprzednich lat: a) przeprowadzała badania ustawowe; b) posiadała prawa głosu w firmie audytorskiej; c) była członkiem organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego firmy audytorskiej; d) była partnerem lub pracownikiem firmy audytorskiej lub na innej zasadzie wykonywała zlecenia dla tej firmy. 48 49 52
43) Skreślenie biegłego z rejestru na wniosek 44) Skreślenie z listy podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 45) Sprawozdanie z badania 55 46) Określenie zasad odpowiedzialności zawodowej biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za naruszenie przepisów prawa, w tym rozporządzenia (UE) nr 537/2014, standardów wykonywania zawodu oraz zasad etyki zawodowej oraz odpowiedzialności osób trzecich z tytułu naruszenia przepisów ustawy oraz rozporządzenia (UE) nr 537/2014 47) Organy właściwe do przeprowadzenia postępowań administracyjnych mających na celu ustalenie odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania czynności rewizji finansowej lub z 52 53 Przepisy powinny być pozostawione bez zmian w zakresie tiret pierwszego w szczególności odmowa skreślenia podmiotu na jego wniosek stanowi jaskrawe naruszenie konstytucyjnej zasady wolności wykonywania zawodu zaufania publicznego, o której mowa w art. 17 Konstytucji. Projektowany przepis w żadnej mierze nie wynika z Dyrektywy 2006/43/WE ani także przepisów rozporządzenia 573/2014. Przedstawione w uzasadnieniu problemy powinny zostać zaadresowane w inny sposób, poprzez wprowadzenie przepisów gwarantujących wykonanie obowiązków (roszczenie o opłaty, przekazanie dokumentacji) niezależnie od realizacji wniosku o skreślenie. 59 Zmiana trybu na administracyjny całkowicie nieuzasadniona. Sprawy zasad odpowiedzialności zawodowej biegłych rewidentów powinny być prowadzone według zasad prawa karnego, w przeciwnym bowiem razie przejścia na zasady trybu administracyjnego ustawodawca naruszy prawa biegłego rewidenta wynikające z fundamentalnych zasad prawa karnego, w tym zasadę domniemania niewinności i zasadę prawa do obrony. Zwrócić należy również uwagę na potwierdzenie ww. fundamentalnej zasady w orzecznictwie Sądu Najwyższego - do rozpoznania odwołania od Krajowego Sąd Dyscyplinarnego Krajowej Izby Biegłych Rewidentów stosuje się przepisy kodeksu postępowania karnego (uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2013 r.) Uzasadnienie dokonania wprowadzenia trybu administracyjnego,,względami efektywności i przekonaniem, iż,,wydaje się, że procedura karna nie jest właściwa jest wręcz nadużyciem projektodawcy. 60 W zakresie relacji pomiędzy postępowaniami dyscyplinarnymi prowadzonymi przez organizację zawodową biegłych rewidentów w stosunku do swoich członków, a postepowaniami prowadzonymi przez właściwy organ publiczny, w wyniku których nakładane będą kary za naruszenie przepisów znowelizowanej dyrektywy 2006/43/WE lub rozporządzenia, wskazać należy, że prowadzenie postępowań dyscyplinarnych w stosunku
tytułu innych naruszeń przepisów ustawy oraz rozporządzenia (UE) nr 537/2014 48) Środki i kary stosowane w przypadku nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 do swoich członków powinno być całkowicie odebrane organizacji zawodowej biegłych rewidentów. Postępowania dyscyplinarne i nakładanie kar za naruszenie przepisów powinno być zastrzeżone odpowiednio do właściwości sądów powszechnych. 61 Kary pieniężne przewidziane za określone naruszenia przepisów dyrektywy lub rozporządzenia powinny być zróżnicowane, w zależności od tego czy nakładane są w stosunku do osób fizycznych czy w stosunku do firm audytorskich. Kary dla osób fizycznych powinny być nakładane jako określone odniesienie do krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia według wskaźnika GUS, a kary dla firm audytorskich powinny być określone jak procent do obrotu. Przepisy unijne wyraźnie wskazują ponadto, że wysokość kary pieniężnej być powiązana z sytuacją finansową osoby dopuszczającej się naruszenia przepisów 49) Określenie katalogu osób, w stosunku do których można nałożyć administracyjną karę pieniężną 50) Wprowadzenie rozwiązań stawiających wymóg określenia przedmiotu postępowania w sprawie ustalenia odpowiedzialności z tytułu nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 51) Regulacje dotyczące przedawnienia wszczęcia i prowadzenia postępowania w sprawie ustalenia odpowiedzialności z tytułu nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów 63 Wskazanie na jakie osoby fizyczne (w ramach firm audytorskich, jednostek zainteresowania publicznego i innych podmiotów) powinny być nakładane kary i środki za naruszenie właściwych przepisów prawa w ocenie ZRBS powinno to dotyczyć biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej 63 64 Proponowane regulacje dotyczące przedawnienia wszczęcia i prowadzenia postępowania w sprawie ustalenia odpowiedzialności z tytułu nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 są całkowicie nie obrony w świetle przepisów Dyrektywy 2006/43/WE ani także przepisów rozporządzenia 573/2014, które w żaden sposób nie tylko nie określają ww. okresów, ale nie stanowią podstaw, ani nawet wskazówki w zakresie określania tak długich okresów przedawnienia, dodatkowo określonych terminem nie
ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 52) Status osoby zawiadamiającej organ nadzoru publicznego lub organ KIBR o podejrzeniu naruszenia przepisów ustawy i innych ustaw implementujących dyrektywę 2006/43/WE oraz rozporządzenia UE nr 537/2014 53) Ujawnianie zastosowanych środków i kar opinii publicznej 54) Możliwość prowadzenia postępowania w sprawie ustalenia odpowiedzialności z tytułu nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub mającym żadnego odniesienia do standardowo przyjmowanych w polskim prawie terminów przedawnienia. Dodatkowe postanowienie o przedłużeniu odpowiedzialności z tytułu nienależytego przeprowadzenia czynności rewizji finansowej oraz w przypadku innych naruszeń przepisów ustawy lub rozporządzenia (UE) nr 537/2014 mogłoby zostać wszczęte nie później, aniżeli przed upływem 6 lat od dnia wykonania czynności rewizji finansowej, z którą związane ma być prowadzone postępowanie lub przed upływem 6 lat od dnia dokonania innej czynności, której dotyczy zarzut postawiony w postanowieniu wszczynającym postępowanie administracyjne. Jednocześnie, wprowadzenie zasady, zgodnie z którą, jeżeli w ww. okresie zostanie wszczęte postępowanie administracyjne, to winno ono zostać prawomocnie zakończone w ciągu 5 lat od dnia zakończenia ww. 6 letniego okresu czyni łącznie 11 letnim cały bieg okresu przedawnienia Powoływanie się dodatkowo na przepis art. 102 kk jest jaskrawym zaprzeczeniem i niekonsekwencją samego projektodawcy wcześniej stwierdza się, iż,,wydaje się, że procedura karna nie jest właściwa, po czym tam gdzie projektodawcy wygodnie w trybie administracyjnym odwołuje się do wzorców prawa karnego. Tak nie tworzy się prawa. 65 Zapisy dotyczące funkcji sygnalisty powinny zostać zarówno w ustawie o biegłych rewidentach (odniesienie do regulacji szczególnej), jak i systemowo dla celów ochrony powinny zostać wprowadzone do ustawy systemowej, jaką jest Kodeks pracy. Uzasadnione wydaje się wprowadzenie regulacji dotyczącej sygnalisty do ustawy Kodeks karny. 67 67 Przedstawione rozwiązanie nie ma żadnego związku z implementacją Dyrektywy 2006/43/WE i rozporządzenia 537/2014 i stanowi wyraz ograniczania prawa stron do obrony. Powoływanie się w uzasadnieniu w zasadzie na wyłączny powód,,ekonomiki procesowej jest dalece niewystarczającym argumentem dotyczącym proponowanych zmian.
rozporządzenia (UE) nr 537/2014 wobec kilku stron 55) Uchylenie przepisów dotyczących odpowiedzialności dyscyplinarnej biegłych rewidentów 56) Powołanie organu Komisji Odpowiedzialności Zawodowej i zniesienie organów KSD i KRD 68 68 Przedstawione rozwiązanie nie ma żadnego związku z implementacją Dyrektywy 2006/43/WE i rozporządzenia 537/2014 i stanowi wyraz ograniczania prawa stron do obrony poprzez faktyczne połączenie obecnego postępowania przed KRD i KSD. 57) Sankcja z tytułu nieopłacenia składek członkowskich oraz opłat z tytułu nadzoru 69 Wprowadzenie zasady, zgodnie z którą za nieopłacenie składek członkowskich za okres 12 miesięcy oraz opłat z tytułu nadzoru biegli rewidenci oraz podmioty uprawnione podlegaliby skreśleniu odpowiednio z rejestru oraz listy jest absolutnie nieproporcjonalnym działaniem, które nie powinno mieć miejsca i rodzajem sankcji, którego nie ma w przepisach unijnych. Niezapłacone składki powinny co najwyżej korzystać z uproszczonych dróg dochodzenia wierzytelności i egzekucji. 58) Postępowanie dowodowe 70 Kwestia modyfikacji wynikających z k.p.a. zasad postępowania dowodowego poprzez wyłączenie obowiązywania art. 51 i 52 kpa oraz zmodyfikowanie art. 88 1 kpa w zakresie wysokości grzywien stanowią nieuzasadnione ograniczanie praw stron w postępowaniu i nie znajdują żadnego uzasadnienia (zwłaszcza, że np. art. 53 kpa stanowi wprost kiedy nie stosuje się art. 51 i 52 kpa) 59) Nadzór nad samorządem biegłych rewidentów 60) Skład, obsługa i obowiązek zachowania tajemnicy służbowej oraz finansowanie KNA 61) Nadzór KNA nad zadaniami powierzonymi do realizacji KIBR 62) Kontrole tematyczne 75 63) Roczna opłata z tytułu nadzoru 75 64) Wzajemne uznawanie rozwiązań 77 71 Nadzór nad samorządem biegłych rewidentów powinna sprawować KNF. 72 74
regulacyjnych pomiędzy państwami członkowskimi 65) Współpraca między państwami członkowskimi 66) Nieważność klauzul umownych ograniczających możliwość wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania 67) Nieważność badania sprawozdania finansowego 68) Rozwiązanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowych 69) Odwołanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych na drodze sądowej 78 79 80 80 81 70) Komitety audytu 81 1) Przepisy dotyczące funkcjonowania komitetów ds. audytu powinny być nadal umiejscowione w ustawie o biegłych rewidentach. Przeniesienie regulacji na grunt kodeksu spółek handlowych jest nieuzasadnione, ponieważ k.s.h. odnosi się do wszystkich spółek handlowych, a co więcej, k.s.h. jest ustawą systemową, która określa ogólne zasady na jakich tworzone są i prowadzone spółki handlowe. 2) W naszej opinii komitet ds. audytu nie powinien stanowić odrębnego, niezależnego organu spółki, w którym członkami mogłyby być osoby spoza składu rady nadzorczej. Aktualnie nie ma zastrzeżeń do obecnego umiejscowienia komitetu ds. audytu w strukturach Rady Nadzorczej. 3) W naszej opinii obecne wymogi w zakresie niezależności członków komitetu ds. audytu i kwalifikacji/kompetencji jego członków uznać należy za wystarczające dla realizacji zwiększonych zadań i roli komitetu ds. audytu w procesie wyboru firmy audytorskiej i nadzorowania przebiegu badania sprawozdań finansowych. 4) W naszej opinii z wymogu posiadania komitetu audytu powinny być zwolnione ze względu na swoją specyfikę banki spółdzielcze. Powyższe podyktowane jest faktem, że
71) Rejestracja i nadzór nad biegłymi rewidentami i podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych z państwa trzeciego 72) Współpraca z właściwymi władzami z państw trzecich 84 87 przepisy unijne pozostawiają Państwu członkowskiemu możliwość wyłączenia z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu instytucji kredytowej, której akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym żadnego państwa członkowskiego. W konsekwencji więc, zasadne jest utrzymanie dotychczasowych przepisów art. 86 ust 2 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach zwalniających banki spółdzielcze z obowiązku posiadania komitetu ds. audytu. Banki spółdzielcze jako jednostki działające w formie prawnej spółdzielni nie emitują akcji i nie mogą więc być emitentami instrumentów kapitałowych dopuszczonych do publicznego obrotu. 5) W naszej opinii w przypadku braku w JZP komitetu ds. audytu funkcję takiego organu mogłaby pełnić Rada Nadzorcza (komisja rewizyjna Rady lub Prezydium Rady). 6) W naszej opinii rozszerzanie ustawowe wymogów dla komitetu ds. audytu, wykraczających poza zadania przypisane komitetowi w Rozporządzeniu 537/2014 jest niezasadne i może naruszyć zasady funkcjonowania na jednolitym rynku usług. w zakresie zmian wynikających z rozporządzenia 537/2014 ws. szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (Dz.U. UE L 158 z 27.5.2014, s.77 wraz ze Sprostowaniem w Dz.U. UE L 170 z 11.6.2014, s. 66) 1) Przepisy rozporządzenia stosowane 89 bezpośrednio przez odpowiednio firmy audytorskie badające JZP lub JZP 2) Badania ustawowe banków spółdzielczych 89 1.Badania ustawowe banków spółdzielczych winny być przeprowadzane przez Związki Rewizyjne posiadające uprawnienia do badania sprawozdań finansowych. 2.Zwolnienie Związków rewizyjnych z art. 4 rozporzadzenia Zwiazki Rewizyjne wykonują zadania ustawowe. 3.Zwolnienie Zwiazków Rewizyjnych z art. 5 rozporzadzenia czynności Związków Rewizyjnych określa ustawa. 4. Zwolnienie z art. 8 rozporządzenia możliwość wykonywania kontroli jakości zlecenia
3) Definicje mające zastosowanie na potrzeby stosowania rozporządzenia 4) Limit na wynagrodzenie firmy audytorskiej za dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych świadczone na rzecz badanego klienta (tj. usług z tzw. białej listy ) 5) Limit na wynagrodzenie za usługi podlegające warunkowemu zwolnieniu z zakazu świadczenia 6) Limit za wynagrodzenie od jednego klienta 7) Biała lista dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych 8) Usługi podlegające warunkowemu zwolnieniu z zakazu świadczenia 9) Dodatkowe wymogi związane ze świadczeniem dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem (tj. usług z białej listy oraz usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia) 91 biegłym rewidentom oraz lustratorom. 5. Zwolnienie Związków Rewizyjnych z art.11 rozporządzenia w Bankach Spółdzielczych nie ma komitetu ds. audytu i nie powinien być powoływany z uwagi na lokalny, ograniczony terytorialnie i przedmiotowo zakres usług. 91 Nie powinno być zdefiniowanej białej listy rozporządzenie w tym zakresie powinno być bezpośrednio stosowane. Art. 5 rozporządzenia określa tylko jakie usługi nie mogą być wykonywane przez firmy audytorskie. 93 Nie stosować ograniczeń limitów wynikających z art. 4 ust.4 zmniejszenie limitów będzie działało niekorzystnie na małe firmy audytorskie i będzie eliminowało takie firmy z rynku badań JZP (jest to niezgodne z ałorzeniami Dyrektywy i Rozprzadzenia) 93 Nie powinno mieć miejsca limity zgodne z rozporządzeniem 94 Nie powinno być zdefiniowanej białej listy rozporządzenie w tym zakresie powinno być bezpośrednio stosowane. Art. 5 rozporządzenia określa tylko jakie usługi nie mogą być wykonywane przez firmy audytorskie. Proponowana definicja zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych nie powinna być zdefiniowana - jest niekorzystna dla podmiotów audytorskich i nie wynika z rozporzadzenia. Ta definicja ograniczy możliwości uzyskiwania dochodu przez firmy audytorskie i stanowi nadinterpretację przez Ministerstwo Finansów przepisów rozporządzenia. 95 96
10) Ocena zagrożeń dla niezależności 97 biegłego rewidenta w przypadku świadczenia niedozwolonych usług przez członka jego sieci na rzecz podmiotu z państwa trzeciego kontrolowanego przez badaną jednostkę 11) Przekazywanie informacji nt. 98 Należy zastosować bezpośrednio art. 7 rozporządzenia. podejrzeń wystąpienia nieprawidłowości, w tym oszustwa, w badanej jednostce 12) Kontrola jakości wykonania zlecenia 98 Zwolnienie z art. 8 rozporzadzenia możliwość wykonywania kontroli jakości zlecenia biegłym rewidentom oraz lustratorom. 13) Sprawozdanie z badania 99 14) Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu audytu 15) Raportowanie informacji przez firmę 101 audytorską do KNF 16) Obowiązek współpracy między KNF a 102 biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi badającymi instytucje kredytowe i ubezpieczeniowe 17) Obowiązek zachowania tajemnicy 103 zawodowej 18) Sprawozdanie z przejrzystości 103 100 1) Zwolnienie Związków Rewizyjnych z art.11 rozporządzenia w Bankach Spółdzielczych nie ma komitetu ds. audytu i nie powinien być powoływany z uwagi na lokalny, ograniczony terytorialnie i przedmiotowo zakres usług. 2) Poszerzenie wymaganego rozporządzeniem zakresu sprawozdania dla komitetu ds. audytu o dodatkowe wymogi lub pozycje jest nieuzasadnione i wykraczające poza konieczność dostosowania polskiego prawa do treści rozporządzenia, które jako stosowane bezpośrednio tym bardziej nie powinno prowadzić w zamierzeniu prawodawcy unijnego do odmiennych stanów prawnych w tym zakresie w państwach członkowskich UE.
19) Raportowanie informacji przez firmę 104 audytorską do KNA 20) Przechowywanie dokumentacji 105 Zastosowanie bezpośrednie art 15 rozporzadzenia nie stosowć możliwości przedłużenia zwiększa to koszty przechowywania i archiwizowania materiałów z badania. Ponadto 5 letni okres przechowywania danych jest zgodny z wymogami ustaw podatkowych. 21) Wybór firmy audytorskiej przez JZP 106 22) Minimalny okres zawarcia pierwszego zlecenia badania 106 W opinii ZRBS nie ma potrzeby wprowadzenia w przepisach ustawy o biegłych rewidentach regulacji określającej minimalny okres zatrudnienia firmy audytorskiej dłuższy niż 1 rok. Wydłużanie okresu minimalnego nie stanowi żadnej wartości dodanej ani z punktu widzenia organu nadzoru, ani z punktu widzenia jednostki podlegającej badaniu. 23) Rotacja firmy audytorskiej 107 Rotacja firmy audytorskiej nie powinna być stosowana do spółdzielczych związków rewizyjnych konsekwentnie do propozycji określonej w pkt 2. badania ustawowe banków spółdzielczych 24) Rotacja kluczowego biegłego rewidenta 25) Przekazywanie dokumentacji z badania nowej firmie audytorskiej 108 Okres rotacji kluczowego biegłego rewidenta nie powinien być krótszy niż 7 lat. Argumentować pozostawienie długiego okresu rotacji można tym, że przy obecnym nadzorze nad jakością usług świadczonych przez firmy audytorskie oraz audytorów, w przypadku nie stwierdzenia istotnych uchybień w pracy biegłego rewidenta zasadne jest umożliwienie przeprowadzania badań tych samych podmiotów i temu samemu biegłemu. Rozporządzenie w art. 17 ust. 7 wyraźnie zapewnia taką możliwość. 108 Konsekwentnie do uwagi określonej w pkt 30 do Dyrektywy 2006/43/WE - Przy nowej firmie audytorskiej powinna być możliwość dostępu do dokumentacji z badania firmy audytorskiej poprzedniej, czyli obowiązek udostępnienia dokumentów przez firmę audytorską poprzez umożliwienie ich przeglądania, sporządzania odpisów i notatek (jak w przypadku art. 73 kpa) w siedzibie dotychczasowej firmy audytorskiej, a nie obowiązek ich przekazania czy też przesłania (w dodatku nieodpłatnego) nowej firmie audytorskiej 26) Rola i zadania KNA 109 27) Zadania wykonywane przez KNF na 111 Niepotrzebne powielanie sprawozdawczości. potrzeby nadzoru audytowego 28) Kontrole zapewniania jakości w firmach audytorskich badających JZP 112
29) Monitorowanie rynku usług badania 115 30) Sprawozdanie z działalności KNA 116 31) Obowiązek współpracy między 117 organami państw członkowskich 32) Współpraca w zakresie kontroli 117 zapewniania jakości oraz dochodzeń 33) Poufność i tajemnica zawodowa w 119 zakresie współpracy z KEONA 34) Ochrona danych osobowych 119 35) Umowy ws. wymiany informacji z 119 organami nadzoru z państwa trzeciego 36) Ujawnianie poufnych informacji 120 otrzymywanych od organu nadzoru publicznego z państwa trzeciego 37) Ujawnianie poufnych informacji 121 otrzymanych przez organy nadzoru publicznego z państwa trzeciego 38) Przepisy przejściowe 122