ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr / z dnia r.

KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 30.4.2013 C(2013) 2420 final ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr / z dnia 30.4.2013 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do wymogów informacyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych (Tekst mający znaczenie dla EOG) PL PL

UZASADNIENIE 1. KONTEKST AKTU DELEGOWANEGO Przyjęta w 2003 r. dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego 2003/71/WE ( dyrektywa ) jest podstawowym instrumentem służącym utworzeniu rynku wewnętrznego, umożliwiającym jak najszerszy dostęp do kapitału inwestycyjnego w skali całej Unii poprzez udzielenie emitentom pojedynczego zezwolenia. Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( rozporządzenie ) określa szczegółowo dla różnych typów papierów wartościowych informacje, które muszą zostać uwzględnione w prospekcie emisyjnym. Dyrektywa została zmieniona w listopadzie 2010 r. 1, aby w większym stopniu uwypuklić pierwotne cele przyjętych ram polegające na zapewnieniu ochrony inwestorów i efektywnego funkcjonowania rynku. Komisja została w szczególności uprawniona dyrektywą do przyjmowania aktów delegowanych w celu określenia wymogów obowiązujących w odniesieniu do formy i treści prospektu emisyjnego oraz opracowania różnych wzorów prospektu emisyjnego z uwzględnieniem proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych, w przypadku gdy emitent nie wyłączył ze stosowania ustawowego prawa poboru oraz w przypadku gdy emitent jest małym i średnim przedsiębiorstwem lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej. Biorąc pod uwagę postęp techniczny na rynkach finansowych w Unii, zmiany wprowadzone do dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego oraz stawiane cele, a mianowicie rosnącą jasność prawa i efektywność systemu prospektu emisyjnego, Komisja uznała również za istotne uwzględnienie pewnych dostosowań technicznych i wyjaśnienie szeregu wymogów informacyjnych zawartych w rozporządzeniu w sprawie prospektu emisyjnego. Ustalanie stanu faktycznego przeprowadzone przez ESMA w 2010 r. wykazało pewne różnice między jurysdykcjami UE w zakresie załączników do rozporządzenia mających zastosowanie w przypadku ofert/dopuszczenia do obrotu zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych. Takie zróżnicowane praktyki utrudniają prawidłowe funkcjonowanie systemu zezwolenia dla prospektu emisyjnego oraz osiągnięcie celu polegającego na zapewnieniu zharmonizowanego poziomu ochrony dla wszystkich inwestorów, zniechęcają do ofert transgranicznych oraz utrudniają stworzenie unijnego rynku papierów wartościowych. W związku z tym Komisja uznała, że kwestia wymogów informacyjnych w odniesieniu do prospektów emisyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych powinna zostać również włączona do zakresu przyszłych aktów delegowanych, w szczególności w kontekście proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych oraz przeglądu przepisów rozporządzenia. W związku z tym Komisja rozszerzyła mandat przyznany początkowo Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) w odniesieniu do udzielania porad technicznych dotyczących ewentualnych aktów delegowanych w sprawie oferty/dopuszczenia do obrotu zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych. W związku z tym podstawowe znaczenie ma osiągnięcie równych warunków działania w odniesieniu do wymogów informacyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych dla wszystkich uczestników rynku oraz zapewnienie jednolitego stosowania przepisów Unii w sprawie prospektu emisyjnego. 1 Dyrektywa 2010/73/WE, Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1. PL 2 PL

Niniejsze rozporządzenie delegowane służy osiągnięciu celów określonych w dyrektywie w odniesieniu do zapewnienia jednolitego zbioru przepisów i równych warunków działania. 2. KONSULTACJE PRZEPROWADZONE PRZED PRZYJĘCIEM AKTU Niniejsza inicjatywa wynika z obszernych konsultacji ze wszystkimi ważniejszymi zainteresowanymi stronami, w tym z organami państwowymi (rządami i organami nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych), emitentami, pośrednikami i inwestorami. Uwzględniono w niej poradę techniczną otrzymaną od ESMA. ESMA utworzył grupę zadaniową, która opracowała i w dniu 20 czerwca 2012 r. rozpoczęła konsultacje społeczne w sprawie wspomnianej porady technicznej dotyczącej ewentualnych aktów delegowanych w przedmiotowej sprawie. Większość respondentów zgodziła się z propozycjami ESMA służącymi wyjaśnieniu systemu obowiązków informacyjnych mającemu zastosowanie do zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych. W szczególności zgodzili się oni, że istnieje potrzeba wyjaśnienia, które z obecnych wymogów mają zastosowanie do akcji bazowych. Ostateczną poradę z ESMA, uwzględniającą również uwagi otrzymane w procesie konsultacji, otrzymano dnia 21 grudnia 2012 r. Skonsultowano się także z Grupą Ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych. Środki, których dotyczy niniejsze rozporządzenie delegowane, przyczyniają się do osiągnięcia kilku celów (zapewnią jasność prawa, zmniejszą obciążenia administracyjne dla emitentów, a jednocześnie utrzymają odpowiedni poziom ochrony inwestorów) przyświecających również kilku poprzednim środkom, które zostały uwzględnione w poprzedniej ogólnej ocenie skutków (SWD(2012)77 final z 30.3.2012 r.) W szczególności środki te stanowią odpowiedź na potrzebę wyjaśnień i dostosowań technicznych przewidzianych we wspomnianej ocenie skutków, ale nie zostały szczegółowo omówione ze względu na brak alternatywnych rozwiązań oraz z uwagi na ich spójność z ogólnymi celami, jakim są zwiększona jasność prawa i ochrona inwestorów. Z wyjaśnień tych skorzystają emitenci w odniesieniu do pewności prawa przy sporządzaniu prospektów emisyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych, a jednocześnie będą one miały nieznaczny wpływ pod względem obciążeń administracyjnych. Ponadto niniejsze środki powinny być również postrzegane w kontekście celu polegającego na zmniejszaniu obciążeń administracyjnych dla emitentów oraz niedawnego rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 486/2012 2 ustanawiającego proporcjonalny system obowiązków informacyjnych mający zastosowanie do emisji praw poboru i papierów wartościowych emitowanych przez małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej. Cel ten został szczegółowo omówiony we wspomnianej powyżej ocenie skutków. Co więcej niniejsze rozporządzenie delegowane jest zgodne z poradą techniczną udzieloną przez ESMA w dniu 21 grudnia 2012 r., a niewielki wpływ proponowanych środków został szczegółowo przedstawiony w ocenie kosztów i korzyści przeprowadzonej przez ESMA 3. 2 3 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 486/2012, Dz.U. L 150 z 9.6.2012, s. 1. Porada techniczna ESMA w sprawie możliwych aktów delegowanych dotyczących dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego zmienionej dyrektywą 2010/73/UE udzielona dnia 21 grudnia 2012 r., ESMA/2012/864. http://www.esma.europa.eu/system/files/2012-864.pdf PL 3 PL

3. ASPEKTY PRAWNE AKTU DELEGOWANEGO 3.1 Pomocniczość i proporcjonalność Zgodnie z zasadą pomocniczości (art. 5 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej) Unia podejmuje działania tylko wówczas, gdy cele zamierzonego działania nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie i jeśli ze względu na rozmiary lub skutki proponowanego działania możliwe jest lepsze ich osiągnięcie na poziomie Unii. Ponieważ dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego wprowadza zezwolenie ważne w całej Unii, niezbędne jest zharmonizowane podejście dla zapewnienia ochrony inwestorów, pewności prawa i zharmonizowanego nadzoru. Ponadto, ponieważ zagadnienie to zostało już uwzględnione w dorobku prawnym w istniejących ramach prawnych dotyczących prospektu emisyjnego, niezbędne jest spójne podejście celem uniknięcia arbitrażu regulacyjnego w związku ze wskazanymi wyżej problemami. Bezpośrednie stosowanie rozporządzenia zmniejszy ponadto złożoność regulacyjną i zapewni wyższą pewność prawa dla tych, którzy podlegają temu prawu w Unii, wprowadzając zharmonizowany zestaw podstawowych zasad i przyczyniając się do funkcjonowania jednolitego rynku. Zasada proporcjonalności wymaga, by każda interwencja była ukierunkowana i nie wykraczała poza to, co jest konieczne dla osiągnięcia celów. Zasadą tą kierowano się przez cały czas, począwszy od określenia i oceny przewidzianych środków, aż po sporządzenie niniejszego rozporządzenia delegowanego. 3.2. Szczegółowe wyjaśnienie wniosku Niniejszy wniosek ma na celu zwiększenie jasności prawa w zakresie wymogów informacyjnych w odniesieniu do prospektów emisyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych, w szczególności w zakresie systemu obowiązków informacyjnych mającego zastosowanie do emitentów akcji bazowych lub do samych akcji bazowych. Wprowadzając różne systemy obowiązków informacyjnych przewidzianych w rozporządzeniu w sprawie prospektu emisyjnego w odniesieniu do zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych kierowano się nie tylko tym, czy są one kapitałowymi papierami wartościowymi (tzn. gdy emitentem akcji bazowych jest emitent zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych lub podmiot należący do tej samej grupy co emitent tych dłużnych papierów wartościowych), ale również tym, czy akcje bazowe są dopuszczone do obrotu na rynku (gdy akcje bazowe są dopuszczone do obrotu, dostępne są już pewne informacje). Dodatkowo rozporządzenie delegowane rozszerza zastosowanie wymogów informacyjnych dotyczących oświadczeń na temat kapitału obrotowego oraz kapitalizacji i zadłużenia w stosunku do zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych, pod warunkiem że odpowiadają one kapitałowym papierom wartościowym zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE, a ich akcje bazowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku. Wspomniane pozycje objęte obowiązkiem informacyjnym stanowią istotne informacje dla inwestorów, którzy muszą dysponować podstawowymi aktualnymi informacjami na temat zarówno zdolności emitenta do dalszego kontynuowania swojej działalności (informacje dostarczone w oświadczeniu o kapitale obrotowym), jak i na temat jego zadłużenia w stosunku do jego kapitalizacji. To ostatnie oświadczenie umożliwia inwestorom uzyskanie cennych informacji na temat stopnia ryzyka dotyczącego danego emitent związanego z jego poziomem zadłużenia. Obydwa oświadczenia zapewniają aktualny obraz sytuacji finansowej emitenta, który w inny sposób nie byłby dostępny na rynku w momencie podejmowania decyzji o inwestycji. Dodatkowo przewiduje się, że obciążenie regulacyjne będzie nieznaczne, ponieważ wspomniane pozycje to tylko oświadczenia przedstawiane przez emitenta. PL 4 PL

Rozporządzenie delegowane ma również zastosowanie do proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do emisji praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na nowe akcje emitowane przez ten sam podmiot emitujący dłużne papiery oraz do proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych ustanowionego dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej, gdy emitują one dłużne papiery zamienne lub wymienne na akcje emitenta. Załącznik XVIII rozporządzenia (WE) nr 890/2004 zostaje odpowiednio zaktualizowany w celu zapewnienia jasnych wytycznych co do tego, w jaki sposób zestawiać schematy i moduły podczas sporządzania prospektu dla takich emisji. PL 5 PL

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) nr / z dnia 30.4.2013 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do wymogów informacyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych (Tekst mający znaczenie dla EOG) KOMISJA EUROPEJSKA, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE 4, w szczególności jej art. 7 ust. 1, a także mając na uwadze, co następuje: (1) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam 5 określa minimalny zakres informacji, jaki musi być zawarty w prospekcie emisyjnym w przypadku poszczególnych typów papierów wartościowych, aby spełnione zostały wymogi określone w art. 7 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. (2) Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji powinien mieć zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, a także do innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta w drodze zamiany lub wymiany, w przypadku gdy akcje bazowe nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku. (3) W przypadku gdy emitent akcji bazowych należy do tej samej grupy co emitent zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych, a akcje bazowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku, informacje na temat emitenta nie są w łatwy sposób dostępne dla inwestorów. W związku z tym do tych akcji bazowych powinien mieć zastosowanie schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji, który należy również dodać do zestawień wykorzystywanych do sporządzania prospektu. (4) W przypadku gdy papiery z warrantami lub pochodne papiery dają prawo do nabycia akcji emitenta lub grupy, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku, inwestorom powinny zostać udostępnione odpowiednie informacje określone w schemacie dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych. 4 5 Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64. Dz.U. L 149 z 30.4.2004, s. 1. PL 6 PL

(5) W przypadku gdy dłużne papiery są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku, informacje na temat akcji bazowych są już dostępne dla akcjonariuszy i inwestorów. W związku z tym należy wyjaśnić, że w zestawieniach wykorzystanych do sporządzenia dokumentu ofertowego prospektu wystarczy dodać oświadczenie, w którym zostanie określony rodzaj akcji bazowych oraz zostanie podana informacja na temat tego, gdzie można uzyskać informacje na temat akcji bazowych. (6) W przypadku gdy dłużne papiery są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego papieru go lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku, inwestorom należy również dostarczyć oświadczenie o kapitale obrotowym oraz oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu emitenta akcji bazowych. Oświadczenia te powinny zapewniać inwestorom w dokumencie ofertowym te same informacje na temat zdolności emitenta akcji bazowych do kontynuowania jego działalności oraz na temat jego zadłużenia w stosunku do jego kapitalizacji, które byłyby dostępne dla inwestora, gdyby inwestował on bezpośrednio w akcje. (7) W przypadku gdy akcje bazowe są emitowane przez osobę trzecią i nie są dopuszczone do obrotu na rynku, inwestorzy nie mają łatwego dostępu do opisu tych akcji bazowych. W związku z tym do zestawień wykorzystywanych do sporządzania prospektu należy dodać dodatkowy moduł opisujący akcje bazowe. (8) Z uwagi na pewność prawa konieczne jest wyjaśnienie w tabeli zamieszczonej w załączniku XVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004, w jaki sposób należy zestawiać schematy i moduły przy sporządzaniu prospektów emisyjnych, w tym w przypadku gdy wymagane są tylko niektóre informacje zawarte w schematach i modułach, gdy niektóre informacje mogą nie mieć zastosowania ze względu na specyficzne zestawienia schematów i modułów w konkretnych przypadkach oraz gdy emitent, oferent lub osoba zwracająca się o dopuszczenie do obrotu na rynku mogą wybierać między różnymi schematami i modułami zgodnie z określonymi progami, takimi jak minimalna wartość nominalna dłużnych papierów wartościowych, lub z warunkami określonymi w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004. (9) Termin obligacje należy zastąpić terminem dłużne papiery w celu zapewnienia spójności z terminologią w ramach rozporządzenia (WE) nr 809/2004. (10) Zastosowanie modułu informacji finansowych pro forma określonego w załączniku II do rozporządzenia (WE) nr 809/2004 uzależnione jest znacznej zmiany brutto wielkości emitenta, a zatem do nagłówka kolumny zatytułowanej MODUŁ mającej zastosowanie do dokumentu rejestracyjnego w załączniku XVIII do wspomnianego rozporządzenia należy dodać słowa (w stosownym przypadku), tak by odzwierciedlić warunkowe zastosowanie załącznika II do wspomnianego rozporządzenia. (11) Zamienne lub wymienne dłużne papiery mogą zapewniać dostęp do nowych akcji emitenta, w przypadku wykonania prawa poboru przez osoby posiadające te prawo. W konsekwencji w przypadku emisji praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na nowe akcje emitenta powinna również istnieć możliwość korzystania z proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w art. 26a rozporządzenia (WE) nr 809/2004, pod warunkiem że akcje bazowe są nowymi akcjami wyemitowanymi przez ten sam podmiot, który wyemitował dłużne papiery. Możliwość PL 7 PL

skorzystania z proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w art. 26b rozporządzenia (WE) nr 809/2004 powinna również istnieć w przypadku prospektu emisyjnego w celu oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta wyemitowanych przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej. W konsekwencji do załącznika XVIII należy włączyć zestawienie schematów i modułów mających zastosowanie do emisji praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta lub do zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej. (12) W związku z koniecznością zapewnienia emitentom okresu przejściowego na dostosowanie się do nowych wymogów wprowadzonych niniejszym rozporządzeniem powinno być ono stosowane wyłącznie do prospektów emisyjnych i prospektów emisyjnych podstawowych, które zostały zatwierdzone przez właściwy organ w dniu jego wejścia w życie lub później. (13) Należy zatem wprowadzić odpowiednie zmiany w załączniku II do rozporządzenia (WE) nr 809/2004, PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE: Artykuł 1 Zmiany rozporządzenia (WE) nr 809/2004 W rozporządzeniu (WE) nr 809/2004 wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 6 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. W przypadku gdy akcje z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2. ; 2) w art. 8 dodaje się ust. 3, 4 i 5 w brzmieniu: 3. W przypadku gdy dłużne papiery są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII. 4. W przypadku gdy dłużne papiery są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru go lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycją 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub w zależności od przypadku proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV. 5. W przypadku gdy dłużne papiery z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2. ; 3) art. 15 ust. 2 otrzymuje brzmienie: PL 8 PL

2. Schemat ten ma zastosowanie do papierów wartościowych, które nie znajdują się w zakresie zastosowania innych schematów dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 6, 8 i 16, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 6 ust. 3, art. 8 ust. 3 i 5 oraz art. 16 ust. 3 i 5. Schemat ten ma zastosowanie do niektórych papierów wartościowych, w przypadku których obowiązki w zakresie płatności lub dostawy są powiązane z akcją bazową. ; 4) w art. 16 dodaje się ust. 3, 4 i 5 w brzmieniu: 3. W przypadku gdy dłużne papiery są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII. 4. W przypadku gdy dłużne papiery są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru go lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycją 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub w zależności od przypadku proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV. 5. W przypadku gdy dłużne papiery z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2. ; 5) art. 17 ust. 2 pkt 2) otrzymuje brzmienie: 2. wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru go, podmiot należący do grupy danego emitenta lub osobę trzecią, a nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku lub na równoważnym mu rynku poza Unią w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych, a także akcje bazowe lub inne zbywalne papiery równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia. ; 6) tytuł załącznika XIV otrzymuje brzmienie: Moduł informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych ; 7) załącznik XVIII zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku do niniejszego rozporządzenia. Artykuł 2 Przepisy przejściowe 1. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do zatwierdzenia suplementu do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego, jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed datą, o której mowa w art. 3. 2. W przypadku gdy zgodnie z art. 18 dyrektywy 2003/71/WE właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując świadectwo zatwierdzenia dotyczące PL 9 PL

prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zatwierdzonego przed datą, o której mowa w art. 3, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wskazuje wyraźnie i jednoznacznie w tym świadectwie zatwierdzenia, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed datą, o której mowa w art. 3. Artykuł 3 Wejście w życie Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich. Sporządzono w Brukseli, dnia 30.4.2013 r. W imieniu Komisji Przewodniczący José Manuel BARROSO PL 10 PL

ZAŁĄCZNIK ZAŁĄCZNIK XVIII Część I: Tabela z wykazem zestawień ZAŁĄCZNIK XVIII DOKUMENT REJESTRACYJNY Część I SCHEMATY MODUŁ SCHEMATY Nr RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Dłużne i pochodne (< 100 000 EUR) Dłużne i pochodne (> lub = 100 000 EUR) Papiery wartościo we zabezpiec zone aktywami Bankowe dłużne i pochodne Informacje pro forma (w stosownym przypadku) Przedsiębiors two zbiorowego inwestowania typu zamkniętego Państwa i ich władze regionalne i lokalne Międzynarodow e instytucje o charakterze publicznym / dłużne papiery gwarantowane przez państwo członkowskie lub członka OECD 1 Akcje (akcje uprzywilejowane, akcje umarzalne, akcje z preferencyjnymi prawami poboru itp.) 2 3 Dłużne papiery (dłużne papiery typu vanilla, dochodowe dłużne papiery, strukturyzowane dłużne papiery itp.) o wartości nominalnej poniżej 100 000 EUR. Dłużne papiery (dłużne papiery typu vanilla, dochodowe dłużne papiery, strukturyzowane dłużne papiery LUB LUB LUB LUB PL 11 PL

4 5 6 7 itp.) o wartości nominalnej co najmniej 100 000 EUR. Dłużne papiery gwarantowane przez osoby trzecie Pochodne papiery gwarantowane przez osoby trzecie Papiery zabezpieczone aktywami Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku LUB LUB LUB LUB LUB LUB LUB LUB LUB 8 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku Emitent wymiennych lub zamiennych dłużnych papierów wartościowych Emitent akcji (bazowych) LUB LUB LUB 9 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku 10 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje grupy Emitent wymiennych lub zamiennych dłużnych papierów wartościowych LUB LUB LUB PL 12 PL

niedopuszczone do obrotu na rynku Emitent (bazowych) akcji 11 12 13 14 15 Dłużne papiery z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku Akcje z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku Pochodne papiery dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku Pochodne papiery dające prawo do nabycia akcji grupy niedopuszczonych do obrotu na rynku Pochodne papiery dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta lub grupy dopuszczonych do obrotu na rynku, oraz pochodne papiery powiązane z dowolnym instrumentem bazowym innym niż akcje emitenta lub grupy, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku (w tym wszelkie pochodne papiery uprawniające do rozliczeń gotówkowych) LUB LUB LUB LUB LUB LUB Nr ZAŁĄCZNIK XVIII OPIS PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Część I SCHEMATY MODUŁY DODATKOWE PL 13 PL

RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Dłużne (< 100 000 EUR) Dłużne (> lub = 100 000 EUR) Pochodne papiery wartościow e Zabezpiecz enia Papiery wartościo we zabezpiec zone aktywami Akcje bazowe 1 2 3 Akcje (akcje uprzywilejowane, akcje umarzalne, akcje z preferencyjnymi prawami poboru itp.) Dłużne papiery (dłużne papiery typu vanilla, dochodowe dłużne papiery, strukturyzowane dłużne papiery itp.) o wartości nominalnej poniżej 100 000 EUR. Dłużne papiery (dłużne papiery typu vanilla, dochodowe dłużne papiery, strukturyzowane dłużne papiery itp.) o wartości nominalnej co najmniej 100 000 EUR. 4 Dłużne papiery gwarantowane przez osoby trzecie LUB LUB 5 Pochodne papiery gwarantowane przez osoby trzecie 6 Papiery zabezpieczone aktywami LUB LUB 7 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku LUB LUB tylko pozycja 4.2.2 8 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku Wymienne lub zamienne dłużne papiery LUB LUB Akcje (bazowe) z wyjątkiem PL 14 PL

pozycji 2 9 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku tylko pozycje 3.1 i 3.2 LUB LUB 10 Dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku Wymienne lub zamienne dłużne papiery Akcje (bazowe) tylko pozycje 3.1 i 3.2 LUB LUB 11 Dłużne papiery z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku LUB LUB z wyjątkiem pozycji 4.2.2 12 Akcje z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku z wyjątkiem pozycji 4.2.2 13 Pochodne papiery dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku z wyjątkiem pozycji 4.2.2 14 Pochodne papiery dające prawo do nabycia akcji grupy niedopuszczonych do obrotu na rynku z wyjątkiem pozycji 4.2.2 PL 15 PL

15 Pochodne papiery dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta lub grupy dopuszczonych do obrotu na rynku, oraz pochodne papiery powiązane z dowolnym instrumentem bazowym innym niż akcje emitenta lub grupy niedopuszczone do obrotu na rynku (w tym wszelkie pochodne papiery uprawniające do rozliczeń gotówkowych) PL 16 PL

Część II: Tabela z wykazem zestawień dotyczących emisji praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta lub dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta, w przypadku gdy takie emisje praw poboru i dłużne papiery emitowane są przez małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej (proporcjonalny system obowiązków informacyjnych) Emitenci mogą jednak zadecydować o sporządzaniu prospektu zgodnie z pełnym systemem obowiązków informacyjnych. ZAŁĄCZNIK XVIII Część II: proporcjonalny system obowiązków informacyjnych DOKUMENT REJESTRACYJNY SCHEMATY MODUŁ SCHEMATY Nr RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Dłużne i pochodne (< 100 000 EUR) Dłużne i pochodne (> lub = 100 000 EUR) Papiery wartościo we zabezpiec zone aktywami Bankowe dłużne i pochodne Informacje pro forma (w stosownym przypadku) Przedsiębiors two zbiorowego inwestowania typu zamkniętego Państwa i ich władze regionalne i lokalne Międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym / dłużne papiery gwarantowane przez państwo członkowskie lub członka OECD 1 Emisje praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta, w przypadku gdy emitent posiada akcje tego samego rodzaju już dopuszczone do obrotu na rynku lub na MTF, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 26a ust. 2. 2 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery LUB LUB LUB PL 17 PL

wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku 3 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku Wymienne lub zamienne dłużne papiery Akcje (bazowe) LUB LUB LUB 4 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku 5 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub Wymienne lub zamienne dłużne papiery Akcje (bazowe) LUB LUB LUB PL 18 PL

zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku N. ZAŁĄCZNIK XVIII OPIS PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Część II: proporcjonalny system obowiązków informacyjnych SCHEMATY MODUŁY DODATKOWE RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Dłużne (< 100 000 EUR) Dłużne (> lub = 100 000 EUR) Pochodne papiery Zabezpiecz enia Papiery zabezpieczon e aktywami Akcje bazowe 1 Emisje praw poboru dłużnych papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje emitenta, w przypadku gdy emitent posiada akcje tego samego rodzaju już dopuszczone do obrotu na rynku lub na MTF, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 26a ust. 2. tylko pozycje 3.1 i 3.2 LUB LUB z wyjątkiem pozycji 2 2 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy, które są dopuszczone do obrotu na rynku LUB LUB tylko pozycja 4.2.2 3 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej Wymienne lub zamienne dłużne papiery LUB LUB PL 19 PL

dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku Akcje bazowe z wyjątkiem pozycji 2 4 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku tylko pozycje 3.1 i 3.2 LUB LUB 5 Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wymienne lub zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku Dłużne papiery Akcje (bazowe) tylko pozycje 3.1 i 3.2 LUB LUB PL 20 PL