WARUNKI SUBSKRYPCJI AKCJI SERII D SPÓŁKI KOELNER S.A. ( Warunki Subskrypcji ) Wstęp Niniejsze ogłoszenie zostało opublikowane w formie raportu bieŝącego, zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) i nie stanowi prospektu emisyjnego lub memorandum. W dniu 29 grudnia 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Koelner S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję od 1 szt. do 1.500.00 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej od 1 zł do 1.500.000 zł, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ( Akcje ). Oferta akcji Akcje zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w ramach subskrypcji prywatnej ( Oferta ) w rozumieniu art. 431 ust. 2 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ( KSH"). Na podstawie art. 7 ust 3 pkt 1) i 2) oraz ust 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie, w związku z Ofertą i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ) nie zostaną sporządzone Ŝadne dokumenty informacyjne. Oferujący Podmiotem oferującym akcje w publicznej ofercie jest Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Oferujący ). Podmioty uprawnione do udziału w Ofercie Oferta jest kierowana do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz do innych inwestorów, z których kaŝdy nabędzie Akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, nie niŝszej niŝ równowartość w złotych kwoty 50.000 EUR, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny ( Uprawnieni Inwestorzy ). Charakterystyka Akcji Akcje w liczbie od 1 szt. do 1.500.00 szt. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są do nich przywiązane Ŝadne szczególne uprawnienia i obowiązki, ponad wynikające z przepisów KSH. Akcje mają prawa i obowiązki toŝsame do istniejących akcji Spółki wprowadzonych do obrotu na GPW i notowanych na rynku oficjalnych notowań, oznaczonych kodem PLKLNR000017. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie, do której prawo powstanie nie wcześniej niŝ w dniu pierwszego zapisania akcji na rachunkach subskrybentów. Po podwyŝszeniu kapitału zakładowego Akcje stanowić będą maksymalnie 4,7% kapitału zakładowego i uprawniać będą do 4,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje stanowią maksymalnie 4,9% wszystkich akcji Spółki tego samego rodzaju dopuszczonych obecnie do obrotu na GPW S.A. Przed rozpoczęciem Oferty Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji. Akcje nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja akcji). 1
Po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału przez sąd, Spółka niezwłocznie złoŝy wniosek o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego na GPW. Nie przewiduje się notowania praw do akcji serii D. Terminy Oferty 22.02.2007 r. publikacja raportu bieŝącego zawierającego niniejsze Warunki Subskrypcji 05.03.2007 r. rozpoczęcie budowania księgi popytu 06.03.2007 r. zakończenie budowania księgi popytu ustalenie Ceny Emisyjnej dokonanie wstępnego przydziału, sporządzenie Listy 07.03.2007 r. otwarcie subskrypcji 09.03.2007 r. zawarcie Umów zamknięcie subskrypcji Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany kaŝdego z powyŝszych terminów, w tym równieŝ do skrócenia terminu budowania księgi popytu, jeśli zgłoszony popyt pozwoli na ustalenie satysfakcjonującej ceny emisyjnej. Spółka ogłosi informacje o zmianie terminu w drodze raportu bieŝącego, najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym termin, którego zmiana dotyczy. O zmianie polegającej na wydłuŝeniu terminu budowania księgi popytu lub o zmianie terminu zawarcia Umów i zamknięcia subskrypcji, Spółka moŝe ogłosić w formie raportu bieŝącego w dniu, w którym upływa termin podlegający zmianie. Budowanie księgi popytu i ustalenie ceny emisyjnej Oferujący, działając z upowaŝnienia Spółki, zaprosi wybranych Uprawnionych Inwestorów do składania deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji ( Deklaracja ), w których wskaŝą oni w szczególności liczbę Akcji, którą zamierzają nabyć oraz cenę, po której zamierzają nabyć Akcje. Zaproszenie moŝe zostać skierowane do inwestora w dowolnej formie. Na podstawie księgi popytu, Zarząd Spółki, w oparciu o rekomendację Oferującego, ustali cenę emisyjną Akcji ( Cena Emisyjna ). Spółka niezwłocznie przekaŝe informację o Cenie Emisyjnej w trybie art. 54 i 56 Ustawy o Ofercie. Spółka na podstawie rekomendacji Oferującego, według jej wyłącznego uznania określi liczbę Akcji wstępnie przydzieloną kaŝdemu z Uprawnionych Inwestorów, przy czym liczba Akcji wstępnie przydzielona kaŝdemu z Uprawnionych Inwestorów nie moŝe być wyŝsza niŝ liczba określona w Deklaracji złoŝonej przez danego Uprawnionego Inwestora. Uprawnionym Inwestorom, którzy w swojej deklaracji zainteresowania wskaŝą cenę niŝszą niŝ Cena Emisyjna nie zostaną przydzielone Akcje. Spółka stworzy listę Uprawnionych Inwestorów, którym wstępnie przydzielono Akcje ( Lista ). Do Uprawnionych Inwestorów wpisanych na Listę, Oferujący w imieniu Spółki wystosuje ofertę objęcia Akcji. JeŜeli Uprawniony Inwestor nie przyjmie oferty objęcia Akcji w terminie wskazanym w ofercie lub nie dokona wpłaty na Akcje w wyznaczonym terminie, Spółka ma prawo wystosować ofertę do innego Uprawnionego Inwestora, w której równieŝ wskaŝe termin na przyjęcie oferty oraz na dokonanie wpłaty na Akcje. 2
Deklaracje, od momentu przekazania Uprawnionym Inwestorom oferty objęcia Akcji, mają dla Uprawnionych Inwestorów charakter wiąŝący. Wykonaniem tego zobowiązania jest zawarcie umowy objęcia akcji oraz dokonanie wpłaty na Akcje. Składając deklarację Uprawniony Inwestor powinien zatem wziąć pod uwagę fakt, Ŝe jeśli cena wskazana przez niego w deklaracji nie będzie niŝsza niŝ Cena Emisyjna, moŝe on taką ofertę otrzymać. Spółka zastrzega sobie prawo do odmowy wstępnego przydziału jakichkolwiek Akcji lub do ich przydziału w mniejszej liczbie niŝ określona przez danego Uprawnionego Inwestora w jego Deklaracji, bez podania przyczyn. Księga popytu nie zostanie publicznie udostępniona. Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu Spółka podejmie decyzję o odstąpieniu od subskrypcji lub o jej przesunięciu Cena Emisyjna nie zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowy księgi popytu oraz nie zostanie dokonany wstępny przydział Akcji, a w konsekwencji subskrypcja nie zostanie otwarta w terminie wskazanym w tabeli powyŝej. Zapisy na Akcje W celu złoŝenia zapisu na Akcje Uprawniony Inwestor, który otrzymał ofertę objęcia Akcji, zawrze ze Spółką nie podlegającą negocjacji umowę objęcia akcji, o której mowa w art. 441 2 ust. 6 KSH, ( Umowa ). Wzór Umowy stanowi załącznik nr 1 do niniejszych Warunków Subskrypcji. Płatność za Akcje Płatności za Akcje w kwocie i terminie określonych w ofercie objęcia Akcji naleŝy dokonywać w złotych polskich na rachunek Oferującego wskazany w ofercie objęcia Akcji. Brak rejestracji podwyŝszenia kapitału Spółki JeŜeli podwyŝszenie kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji nie zostanie zarejestrowane przez sąd, zwrot środków pienięŝnych zostanie dokonany na rachunki wskazane przez inwestorów. Zwrot powyŝszych kwot następować będzie bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania. Zobowiązanie Spółki dotyczące przyszłych emisji akcji Spółka zobowiązała się, Ŝe w okresie 12 miesięcy od dnia przydziału Akcji nie zaproponuje emisji nowych akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych na akcje, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego. Oferujący nie odmówi udzielenia takiej zgody bez uzasadnienia, jeŝeli w ocenie Oferującego nie wpłynie to negatywnie na kurs giełdowy akcji, w szczególności dotyczy to emisji akcji w procesie połączenia ze Śrubex S.A. ZastrzeŜenia prawne Oferta przeprowadzana jest wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejsze Warunki Subskrypcji nie zostały i nie zostaną zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego lub inną instytucję nadzoru w innym państwie. Oferujący działa w imieniu Spółki, a nie odbiorcy niniejszych Warunków Subskrypcji. Oferujący informuje, Ŝe jest związany ze Spółką umową o przeprowadzenie emisji serii D i świadczenia usług doradczych w związku z transakcjami kapitałowymi oraz umową o pełnienie funkcji animatora Spółki. Ponadto Oferujący udziela rekomendacji dotyczących akcji wyemitowanych przez Spółkę. Nie wyklucza się, Ŝe w przyszłości Oferujący będzie świadczyć inne usługi na rzecz Spółki oraz nabywać lub zbywać papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę lub których wartość zaleŝna jest od wartości papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, a takŝe Ŝe będzie udzielać rekomendacji dotyczących instrumentów wyemitowanych przez Spółkę. 3
ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR UMOWY OBJĘCIA AKCJI Niniejsza umowa objęcia akcji ( Umowa ) zostaje zawarta dnia [...] 2007 r., w Warszawie, pomiędzy: [...], dalej zwaną Spółką, reprezentowaną przez [...] a [...], z siedzibą /zamieszkałym/ w [...], wpisanym/ą do [...], pod numerem [...] /PESEL/, dalej zwanym/ą Inwestorem, reprezentowanym/ą przez [...] dalej łącznie zwanymi Stronami, a kaŝdy z nich indywidualnie Stroną. ZwaŜywszy, Ŝe: a) W dniu 29 grudnia 2006 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 1 o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki ( Uchwała ), poprzez emisję od 1 szt. do 1.500.00 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 złoty kaŝda ( Akcje ); b) Zgodnie z Uchwałą, Akcje zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie ) oraz inwestorom, z których kaŝdy nabędzie Akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, nie niŝszej niŝ równowartość w złotych kwoty 50.000 EUR, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny. ( Uprawnieni Inwestorzy ); c) Spółka zamierza złoŝyć wniosek o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ); d) W dniu [...] 2007 roku Zarząd Spółki ustalił cenę emisyjną Akcji na kwotę [...] złotych ( Cena Emisyjna ); e) Spółka zaoferowała Inwestorowi objęcie Akcji w liczbie [...] za Cenę Emisyjną na warunkach określonych w niniejszej Umowie ( Oferta Nabycia ). f) Pojęcia nie zdefiniowane w Umowie naleŝy rozumieć zgodnie ze znaczeniem wynikającym z Warunków Subskrypcji. 4
Biorąc powyŝsze pod uwagę, Strony postanowiły co następuje: 1 1. Inwestor niniejszym akceptuje Ofertę Nabycia i niniejszym obejmuje akcje w liczbie [...] ( Akcje Objęte ), zgodnie z postanowieniami art. 431 2 ust. 1 ustawy kodeks spółek handlowych. 2. Łączna Cena Emisyjna za Akcje Objęte przez Inwestora wynosi [...]. Inwestor zobowiązuje się zapłacić łączną Cenę Emisyjną zgodnie z postanowieniami Oferty. 3. Inwestor wskazuje rachunek papierów wartościowych [...] prowadzony przez [...] jako rachunek papierów wartościowych, na którym Akcje Objęte powinny zostać zdeponowane. Jednocześnie inwestor wskazuje rachunek nr [...] jako rachunek, na który zostaną zwrócone środki pienięŝne przekazane na opłacenie Akcji Objętych, w przypadku nie zarejestrowania przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji. 4. JeŜeli Inwestor nie wykona zobowiązania do zapłaty wynikającego z ust. 2 powyŝej, niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana do wydania Ŝadnych Akcji na rzecz Inwestora. Inwestor oświadcza i potwierdza, Ŝe: 2 (a) akceptuje, Ŝe Oferta Nabycia zostaje złoŝona na mocy przepisów prawa polskiego zezwalających na przeprowadzenie Oferty i dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego; (b) jest Uprawnionym Inwestorem; (c) akceptuje warunki Oferty, które zostały przedstawione w Warunkach Subskrypcji z dnia [...] 2007 r.; (d) przeczytał i wyraŝa zgodę na brzmienie statutu Spółki; (e) posiada wiedzę i doświadczenie w kwestiach finansowych i gospodarczych, pozwalającą mu na ocenę zasadności oraz ryzyk związanych z inwestowaniem w Akcje, a takŝe, Ŝe jest zdolny do poniesienia ryzyka gospodarczego związanego z inwestowaniem w Akcje; (f) nie działał na podstawie Ŝadnego przyrzeczenia, oświadczenia lub zapewnienia ani nie został zachęcony do zawarcia niniejszej Umowy Ŝadnym przyrzeczeniem, oświadczeniem lub zapewnieniem, zarówno wyraŝonym jak i dorozumianym oraz dotyczącym przeszłości lub przyszłości, z wyłączeniem postanowień zawartych w niniejszej Umowie. Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia, Ŝe: 3 (a) jest osobą prawną naleŝycie utworzoną i działającą zgodnie z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej; (b) wszystkie akcje Spółki zostały prawidłowo zatwierdzone oraz, z wyjątkiem Akcji oferowanych, zostały wyemitowane i są w pełni opłacone; (c) Uchwała została prawidłowo podjęta i stanowi waŝne upowaŝnienie dla Zarządu do realizacji Oferty; (d) nie są jej znane powody uniemoŝliwiające przeprowadzenie Oferty, a sytuacja prawna i finansowa Spółki jest prezentowana inwestorom w sposób rzetelny, poprzez publikację raportów bieŝących i okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 4 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem niewaŝności. 5
2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie znajdują zastosowania powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego. 3. W przypadku zaistnienia sporów, Strony poddadzą się rozstrzygnięciu ich przez sądy powszechne właściwe rzeczowo w miejscu siedziby Spółki. 5 Niniejsza umowa została sporządzona i podpisana w dwóch jednakowo brzmiących egzemplarzach, po jednym dla kaŝdej ze Stron. za Inwestora za Spółkę 6