SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. ZA ROK 2013

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. ZA ROK 2013 Szczecin, marzec 2014 roku

2 Spis treści: 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ORGANIZACJA OT LOGISTICS Podstawowe informacje o Spółce Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Oddziały Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową Powiązania organizacyjne lub kapitałowe DZIAŁALNOŚĆ OT LOGISTICS S.A Otoczenie rynkowe Otoczenie regulacyjne Informacje o ofercie Informacje o rynkach zbytu Informacje o źródłach zaopatrzenia Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT Logistics S.A Umowy i transakcje znaczące dotyczące działalności operacyjnej Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2013 roku Umowy zawarte w 2013 roku Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2013 roku Zestawienie umów kredytowych Umowy dotyczące pożyczek udzielonych Umowy dotyczące zawartych pożyczek Inne znaczące umowy Otrzymane poręczenia i gwarancje Udzielone poręczenia i gwarancje Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego Pozostałe zdarzenia w roku obrotowym Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Informacja nt. sytuacji finansowej Bilans Rachunek Zysków i Strat Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wskaźniki finansowe i niefinansowe Istotne pozycje pozabilansowe Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Instrumenty finansowe Wykorzystywane instrumenty finansowe Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Ocena zarządzania zasobami finansowymi Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Wykorzystanie środków z emisji

3 4.8. Polityka dywidendowa Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników PERSPEKTYWY OT LOGISTICS S.A Perspektywy rozwoju Realizacja strategii rozwoju Czynniki istotne dla rozwoju Czynniki ryzyka i zagrożeń Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics Kapitał zakładowy Spółki Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Program akcji pracowniczych Nabycie akcji własnych Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Organy Spółki Zarząd - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Uprawnienia Zarządu Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Rada Nadzorcza - skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Uprawnienia Rady Nadzorczej Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej Powołane Komitety Walne Zgromadzenie i sposób działania Walnego Zgromadzenia Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady zmiany statutu Spółki Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE Informacje o postępowaniach Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Informacja dotycząca zatrudnienia Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Działalność promocyjna Nagrody i wyróżnienia Relacje inwestorskie Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie Aktywność w zakresie relacji inwestorskich Kontakt dla inwestorów Oświadczenia Zarządu

4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Roczne sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2013 poz. 330 z późniejszymi zmianami), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej w tys. PLN * w tys. EUR * Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem * * Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał (fundusz) własny Kapitał podstawowy liczba akcji ( w szt.) Średnia ważona liczba akcji ( w szt.) Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą (podstawowy i rozwodniony) 19,31 9,60 4,59 2,30 Wartość księgowa na jedną akcję ( podstawowa i rozwodniona) 133,35 109,47 32,15 26,78 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję 3,15 0 0,75 0,00 Wypłacona dywidenda na jedną akcję** 3,15 3,74 0,75 0, Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,1472 4,0882 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,2110 4,1736 * W sprawozdaniu finansowym Spółki OT Logistics S.A. wprowadzono zmiany w prezentacji danych. Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie 4.5 wprowadzenia do sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 roku. ** Wypłacona w roku 2012 dywidenda wynika z rozliczeń z lat ubiegłych Dane przedstawione w zestawieniu Wybrane dane finansowe z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR. - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR. 4

5 2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS 2.1. Podstawowe informacje o Spółce OT Logistics Spółka Akcyjna ( OT Logistics S.A., Spółka, Emitent ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON , NIP Siedziba i adres Spółki: Szczecin, ul. Moniuszki 20 telefon: (091) fax: (091) info@otlogistics.com.pl Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy także usługi przybrzeżnego transportu wodnego, usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada 300 jednostek pływających o łącznej nośności 100 tys. ton. OT Logistics S.A. koncentruje swą działalność na Odrze, na odcinku Gliwice Wrocław i w rejonie Szczecina, gdzie realizuje ponad trzecią część przewozów towarów. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkunastu spółek o różnym profilu działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa Odratrans) ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.. Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii. W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodziło 18 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A., 12 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 2 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 3 spółki, które nie zostały objęte konsolidacją. Odra Logistics Sp. z o.o. wyłączona jest z konsolidacji od 2010 rokuz uwagi na utratę znaczącego wpływu Grupy Kapitałowej na tę spółkę. Natomiast ze względu na nieistotne dane finansowe, wyłączono z konsolidacji spółkę OT Porty Morskie S.A. Od 2012 roku objęto konsolidacją spółkę Rentrans East Spółka z o.o., w której Grupa posiada 50% głosów. Grupa sprawuje kontrolę nad tym podmiotem na mocy dodatkowych porozumień pomiędzy udziałowcami. Na dzień bilansowy ze względu na brak możliwości wywierania znaczącego wpływu udziały w spółce Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH zaklasyfikowane zostały jako dostępne do sprzedaży. Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła akcji uprzywilejowanych C.Hartwig Gdynia S.A. ( C.Hartwig ), co stanowi 75% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w tej spółce. C. Hartwig posiada po 100% udziałów w 6 podmiotach zależnych. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z nabyciem C.Hartwig skład Grupy Kapitałowej OT Logistics został powiększony łącznie o 7 podmiotów (C.Hartwig jako jednostka dominująca w grupie oraz 6 spółek zależnych) i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania obejmuje łącznie 25 spółek, w tym podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej OT Logistics tj. OT Logistics S.A. 5

6 2.3. Oddziały Spółka OT Logistics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W roku sprawozdawczym Zarząd zainicjował i wdrożył następujące zmiany organizacyjne usprawniające funkcjonowanie całej organizacji: powiększono skład organu zarządzającego; dokonano kompleksowej reorganizacji struktury zarządzania obszarem finansów w Spółce i Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka w roku 2013 ukończyła projekt wdrożenia systemu ERP poprzez realizację kolejnego etapu związanego z uruchomieniem innowacyjnego rozwiązania polegającego na systemowym wsparciu planowania i rozliczania usług w żegludze poprzez przeniesienie codziennie gromadzonych informacji z tradycyjnych źródeł do zintegrowanego systemu oraz zmiany formy przekazywania i odbierania informacji na elektroniczną. Wdrożony system usprawnił procesy produkcyjno-logistyczne, finansowo-księgowe oraz zautomatyzował wiele rutynowych czynności wykonywanych przez pracowników, a także zwiększył możliwości podejmowania decyzji i poczucie kontroli nad procesami zachodzącymi w przedsiębiorstwie. Rozwiązanie zostało zwalidowane, dzięki czemu firma zyskała pewność, że wszystkie procesy obsługiwane w systemie są zgodne z wymaganiami użytkownika oraz regulacjami prawnymi. Działanie systemu informatycznego Navision pozwala na prawidłowe prowadzenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, wykonywanie analiz na potrzeby zarządcze a także umożliwia prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Pomimo przyjęcia systemu Navision do użytkowania w spółce OT Logistics S.A. kontynuowane będą prace związane z rozbudową o moduły wspierające działalność operacyjną w pozostałych spółkach GK OT Logistics. Zakończenie Umowy na wdrożenie systemu informatycznego zostanie potwierdzone protokołem odbioru końcowego systemu Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2013 roku OT Logistics S.A. posiadał bezpośrednio udziały w następujących spółkach: Odra Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Profilem działalności jest spedycja oraz składowanie towarów. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odratrans Porty Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Profil działalności spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Szczecinie - utworzona w kwietniu 2012 r. w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalności transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników; Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu - Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, 6

7 drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiadał na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 94,43% kapitału zakładowego i 94,43% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. realizuje skup udziałów wspólników mniejszościowych, wobec czego jego udział w kapitale zakładowym spółki stale wzrasta); Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiadał na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 66,15% kapitału zakładowego i 66,15% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. bezpośrednio posiada 55,16% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem spółki Odra Lloyd Sp. z o.o. posiada 10,99% kapitału zakładowego). Za pośrednictwem spółki Deutsche Binnenreederei AG OT Logistics S.A. posiada udział w spółce: Elbe Rijn Lloyd B.V. z siedzibą w Ridderkerk (Holandia) - w której Deutsche Binnenreederei AG posiada 51% udziału w kapitale zakładowym i 51% głosów na zgromadzeniu wspólników. Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w następujących spółkach: RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników; RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników; RTS Shipping Co Ltd z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników; Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień bilansowy ze względu na brak możliwości wywierania znaczącego wpływu udziały w spółce Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH zaklasyfikowane zostały jako dostępne do sprzedaży. Za pośrednictwem spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w spółce: Rentrans East Sp. z o.o. z siedzibą w Krównikach - Przedmiotem działalności spółki są usługi spedycyjno-przeładunkowe na granicy z Ukrainą, magazynowanie towarów w magazynach zamkniętych i na utwardzonych placach składowych, spedycja krajowa i międzynarodowa, zamawianie wszelkich wagonów szerokotorowych i załadunek towarów w eksporcie do krajów WNP. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odra Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów(udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). 7

8 Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na 31 grudnia 2013 roku z określeniem udziału OT Logistics S.A. w ogólnej liczbie głosów w każdej ze spółek Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 10,64% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 100% 55,51% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 100% RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska 50% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska 40% RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 50% 30% 80% RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. Wrocław, Polska 100% 36% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy Odratrans Porty Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 81,08% Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy OT Porty Morskie S.A. Szczecin, Polska 100% 51% Elbe Rijn Lloyd B.V. Ridderkerk, Holandia Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% 94,43% Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście, Polska UWAGA: kolorem czerwonym zaznaczono spółki pośrednio zależne W roku 2013 wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics: W dniu 1 marca 2013 roku na skutek zawarcia umowy pomiędzy Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka zależna") i jednego z jej udziałowców, tj. Kuehne + Nagel International AG z dokonano przymusowego umorzenia 100 udziałów Rentrans Cargo Sp. z.o.o. o wartości nominalnej 500 zł należących do KÜEHNE+NAGEL INTERNATIONAL AG. W rezultacie OT Logistics S.A. zwiększyła swój udział w kapitale Rentrans Cargo Sp. z o.o. z 57,89% do 64,04%. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W trakcie 2013 roku dokonano skupu udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. od indywidualnych posiadaczy. W wyniku tych transakcji udział OT Logistics S.A. w kapitale powyższej Spółki wzrósł z 93,53% na koniec 2012 roku do 94,43%. W dniu 14 kwietnia 2013 roku została zawarta umowa sprzedaży w wyniku, której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały w Spółce Swipoltrans. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W dniu 3 lipca 2013 roku zostało zarejestrowane przez właściwy niemiecki sąd rejestrowy tj. Sąd Rejonowy Charlottenburg, połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana spółka zależna od spółki przejmującej) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca) ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2013 roku. Połączenie było rezultatem zawartej przez Spółki umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie wszystkich aktywów spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie bez jej likwidacji na rzecz spółki Deutsche Binnenreederei AG ze skutkiem na dzień wpisu w niemieckim rejestrze handlowym. Połączenie spółek zależnych miało na celu uproszczenie struktur organizacyjnych i uzyskanie oszczędności w kosztach funkcjonowania Grupy Kapitałowej, lepsze wykorzystanie ich potencjału, zasobów ludzkich i majątku. W grudniu 2013 roku dokonano przymusowego umorzenia 30 udziałów Rentrans Cargo Sp. z o.o. W rezultacie łączny udział OT Logistics w kapitale zakładowym Rentrans Cargo wynosi na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 66,15 %. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. 8

9 Ponadto w okresie od zakończenia roku 2013 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej: W dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła akcji uprzywilejowanych C.Hartwig Gdynia S.A., co stanowi 75% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z określeniem udziału OT Logistics S.A. w ogólnej liczbie głosów w każdej ze spółek Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 10,64% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 100% 55,51% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 50% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy 100% 40% 81,08% 50% 51% Elbe Rijn Lloyd B.V. 80% Ridderkerk, Holandia RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 30% 36% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. Wrocław, Polska 100% 75% C.Hartwig Gdynia S.A. Gdynia, Polska 100% Poltrans GmbH Hamburg, Niemcy Odratrans Porty Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 100% PSA Transport Ltd. Felixtowe, Wielka Brytania OT Porty Morskie S.A. Szczecin, Polska 100% 100% 100% Amerpol International Nowy Jork, USA C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. Gdynia, Polska Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście, Polska 94,43% 100% 100% C.Hartwig Koroszczyn Sp. z o.o. Koroszczyn, Polska C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w likwidacji Gdynia, Polska Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% UWAGA: kolorem czerwonym zaznaczono spółki pośrednio zależne 3. DZIAŁALNOŚĆ OT LOGISTICS S.A Otoczenie rynkowe Transport i logistyka to jeden z kluczowych sektorów polskiej gospodarki, ze znaczącymi przychodami i wysokim udziałem w PKB. Na jego znaczenie wpływa potencjał własny firm sektora oraz rola, jaką odgrywa w sprawnym funkcjonowaniu całej gospodarki. Wyniki branży uzależnione są od koniunktury na rynku makroekonomicznym, gdzie duże znaczenie ma międzynarodowa wymiana handlowa, 9

10 obserwowany wśród europejskich przedsiębiorstw trend do przenoszenia produkcji w poszukiwaniu tańszej siły roboczej oraz lokalizacja naszego kraju na mapie Europy. Wykorzystanie funduszy unijnych stwarza możliwości poprawy stanu infrastruktury transportowej, co z kolei powinno przekładać się na dynamiczny rozwój branży. Spółka OT Logistics S.A. jako przedsiębiorstwo działające na rynku usług transportowo-spedycyjnych, również uzależniona jest od koniunktury gospodarczej i postępującego procesu globalizacji. Przewagą centralnego położenia Polski w Europie jest kumulacja na jej terenie większości szlaków dystrybucyjnych, co zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze świadczonych usług, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii Otoczenie regulacyjne Działalność gospodarcza prowadzona w sektorze TSL (transport spedycja-logistyka) jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacja obejmuje różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności sektora transportu i podyktowana jest różnymi względami, np. szeroko rozumianymi wymogami z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względami socjalnymi (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznymi (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz finansowymi i prawno-międzynarodowymi. Podstawowe przepisy żeglugi śródlądowej to przede wszystkim: Ustawa z dnia 21 grudnia 2000 r. o żegludze śródlądowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 5, poz. 43 z poźn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Infrastruktury dotyczące żeglugi śródlądowej Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o przewozie towarów niebezpiecznych (Dz. U. z 2011 r. Nr 227, poz. 1367) oraz rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczące przewozów towarów niebezpiecznych 3.3. Informacje o ofercie Spółka świadczy usługi przewozu towarów transportem wodnym śródlądowym oraz usługi spedycji oraz wynajmu jednostek pływających. Dodatkową działalnością gospodarczą OT Logistics S.A. jest wynajem własnych nieruchomości, które były wykorzystywane operacyjnie ale w związku z optymalizacją nieoperacyjnego majątku, ich dalsze wykorzystywanie nie jest niezbędne. Działalność ta stanowi około 5% ogólnej sprzedaży i jej trend z roku na rok jest malejący ze względu na sukcesywną sprzedaż tychże nieruchomości. W segmencie przewozów Spółka zajmuje się głównie przewozami produktów masowych takich jak: węgiel, rudy metali, kruszywa, piaski i żwiry, klinkier, zboża, pasze oraz transportem materiałów drobnicowych, w tym stali, złomu, papieru i nawozów. Spółka zajmuje się również transportem ładunków wielkogabarytowych takich jak: generatory, siłowniki wiatrowe i kadłuby łodzi. 10

11 Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to głównie rzeka Odra szczególnie w jej górnym biegu aż do Gliwic oraz w jej dolnym biegu przez Zalew Szczeciński do portu w Świnoujściu. W mniejszym stopniu wykorzystywana jest Wisła (jedynie w dolnym biegu). W Niemczech aktywność OT Logistics S.A. obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu, porty Rotterdam w Holandii i Antwerpia w Belgii. Z uwagi na niejednorodność rodzaju oferowanych usług Spółka zrezygnowała z prezentacji ilościowej sprzedaży w odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności, ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży Informacje o rynkach zbytu Spółka OT Logistics S.A. działa na rynku krajowym (72% sprzedaży) jak i zagranicznym (28% sprzedaży). Najważniejszymi rynkami zbytu usług świadczonych przez Spółkę są: energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, koks, ropa), budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement), hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza), przemysł chemiczny i przetwórstwo rolne (nawozy, zboża i komponenty paszowe), przemysł papierniczy (papier), produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory itp.). Wśród najważniejszych klientów OT Logistics są istotne i znane spółki energetyczne, transportowe i budowlane: EDF Paliwa Spółka z o.o.(dawniej Energokrak), Węglokoks S.A., Kogeneracja S.A., Szczecińskie Kopalnie Surowców Mineralnych S.A., Energopol-Szczecin S.A., Sinohydro Corporation Ltd, Eurovia Kruszywa, Skanska S.A. Dodatkowo Spółka realizuje istotne obroty ze spółkami zależnymi. Najważniejsi odbiorcy osiągający co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku 2013 Lp. odbiorca udział % 1 EDF Paliwa Sp zo.o. 22% 2 Rentrans Cargo Sp. z o.o. 17% 3 Węglokoks S.A. 11% 4 pozostali 50% RAZEM 100% Jak wskazano powyżej jednym z istotnych odbiorców OT Logistics S.A. jest spółka EDF Paliwa Sp. z o.o. z którą w roku 2005 podpisano wieloletnią umowę współpracy. Przedmiotem umowy jest wykonywanie przewozu i spedycji węgla kamiennego na zlecenie ww. spółki, zakupionego na podstawie odrębnej umowy przez EDF Paliwa Sp. z o.o. na rzecz KOGENERACJI S.A. z przeznaczeniem do nabrzeża EC Wrocław lub stacji kolejowej Wrocław Nadodrze, na warunkach określonych w umowie i umowach rocznych. Umowę zawarto na czas określony, do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 20 grudnia 2013 roku rozszerzono współpracę z EDF Paliwa Sp. z o.o. o kolejne umowy ramowe dotyczące kolejnych obszarów działalności. Szczegółowe informacje nt. umów z grudnia 2013 roku zostały zaprezentowane w punkcie niniejszego sprawozdania. 11

12 Poza powiązaniami wynikającymi z prowadzonej współpracy nie istnieją żadne formalne powiązania Emitenta z EDF Paliwa Sp. z o.o. oraz innymi spółkami z grupy EDF Polska. Kolejnym istotnym odbiorcą Spółki jest spółka Rentrans Cargo z którą w dniu 28 marca 2013 roku została zawarta umowa spedycji portowej, przy udziale spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Rentrans Cargo jest spółką w zależną od Emitenta. Pan Lech Jeziorny pełniący funkcję Wiceprezesa Spółki jest jednocześnie Wiceprezesem Rentrans Cargo. Pan Daniel Stachiewicz pełniący w roku 2013 funkcję Wiceprezesa Spółki oraz Pan Piotr Pawłowski pełniący w roku 2013 funkcję członka Zarządu a od 04 marca 2014 Prezesa Spółki są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Rentrans Cargo Sp. Z o.o. W 2013 roku odbiorcą Spółki, którego udział w sprzedaży przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży był Węglokoks S.A. Poza powiązaniami wynikającymi z prowadzonej współpracy nie istnieją żadne formalne powiązania Emitenta z Węglokoks S.A. oraz innymi spółkami z grupy Węglokoks Informacje o źródłach zaopatrzenia Sposób i źródła zakupu usług przez OT Logistics S.A. zdeterminowane są sposobem prowadzenia jej działalności podstawowej, opierającej się na korzystaniu z usług podmiotów, które dzierżawią od niej statki i stanowią główne źródło w strukturze zaopatrzenia. Proces zaopatrzenia materiałowego związany jest ściśle z remontami i modernizacją floty należącej do Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka ma obowiązek przeprowadzenia remontów klasowych statków oraz przeglądów międzyokresowych. W związku z tym, głównymi elementami zaopatrzenia materiałowego OT Logistics S.A., są materiały i wyposażenie jednostek pływających wykorzystywane w czasie remontów. Głównymi dostawcami Spółki OT Logistics S.A. są spółki zależne, z którymi Spółka zawarła umowy współpracy handlowej na zakup usług transportowych, przeładunkowych, spedycji, czarteru floty. Najważniejsi dostawcy których udział osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku 2013 Lp. Dostawca udział % 1 Deutsche Binnenreederei AG 33% 2 Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. 15% 3 Rentrans International Spedition Sp. z o.o. 11% 4 pozostali 41% RAZEM 100% Deutsche Binnenreederei AG jest spółką w zależną od Emitenta. Pan Piotr Pawłowski pełniący w roku 2013 funkcję członka Zarządu a od 04 marca 2014 Prezesa Spółki jest jednocześnie Prezesem Deutsche Binnenreederei AG. Pan Daniel Stachiewicz pełniący w roku 2013 funkcję Wiceprezesa Spółki jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Deutsche Binnenreederei AG. Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. jest spółką w zależną od Emitenta. Panowie Lech Jeziorny i Daniel Stachiewicz pełniący w roku 2013 funkcje Wiceprezesów Spółki oraz Pan Piotr Pawłowski pełniący w roku 2013 funkcję członka Zarządu a od 04 marca 2014 Prezesa Spółki są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Portu Handlowego Świnoujście Sp. z o.o. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. jest spółką zależną od Emitenta. Nie istnieją powiązania osobowe pomiędzy podmiotami Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Główne inwestycje Spółki o charakterze kapitałowym stanowią inwestycje (akcje/udziały) w spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Powiązania organizacyjne lub kapitałowe. Poza ww. Spółka nie posiada krajowych oraz zagranicznych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz wartości niematerialne i prawne. Spółka posiada trzy nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2013 roku wynoszącej 97,6 mln zł na które składają się: nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 9,5 ha zlokalizowana we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni o wartości godziwej 61,4 mln zł. nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 12,4 ha zlokalizowana we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 o wartości godziwej 22,3 mln zł. 12

13 nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 4,5 ha zlokalizowana w Szczecinie przy ulicy Kujota, o wartości godziwej 13,9 mln zł. Na dzień roku Spółka posiadała krótkoterminowe lokaty bankowe na łączną wartość 837,9 tys. zł. Inwestycje były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych, emisji obligacji. Informacja nt. przyszłych inwestycji została zaprezentowana w punkcie Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT Logistics S.A Umowy i transakcje znaczące dotyczące działalności operacyjnej W dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy Emitentem a spółką zależną Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, przy udziale spółki zależnej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu (PHŚ) została zawarta standardowa dla działalności Grupy Kapitałowej umowa spedycji portowej. Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków świadczenia przez Emitenta usług na rzecz Rentrans Cargo Sp. z o.o. w zakresie planowania, organizacji, koordynowania, jak również rozliczania prac przeładunkowych oraz składowania, realizowanych na obszarze terminala przez PHŚ. Wynagrodzenie z tytułu wykonania umowy, określone zostało jednostkowo w odniesieniu do jednej tony ładunku, który został przeładowany w ramach umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Integralną część umowy stanowi Umowa eksploatacyjna. Umowa eksploatacyjna zawarta została również w dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy spółkami zależnymi od OT Logistics: PHŚ a Rentrans Cargo Sp. z o.o.. W umowie uregulowane zostały zasady współpracy przy przeładunku w PHŚ produktów dostarczanych przez US Steel, którego przedstawicielem i spedytorem jest Rentrans Cargo Sp. z o.o. Warunki świadczenia oraz rozliczenia usług portowych uregulowane zostały zgodnie z postanowieniami obowiązującej taryfy PHŚ. W umowie określono stawki przeładunkowe, stawki za składowanie w odniesieniu do jednej tony ładunku oraz maksymalne dobowe raty wyładunkowe. Z kolei w okresie od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki tj. od dnia 16 lipca 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku zostały zawarte następujące umowy i transakcje znaczące dotyczące działalności operacyjnej Spółki. W dniu 6 grudnia 2013 roku Emitent powziął informację o osiągnięciu łącznej wartości obrotów zrealizowanych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej OT Logistics a HAWEX Sp. z o.o. (HAWEX) w wysokości 23,8 mln zł. Na wskazane powyżej obroty z HAWEX składają się obroty z tytułu zakupu przez Rentrans Cargo Sp. z o.o. (Rentrans) za pośrednictwem HAWEX węgla pochodzącego bezpośrednio od jego producentów o wartości 12,4 mln zł oraz obroty z tytułu sprzedaży przez RCT Sp. z o.o. (RCT) do odbiorców finalnych za pośrednictwem HAWEX posortowanego oraz uzdatnianego węgla o wartości 11,4 mln zł. Obroty z HAWEX realizowane są na podstawie trójstronnej umowy o współpracy zawartej pomiędzy HAWEX, RCT oraz Rentrans w dniu 6 czerwca 2013 roku (Umowa). Przedmiotem Umowy jest wzajemna współpraca jej stron w zakresie zakupu, transportu oraz sprzedaży do odbiorców finalnych węgla nabywanego bezpośrednio od jego producentów. Na podstawie Umowy HAWEX sprzedaje, a Rentrans nabywa węgiel, następnie zleca jego rozsortowanie i uzdatnienie oraz odsprzedaje go dalej do RCT, która sprzedaje go do odbiorców finalnych bezpośrednio lub za pośrednictwem HAWEX. Sprzedaż węgla realizowana jest na podstawie zamówień szczegółowych, które każdorazowo określają asortyment, ilość, wartość parametrów jakościowych oraz sposób wysyłki węgla. Cena węgla należna każdej ze stron Umowy określana jest każdorazowo w potwierdzeniu zamówienia szczegółowego. O osiągnieciu przez łączną wartość obrotów z HAWEX w ww. wysokości Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 29/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku. W dniu 14 listopada 2013 roku Emitent powziął wiadomość o wyborze oferty złożonej przez konsorcjum w skład, którego wchodzi Emitent jako lider oraz spółka zależna Rentrans International Spedition sp. z o.o. i spółka STK S.A. w postępowaniu ogłoszonym przez EDF Paliwa Sp. z o.o. ("Zamawiający") o udzielenie zamówienia na wykonanie usługi "Logistyka dostaw węgla, obsługa bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska" ("Zamówienie") w części Zamówienia dotyczącej usługi dla EDF Polska S.A. Oddział nr 1 w Krakowie oraz usługi dla Kogeneracja S.A. Następnie w dniu 20 grudnia 2013 roku zostały zawarte ze spółkami z Grupy EDF Polska dwa pakiety umów na wykonanie usług logistyki dostaw węgla i obsługi bocznic kolejowych obejmujące dwie umowy ramowe (Umowy Ramowe) oraz po dwie umowy wykonawcze do każdej z ww. umów ramowych (Umowy Realizacyjne). Zawarcie umów nastąpiło wskutek wyboru oferty złożonej przez konsorcjum w skład, którego wchodzi OT Logistics jako lider oraz spółka zależna Rentrans International Spedition sp. z o.o. i spółka STK S.A. ( Konsorcjum ) w postępowaniu przetargowym ogłoszonym przez EDF Paliwa Sp. z o.o. ( EDF Paliwa, "Zamawiający") o udzielenie zamówienia na wykonanie usługi "Logistyka dostaw węgla, obsługa bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska" ("Zamówienie") w części Zamówienia dotyczącej usługi dla EDF Polska S.A. Oddział nr 1 w Krakowie oraz usługi dla Kogeneracja S.A. 13

14 Pierwszy z pakietów umów został zawarty pomiędzy EDF Paliwa działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. ( Odbiorca I, Kogeneracja ) a Konsorcjum ( Pakiet I ). Drugi z ww. pakietów umów ( Pakiet II ) został zawarty pomiędzy Konsorcjum a EDF Paliwa działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EDF Polska Sp. z o.o. ( Odbiorca II ). Na każdy z ww. pakietów umów składają się umowa ramowa oraz dwie umowy realizacyjne regulujące warunki współpracy w ramach realizacji przedmiotu umowy ramowej. Przedmiotem Umów Ramowych jest wykonanie prac: - usług przewozu kolejowego węgla kamiennego odpowiednio do Odbiorcy I w ilości ok (+30%/-20%) ton rocznie dla Pakietu I oraz do Odbiorcy II w ilości (+/-15%) ton w roku 2014 i w ilości (+/-15%) ton rocznie w latach dla Pakietu II, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin realizacji oraz wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy został określony w umowach realizacyjnych dotyczących przewozu (Umowy Realizacyjne Przewozu), - usług obsługi bocznic odpowiednio Odbiorcy I i Odbiorcy II obejmujących między innymi prace manewrowe wagonami ładownymi i próżnymi, oraz utrzymanie infrastruktury kolejowej bocznic, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin i wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy określony został w umowach realizacyjnych obsługi (Umowy Realizacyjne Obsługi). Okres realizacji przedmiotu umów składających się na każdy z zawartych pakietów umów obejmuje lata Szacowana wartość umów w okresie ich obowiązywania w udziale jaki przypadnie Spółce oraz Rentrans wynosi: - dla Pakietu I 24 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 16 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 8 mln zł, - dla Pakietu II 86 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 69 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 17 mln zł. Do dnia zawarcia Umów Ramowych OT Logistics samodzielnie współpracował ze spółkami z Grupy EDF w zakresie przewozu i spedycji węgla kamiennego dla jednostki Kogeneracja na podstawie umowy wieloletniej, o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym (s. 70 Dokumentu Rejestracyjnego). Umowa, o której mowa powyżej obejmuje dostawy węgla kamiennego w ramach transportu wodnego lub kolejowego i obowiązuje do 2021 r. z zastrzeżeniem, iż szczegółowe warunki i wielkości przewozu i spedycji węgla na poszczególne lata obowiązywania umowy określane są w zawieranych corocznie umowach szczegółowych. Zawarcie Pakietu I ma na celu rozszerzenie zakresu współpracy z jednostką Kogeneracja. O wyborze oferty Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2013 z dnia 14 listopada 2013 roku. Z kolei o zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2013 z dnia 20 grudnia Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2013 roku Umowy zawarte w 2013 roku W dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zostały następujące umowy kredytowe: 1. umowa wielocelowej linii kredytowej ("Umowa 1") zawarta pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas") i OT Logistics oraz spółkami zależnymi: Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z OT Logistics jako "Kredytobiorcy"), 2. umowa kredytowa ("Umowa 2") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i OT Logisitcs, 3. umowa o limit wierzytelności ("Umowa 3") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami. W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzielił finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,1 mln zł na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem do kwoty 33,5 mln zł i dwuletnim okresem ważności limitu, przy czym po przystąpieniu do Umowy 1 spółki zależnej Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwiększony do kwoty 36,9 mln zł. Zgodnie z treścią Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2015 roku. Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bieżącym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powiększonych o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3. Przedmiotowa hipoteka została ustanowiona w dniu 15 stycznia 2014 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2014 z dnia 16 stycznia 2014 roku (zdarzenie po dniu bilansowym opisane w punkcie niniejszego sprawozdania). Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,5 mln zł udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na spłatę dotychczasowych kredytów długoterminowych Spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Umowa 3 dotyczy udzielenia Kredytobiorcom limitu wierzytelności w łącznej wysokości do 36,5 mln zł na okres do 30 września 2015 roku do wykorzystania zgodnie z ustalonymi dla poszczególnych spółek sublimitami w celu finansowania bieżącej działalności Kredytobiorców. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym, obsługi faktoringu, akredytywy, gwarancji bankowych 14

15 lub gwarancji handlowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Umowa 2 i Umowa 3 zawierają zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec BNP Paribas jako zabezpieczenie Umowy 1. Przedmiotowa hipoteka została ustanowiona w dniu 13 lutego 2014 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 14 lutego 2014 roku (zdarzenie po dniu bilansowym opisane w punkcie niniejszego sprawozdania). Nawiązanie współpracy w zakresie finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics z ww. bankami ma na celu ujednolicenie struktury finansowania, polityki płynności i zadłużenia w Grupie, redukcję kosztów finansowych oraz zapewnienie możliwości włączenia przejmowanych przez Spółkę podmiotów gospodarczych w finansowanie grupowe i refinansowanie istniejących w tych podmiotach kredytów. Finansowaniem obejmowane będą polskie spółki Grupy Kapitałowej oraz spółki przejmowane przez OT Logistics. W roku 2013 finansowaniem objęte zostały największe spółki Grupy Kapitałowej tj.: OT Logistics S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. oraz Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.. Zgodnie z ww. założeniami polityki finansowania grupowego do umowy kredytowej zostanie dołączona również spółka zależna z dotychczasowego składu Grupy - Rentrans International Spedition Sp. z o.o., a także zakupiona w styczniu 2014 spółka C.Hartwig Sp z o.o.. Środki pozyskane z udostępnionych limitów kredytowych w pierwszej kolejności posłużą do refinansowania limitów kredytowych (kredytów w rachunkach bieżących) Spółki oraz spółek zależnych. Redukcja kosztów finansowych nastąpi poprzez udostępnienie usługi cash poolingu wirtualnego narzędzia do optymalizacji kosztów finansowania polegającego na saldowaniu na koniec każdego dnia stanu środków finansowych poszczególnych spółek oraz redukcję marży banku w odniesieniu do aktualnego finansowania bankowego w Grupie w przedziale 1-1,5 pp. O zawarciu ww. umów kredytowych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2013 z dnia 26 listopada 2013 roku. Wykaz zobowiązań kredytowych OT Logistics S.A. według stanu na lp. Kredytodawca Rodzaj kredytu Data udzielenia kredytu Termin wymagalności / spłaty wysokość stopy procentowej Kwota kredytu (tys. PLN) Stan zadłużenia (wykorzystanie kredytu) na (tys. PLN) 1 BNP Paribas Polska SA w rachunku bieżącym WIBOR 1M + 0,75 pp BNP Paribas Polska SA nieodnawialny WIBOR 3M + 1,25 pp Raiffeisen Bank Polska SA w rachunku bieżącym WIBOR 1M + 0,9 pp Raiffeisen Bank Polska SA nieodnawialny WIBOR 1M + 0,9 pp RAZEM Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2013 roku W związku z zawarciem nowych umów kredytowych z bankami BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. zostały rozwiązane wszystkie obowiązujące wcześniej umowy kredytowe. Wykaz rozwiązanych umów przedstawia tabela poniżej. Wykaz umów kredytowych rozwiązanych w roku 2013 lp. Kredytodawca Rodzaj kredytu Data udzielenia kredytu Termin wymagalności / spłaty wysokość stopy procentowej Kwota kredytu (tys. PLN) Stan zadłużenia (wykorzystanie kredytu) na (tys. PLN) 1 BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. w rachunku bieżącym / / / / WIBOR 3M+3 pp WIBOR 3M+3 pp WIBOR 3M+3 pp WIBOR 1M+2,5 pp RAZEM

16 Zestawienie umów kredytowych Wykaz wszystkich umów kredytowych OT Logistics S.A. lp. Kredytodawca Rodzaj kredytu Data udzielenia kredytu Termin wymagalności / spłaty wysokość stopy procentowej Kwota kredytu (tys. PLN) Stan zadłużenia (wykorzystanie kredytu) na (tys. PLN) 1 BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. inwestycyjny BANK BPS S.A. w rachunku bieżącym / / / / WIBOR 3M+3 pp WIBOR 3M+3 pp WIBOR 3M+3 pp WIBOR 1M+2,5 pp BNP Paribas Polska SA w rachunku bieżącym WIBOR 1M + 0,75 pp BNP Paribas Polska SA nieodnawialny WIBOR 3M + 1,25 pp Raiffeisen Bank Polska SA w rachunku bieżącym WIBOR 1M + 0,9 pp Raiffeisen Bank Polska SA nieodnawialny WIBOR 1M + 0,9 pp RAZEM Umowy dotyczące pożyczek udzielonych Spółka OT Logistics S.A. nie udzielała pożyczek w roku obrotowym Umowy dotyczące zawartych pożyczek Spółka OT Logistics S.A. w dniu 17 kwietnia 2013 r. zawarła umowę pożyczki z Portem Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. (Pożyczkodawcą) w kwocie ,00 zł. Termin zwrotu pożyczki 28 czerwca 2013 r. Pożyczka została spłacona w terminie. Oprocentowanie pożyczki WIBOR 3M z dnia 11 kwietnia 2013 r. powiększony o 0,9% marży. Spółka OT Logistics S.A. w dniu w dniu 17 maja 2013 r zawarła umowę pożyczki z Portem Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. (Pożyczkodawcą) w kwocie ,00 zł. Termin zwrotu pożyczki 28 czerwca 2013 r. Pożyczka została spłacona w terminie. Oprocentowanie pożyczki WIBOR 3M z dnia 16 maja 2013 r. powiększony o 0,9% marży Inne znaczące umowy W roku obrotowym 2013 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia Otrzymane poręczenia i gwarancje W roku 2013 Spółka OT Logistics S.A. nie otrzymała żadnego poręczenia ani gwarancji finansowych Udzielone poręczenia i gwarancje Spółka OT Logistics S.A. ustanowiła gwarancję bankową w wysokości zł w Banku Raiffeisen Bank Polska dla EDF Paliwa w celu zabezpieczenia umów ramowych na wykonanie usług logistyki dostaw węgla i obsługi bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska. Gwarancja bankowa została wystawiona na okres od do Gwarancja stanowi zobowiązanie warunkowe, które nie wpływa w istotnym stopniu na ryzyko płynności Spółki. 16

17 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok w nocie nr Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego W dniu 1 marca 2013 roku na skutek zawarcia pomiędzy Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka zależna") i jednego z jej udziałowców, tj. Kuehne + Nagel International AG z siedzibą w Schindellegi umowy nabycia w celu umorzenia 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy za wynagrodzeniem ze środków z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zwiększeniu uległo bezpośrednie i pośrednie zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Spółkę zależną. Bezpośredni udział Spółki w kapitale zakładowym Spółki zależnej zwiększył się z 48,27% do zaangażowania na poziomie równym 53,40%. Zwiększeniu uległo również pośrednie zaangażowanie OT Logistics w spółce Rentrans Cargo Sp. z o.o., ponieważ Spółka posiada 100% udziałów w spółce Odra Lloyd sp. z o.o., której to udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej zwiększył się z poziomu równego 9,62% do poziomu 10,64%. Transakcja odbyła się zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rentrans Cargo Sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2013 roku. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rentrans Cargo Sp. z o.o. z dnia 25 października 2011 roku, w dniu 31 grudnia 2013 roku dokonano przymusowego umorzenia 30 udziałów. W rezultacie łączny udział OT Logistics w kapitale zakładowym Rentrans Cargo wynosi obecnie 66,15 %. (bezpośredni udział OT Logistics S.A. w kapitale zakładowym Spółki zależnej zwiększył się do 55,51% natomiast pośrednie zaangażowanie OT Logistics w spółce Rentrans Cargo Sp. z o.o., ponieważ Spółka posiada 100% udziałów w spółce Odra Lloyd sp. z o.o., której to udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej wynosi 10,64%). W dniu 14 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w spółce Swipoltrans z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś). Wynik tej transakcji w wysokości PLN został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W rezultacie OT Logistics nie posiada bezpośrednio ani pośrednio udziału w kapitale zakładowym Swipoltrans. W dniu 15 maja 2013 roku Zarząd Morskiego Portu Gdańskiego S.A. ("ZMPG") zaakceptował propozycję komisji powołanej do rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego Nr 1/FU/2013 dotyczącego realizacji inwestycji w port masowy w Trójmieście pn. "Dzierżawa nieruchomości gruntowej zabudowanej, w tym części Pirsu Rudowego, przeznaczonej na budowę i eksploatację ogólnodostępnego terminalu głębokowodnego, w tym przeładunku towarów pochodzenia roślinnego, z wyłączeniem ropy naftowej i produktów ropopochodnych, zlokalizowanej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym", zgodnie z którą w ww. przetargu wybrano ofertę przetargową złożoną przez OT Logistics S.A. W dniu 6 sierpnia 2013 roku ukazała się na stronie internetowej ZMPG informacja o podjęciu przez Radę Nadzorczą ZMPG w dniu 2 sierpnia 2013 roku uchwały o zaakceptowaniu ww. decyzji Zarządu ZMPG o rozstrzygnięciu przetargu. Przetarg dotyczy realizacji inwestycji w port masowy w Trójmieście. Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej ZMPG umożliwia rozpoczęcie negocjacji z ZMPG w przedmiocie dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 23,5 ha na okres do 30 lat, lecz nie krócej niż 20 lat, z przeznaczeniem na budowę i eksploatację ogólnodostępnego terminalu głębokowodnego. O wyborze oferty i uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej ZMPG Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 13/2013 z dnia 17 maja 2013 roku oraz raporcie bieżącym ESPI nr 12/2013 z dnia 6 sierpnia 2013 roku. W dniu 06 czerwca 2013 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny przygotowany przez OT Logistics S.A., w związku z ofertą publiczną akcji serii A i B oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B.O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 15/2013 z dnia 06 czerwca 2013 roku. W dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). Spółka przejmowana była spółką pośrednio zależną od OT Logistics. Połączenie było rezultatem zawartej przez spółki umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie wszystkich aktywów spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie bez jej likwidacji na rzecz spółki Deutsche Binnenreederei AG. Połączenie Spółek zależnych miało na celu uproszczenie struktur organizacyjnych i uzyskanie oszczędności w kosztach funkcjonowania grupy kapitałowej Spółki, lepsze wykorzystanie ich potencjału, zasobów ludzkich i majątku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 29/2013 z dnia 3 lipca 2013 roku. 17

18 W dniu 9 lipca 2013 roku Spółka dokonała przydziału 150 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji o wartości nominalnej 1,92 PLN, oferowanych w ramach oferty publicznej po cenie emisyjnej 200 PLN za jedną akcję. W dniu 18 lipca 2013 roku Spółka zadebiutowała na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek równoległy). W dniu 9 sierpnia 2013 roku Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian w Statucie Spółki. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi ,20 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł każda, w tym: akcji serii A oraz akcji serii B. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi głosów. W dniu 19 lipca 2013 roku Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. ( ZMPG ) podjął uchwałę o udzieleniu wyłączności na przeprowadzenie due diligence Bałtyckiego Terminalu Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. ( BTDG ) w pełnym zakresie spółce OT Logistics S.A., co oznacza, że oferta OT Logistics na nabycie 100% udziałów BTDG uznana została za wiążącą. Podpisanie Umowy Prywatyzacyjnej BTDG nastąpi po łącznym ziszczeniu się następujących warunków: - podpisanie Pakietu Gwarancji Pracowniczych (warunek ten został w całości spełniony) - uzyskanie przez Inwestora właściwej decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji (warunek ten został w całości spełniony; zdarzenie po dniu bilansowym) - uzyskanie przez Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. zgody Ministra Skarbu Państwa w trybie art. 3 ustawy z dnia roku o portach i przystaniach morskich (Dz.U ) na zawarcie z BTDG umowy dzierżawy na okres lat 30; - podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą ZMPG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Port udziałów BTDG. Zgodnie z harmonogramem ustalonym na podstawie memorandum prywatyzacyjnego zakończenie procesu prywatyzacji planowane było na I kwartał 2014 roku. W ocenie Spółki proces ten powinien zakończyć się w pierwszym półroczu 2014 roku. O zdarzeniu i spełnieniu warunków zawieszających Spółka informowała w raportach bieżących nr 5/2013 z dnia 19 lipca 2013 roku, nr 24/2013 z dnia 30 października 2013 roku oraz nr 17/2014 z dnia 17 marca 2014 roku. Z dniem 16 lipca 2013 roku miało miejsce dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 30 lipca 2013 roku OT Logistics ( Kupujący ) zawarł dwie przedwstępne warunkowe umowy zakupu akcji spółki C.Hartwig dotyczące nabycia od Hass Holding Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze ( Sprzedający I ) oraz Morskiej Agencji Gdynia Sp. z o.o. ( Sprzedający II ) po akcji imiennych uprzywilejowanych C.Hartwig stanowiących po 37,5% kapitału zakładowego. W wyniku spełnienia się warunków zawieszających (w tym uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) przewidzianych w ww. umowach i realizacji transakcji Spółka w dniu 3 stycznia 2014 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) nabyła akcji imiennych uprzywilejowanych C.Hartwig o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 75% kapitału zakładowego C.Hartwig i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu C.Hartwig, co stanowi 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Szczegółowe informacje o realizacji transakcji znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. O zawarciu ww. umów, spełnieniu warunków zawieszających i nabyciu akcji C.Hartwig Spółka informowała w raportach bieżących nr 8/2013 z dnia 30 lipca 2013 roku, nr 9/2013 z dnia 31 lipca 2013 roku, nr 16/2013 z dnia 12 sierpnia 2013 roku, nr 27/2013 z dnia 25 listopada 2013 roku, nr 1/2014 z dnia 3 stycznia 2014 roku oraz nr 2/2014 z dnia 7 stycznia 2014 roku Pozostałe zdarzenia w roku obrotowym W dniu 28 maja i 26 listopada 2013 roku dokonano terminowej wypłaty odsetek za kolejny okres odsetkowy z tytułu emisji obligacji serii A. Łączna wartość wyemitowanych obligacji serii A wynosi 60 mln zł. Termin wykupu obligacji serii A przypada na dzień 28 listopada 2014 roku Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego W dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła 75% akcji C.Hartwig Gdynia S.A. Przejęcie kontroli nad ww. podmiotem nastąpiło w drodze realizacji dwóch przedwstępnych warunkowych umów nabycia od Hass Holding Limited oraz Morskiej Agencji Gdynia Sp. z o.o. wszystkich, tj posiadanych przez te podmioty akcji uprzywilejowanych C.Hartwig, co stanowi 75% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawnia do głosów na walnym zgromadzeniu C.Hartwig i stanowi 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Łączna cena nabycia akcji C.Hartwig wyniosła 15 mln zł. Pozostałe akcje są własnością pracowników, Skarbu Państwa oraz samej Spółki. C.Hartwig jest jedną z czołowych firm spedycyjnych w Polsce specjalizującą się w przewozach morskich, lądowych, oraz usługach logistycznych. C.Hartwig jest jednostką dominującą dla 6 spółek zależnych (3 krajowych oraz 3 zagranicznych zlokalizowanych odpowiednio w Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz USA). W 2012 roku skonsolidowane przychody C.Hartwig przekroczyły 246 mln PLN. W ocenie Spółki włączenie C.Hartwig do Grupy Kapitałowej OT Logistics, umocni jej pozycję na rynku, poszerzy geograficznie zakres działań i pozwoli zaoferować klientom szerszy wachlarz usług świadczonych na wysokim poziomie. C.Hartwig oraz wszystkie jednostki zależne należące 18

19 do tej Spółki podlegają konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez OT Logistics. O spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego przedwstępnych warunkowych umów oraz nabyciu akcji C.Hartwig Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2014 z dnia 3 stycznia 2014 roku oraz nr 2/2014 z dnia 7 stycznia 2014 roku. W dniu 15 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) wpisu hipoteki umownej do kwoty 60 mln o najwyższym pierwszeństwie (Hipoteka). Hipoteka została ustanowiona na nieruchomości inwestycyjnej należącej do Spółki położonej we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej. Hipoteka stanowi zabezpieczenie należności głównej oraz należności ubocznych z tytułu umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z Bankiem w dniu 26 listopada 2013 roku,o której mowa w punkcie niniejszego sprawozdania. Hipoteka posiada równe pierwszeństwo z hipoteką ustanowioną w dniu 13 lutego 2014 roku na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A., o której mowa poniżej. O ustanowieniu hipoteki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2014 z dnia 16 stycznia 2014 roku. W dniu 5 lutego 2014 roku Spółka poinformowała, iż spółka zależna Rentrans Cargo Sp. z o.o. zawarła w Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) trzynaście kontraktów typu forward o łącznej wartości 1,9 mln EUR, w tym jedenaście kontraktów o wartości po 0,1 mln EUR oraz dwa kontrakty o wartości po 0,4 mln EUR. Terminy rozliczenia wszystkich ww. kontraktów zostały ustalone na okres od dnia 28 lutego 2014 roku do dnia 30 grudnia 2014 roku. Kursy wykonania poszczególnych kontraktów zostały ustalone w przedziale 4,1835 4,315 PLN/EUR. Transakcje terminowe zostały zawarte w oparciu o przyjęte w polityce rachunkowości zasady ujmowania i wyceny instrumentów pochodnych zawieranych w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego. O zawarciu ww. kontraktów terminowych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku. W dniu 13 lutego 2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) wpisu hipoteki umownej do kwoty 60 mln (Hipoteka). Hipoteka została ustanowiona na nieruchomości inwestycyjnej należącej do Emitenta położonej we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej. Hipoteka stanowi zabezpieczenie należności głównej oraz należności ubocznych z tytułu umowy o limit wierzytelności oraz umowy kredytowej zawartych z Bankiem w dniu 26 listopada 2013 r., o której mowa w punkcie niniejszego sprawozdania. Hipoteka posiada równe pierwszeństwo z hipoteką ustanowioną w dniu 15 stycznia 2014 roku na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A., o której mowa powyżej. O ustanowieniu hipoteki Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2014 z dnia 14 lutego 2014 roku. W dniu 21 lutego 2014 roku Zarząd OT Logistics S.A. dokonał przydziału trzyletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 tys. zł. Wartość emisji Obligacji wynosi tys. zł. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Kupon odsetkowy będzie wypłacany półrocznie. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę w wysokości 4 pp. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 17 lutego 2017 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. W przypadku wystąpienia szeregu okoliczności wskazanych w warunkach emisji Obligacji możliwe jest żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji. Poza standardowymi dla tego rodzaju emisji warunkami, do okoliczności, o których mowa powyżej należy m.in. - osiągnięcie wskaźnika ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, osiągnięcie wartości niższej niż 5% przez wskaźnik rentowności EBITDA oraz osiągnięcie wartości wyższej niż 4,0 przez wskaźnik dług netto/ebitda, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, - w okresie do dnia wykupu Obligacji wydane zostaną prawomocne orzeczenia sądu lub wykonane zostaną decyzje administracyjne nakazujące Emitentowi zapłatę kwot, który suma przekroczy łącznie tys. zł, - w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta prowadzona będzie egzekucja dotycząca kwoty przekraczającej wartość tys. zł lub suma kwot dochodzonych w ww. trybie przekroczy wartość tys. zł. Cel emisji Obligacji nie został określony w warunkach emisji. Jednocześnie zgodnie z intencją Emitenta środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane jako finasowanie uzupełniające projektów inwestycyjnych opisanych na str Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 r. Spółka informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 31 grudnia 2013 r., Emitent posiadał następujące zobowiązania (niezaudytowane jednostkowe dane finansowe): zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 85,1 mln zł, zobowiązania długoterminowe w wysokości 25,3 mln zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. Emitent ocenia, iż w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności, a wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia będą kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji. Obligacje zostały objęte w trybie oferty prywatnej przez inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Obligacje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. a Emitent może podjąć czynności mające na celu ich wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst. O przydziale obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2014 z dnia 21 lutego 2014 roku. 19

20 W dniu 3 marca 2014 r. spółka zależna od Emitenta Rentrans Cargo Sp. z o.o. zawarła w Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) piętnaście kontraktów kupna typu forward o łącznej wartości 4,30 mln EUR, w tym trzy kontrakty o wartości po 0,1 mln EUR każdy, trzy o wartości po 0,25 mln EUR każdy, siedem o wartości po 0,35 mln EUR każdy oraz dwa kontrakty o wartości po 0,4 mln EUR każdy. Wartość zawartych kontraktów po przeliczeniu według kursu NBP z dnia ich zawarcia wynosi 18,05 mln PLN. Terminy rozliczenia wszystkich ww. kontraktów zostały ustalone na okres od dnia 28 marca 2014 roku do dnia 30 grudnia 2014 roku. Kursy wykonania poszczególnych kontraktów zostały ustalone w przedziale 4,2066 4,2873 PLN/EUR. Wszystkie kontrakty terminowe zostały zawarte na warunkach rynkowych, nie odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji i nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych. O zawarciu ww. kontraktów terminowych Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 12/2014 z dnia 3 marca 2014 roku. W dniu 4 marca 2014 r. Pan Piotr Chajderowski złożył na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z członkostwa w Zarządzie OT Logistics S.A. z dniem 4 marca 2014 r. Rezygnacja została złożona z przyczyn osobistych. W związku z powyższym uchwałą z dnia 4 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła powierzyć od tego samego dnia funkcję Prezesa Zarządu Spółki Panu Piotrowi Pawłowskiemu pełniącemu dotychczas funkcję jej Członka Zarządu. O ww. zmianach w Zarządzie OT Logistics S.A. Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 13/2014 z dnia 4 marca 2014 roku. W dniu 10 marca 2014 roku Spółka powzięła informację o osiągnięciu przez łączną wartość obrotów zrealizowanych pomiędzy Grupą Kapitałową OT Logistics a spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej ArcelorMittal wysokości 22,98 mln zł. Największą wartość spośród ww. obrotów stanowiły obroty z tytułu świadczenia przez Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. ("PHŚ") na rzecz ArcelorMittal Poland S.A. i ArcelorMittal Ostrava a.s. usług przeładunku towarów w porcie morskim obejmujących rozładunki statków i załadunki towarów na lądowe środki transportu oraz usług wspomagających przeładunki między innymi ważenie wagonów, uszczelnianie wagonów, składowanie oraz białkowanie węgla na wagonach. Ww. obroty realizowane były na podstawie umowy z dnia 14 marca 2013 roku (Umowa) zawartej pomiędzy PHŚ a ArcelorMittal Purchasing SAS, która z uwagi na szacowaną, na dzień jej zawarcia, wartość nie została zakwalifikowana jako umowa istotna dla działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Przedmiot Umowy został określony jako świadczenie usług przeładunku towarów w porcie morskim oraz usług wspomagających przeładunki dla określonych w Umowie spółek z Grupy ArcelorMittal. W Umowie określono warunki eksploatacyjne obsługi w tym przede wszystkim zasady zgłaszania statków, wysokość dobowych rat rozładunkowych dla statków, wysokość dobowej raty załadunkowej dla wagonów, zasady liczenia czasu obsługi statków, a także zasady rozliczenia usług w oparciu o stawki określone dla każdego towaru oraz usługi wykonywanej na bazie Umowy. O osiągnieciu przez łączną wartość obrotów z Grupą ArcelorMittal w ww. wysokości Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 14/2014 z dnia 11 marca 2014 roku. W dniu 10 marca 2014 roku Spółka powzięła informację o osiągnięciu przez łączną wartość obrotów zrealizowanych pomiędzy Grupą Kapitałową OT Logistics a spółką Węglokoks S.A. wysokości 18,1 mln zł. Największą wartość spośród ww. obrotów stanowią obroty zrealizowane na podstawie umowy o współpracę ("Umowa") zawartej w dniu 31 stycznia 2005 roku pomiędzy Portem Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. ("PHŚ"), spółka zależna od OT Logistics S.A., a Węglokoks S.A. ("Węglokoks"), o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym (s. 72 Dokumentu Rejestracyjnego). Wartość osiągniętych z tytułu Umowy obrotów osiągnęła od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego do dnia 10 marca 2013 roku wartość 10,5 mln zł. Przedmiotem Umowy jest określenie ogólnych warunków współpracy oraz zasad wzajemnych rozliczeń przeładunku węgla oraz czynności spedycyjnych związanych z obrotem wagonów w Porcie Świnoujście. Zgodnie z treścią Umowy Węglokoks zleca a PHŚ zobowiązuje się wykonać przeładunek i składowanie paliw stałych wysyłanych poza granice Polski przez Węglokoks oraz inne czynności spedycyjne związane z obrotem wagonów w porcie od chwili przejęcia wagonów w rejonie stacji kolejowej Świnoujście do chwili ich zdania. Pozostałe obroty zrealizowane zostały na podstawie umowy o współpracę z dnia 30 października 2012 roku zawartej między Spółką a Węglokoks, o której mowa na s. 73 Dokumentu Rejestracyjnego oraz jednorazowej umowy na obsługę portową węgla koksującego zawartej między PHŚ a Węglokoks. O osiągnieciu przez łączną wartość obrotów z Węglokoks ww. wysokości Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 15/2014 z dnia 11 marca 2014 roku. W dniu 17 marca 2014 Spółka powzięła informację o osiągnięciu przez łączną wartość obrotów zrealizowanych pomiędzy Grupą Kapitałową OT Logistics a spółką ISD Trade Sp. z o.o. Sp. k. ("ISD Trade") wysokości 18,8 mln zł. Na wskazane powyżej obroty składają się obroty z tytułu świadczenia przez Rentrans East na rzecz ISD Trade usług spedycyjnych. Ww. obroty realizowane są na podstawie umowy współpracy z dnia 18 lipca 2011 roku (Umowa) zawartej pomiędzy Rentrans East a ISD Trade, która to umowa została zawarta przed przejęciem przez Emitenta kontroli nad Rentrans East w 2012 roku. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad wykonywania przez Rentrans East na zlecenie ISD Trade usług spedycyjnych oraz celnych związanych z przewozem kolejowym w komunikacji krajowej oraz imporcie i eksporcie, obsługą w portach, obsługą celną eksportową oraz importową na granicy przez agencje celne wyrobów ze stali. Usługi spedycyjne wykonywane są na podstawie odrębnych zleceń spedycyjnych przekazywanych przez ISD. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa jak również zlecenia spedycyjne nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki Umowy oraz warunki realizacji zleceń spedycyjnych nie odbiegają od warunków standardowych dla tego rodzaju współpracy. O osiągnięciu przez łączną wartość obrotów z ISD Trade ww. wysokości Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 16/2014 z dnia 17 marca 2014 roku. 20