SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2013

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2013 Szczecin, marzec 2014 roku

2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Organizacja Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Jednostki podlegające konsolidacji Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Oddziały Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Powiązania organizacyjne lub kapitałowe DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS Otoczenie rynkowe Otoczenie regulacyjne Informacje o ofercie Informacje o rynkach zbytu Informacje o źródłach zaopatrzenia Inwestycje Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Lokaty kapitałowe Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową OT Logistics Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2013 roku Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2013 roku Umowy dotyczące pożyczek udzielonych Inne znaczące umowy Poręczenia i gwarancje Otrzymane poręczenia i gwarancje Udzielone poręczenia i gwarancje Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistcs lub mogących mieć wpływ w następnych latach Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego Pozostałe zdarzenia w roku obrotowym Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Informacja nt. sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Sprawozdanie z całkowitych dochodów Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wskaźniki finansowe i niefinansowe Istotne pozycje pozabilansowe Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Instrumenty finansowe Wykorzystywane instrumenty finansowe Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Ocena zarządzania zasobami finansowymi Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Wykorzystanie środków z emisji Polityka dywidendowa

3 4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników PERSPEKTYWY GRUPY OT LOGISTICS Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Realizacja strategii rozwoju Czynniki istotne dla rozwoju Czynniki ryzyka i zagrożeń Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics Kapitał zakładowy Spółki Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Program akcji pracowniczych Nabycie akcji własnych Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Organy Spółki Zarząd Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Uprawnienia Zarządu Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Rada Nadzorcza Uprawnienia Rady Nadzorczej Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej Powołane Komitety Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady zmiany statutu Spółki Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE Informacje o postępowaniach Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Informacja dotycząca zatrudnienia Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Działalność promocyjna Nagrody i wyróżnienia Relacje inwestorskie Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie Aktywność w zakresie relacji inwestorskich Kontakt dla inwestorów Oświadczenia Zarządu

4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. w tys. PLN w tys. EUR * * Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów * * Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Liczba akcji ( w szt.) Średnia ważona liczba akcji ( w szt.) Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą ( podstawowy i rozwodniony) 21,05 19,56 5,00 4,69 Zysk ( strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą ( podstawowy i rozwodniony) 20,19 17,72 4,79 4,25 Wartość księgowa na jedną akcję ( podstawowa i rozwodniona) 174,51 155,91 42,08 38,14 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję 3,15 0 0,75 0,00 Wypłacona dywidenda na jedną akcję** 3,15 3,74 0,75 0, Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,1472 4,0882 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,2110 4,1736 * W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wprowadzono zmiany w prezentacji danych. Zmiany zostały szczegółowo opisane w punkcie 8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 roku. ** Wypłacona w roku 2012 dywidenda wynika z rozliczeń z lat ubiegłych 4

5 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa Odratrans) ( Grupa Kapitałowa, Grupa ) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.. Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii. Informacje o podmiocie dominującym OT Logistics Spółka Akcyjna ( OT Logistics S.A., Spółka, Emitent ) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON , NIP Siedziba i adres Spółki: Szczecin, ul. Moniuszki 20 telefon: (091) fax: (091) info@otlogistics.com.pl Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy także usługi przybrzeżnego transportu wodnego, usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada 300 jednostek pływających o łącznej nośności 100 tys. ton. OT Logistics S.A. koncentruje swą działalność na Odrze, na odcinku Gliwice Wrocław i w rejonie Szczecina, gdzie realizuje ponad trzecią część przewozów towarów. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkunastu spółek o różnym profilu działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej. Zarys historii Grupy Kapitałowej OT Logistics Historię OT Logistics datuje się od roku 1946, kiedy na podstawie uchwały Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 2 maja 1946 roku powołano spółkę Polska Żegluga na Odrze spółka z o.o. we Wrocławiu. W dniu 16 stycznia 1992 r. powstała jednoosobowa spółka Skarbu Państwa działająca pod firmą Odratrans S.A. W latach Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na różnicowanie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31 maja 2005 r. w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy). W roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o., co pozwoliło Grupie na wejście na rynek przeładunków portowych oraz zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i utworzenie Rentrans International Spedition Sp. z o.o., co pozwoliło Grupie na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej ale także i morskiej na terenie Polski i Europy. Dnia 16 czerwca 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska OT Logistics S.A., poprzez przeniesienie całego majątku spółki Żegluga Bydgoska OT Logistics S.A. na OT Logistics S.A. W czerwcu 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Emitenta do Szczecina. Istotną zaletą lokalizacji w Szczecinie jest dostęp do Morza Bałtyckiego oraz porty morskie w Szczecinie i Świnoujściu, w których dokonywany jest przeładunek towarów i barek. Ważnym czynnikiem jest również bliskość spółek Grupy Emitenta zlokalizowanych 5

6 w Berlinie. W lutym 2012 roku Emitent przeprowadził program emisji obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę w dacie wykupu (28 listopada 2014 r.) kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej obligacji, powiększonej o należne a niewypłacone odsetki od obligacji. W dniu 7 maja 2012 r. uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. W czerwcu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23 % udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście sp. z o.o. W dniu 14 kwietnia 2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów w spółce należącej do Grupy Kapitałowej Rentrans Cargo - Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś). W dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 16 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). W dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła akcji uprzywilejowanych C.Hartwig Gdynia S.A., co stanowi 75% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w tej spółce Organizacja Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodziło 18 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na 31 grudnia 2013 roku z określeniem udziału OT Logistics S.A. w ogólnej liczbie głosów w każdej ze spółek Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 10,64% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 50% 100% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska 55,51% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 100% 40% RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 50% 30% 80% RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. Wrocław, Polska 100% 36% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy Odratrans Porty Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 81,08% Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy OT Porty Morskie S.A. Szczecin, Polska 100% 51% Elbe Rijn Lloyd B.V. Ridderkerk, Holandia Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% 94,43% Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście, Polska UWAGA: kolorem czerwonym zaznaczono spółki pośrednio zależne Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła akcji uprzywilejowanych C.Hartwig Gdynia S.A. ( C.Hartwig ), co stanowi 75% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w tej spółce. C. Hartwig posiada po 100% udziałów w 6 podmiotach zależnych. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z nabyciem C.Hartwig skład Grupy Kapitałowej OT Logistics został powiększony łącznie o 7 podmiotów (C.Hartwig jako jednostka dominująca w grupie oraz 6 spółek zależnych) i na dzień przekazania niniejszego sprawozdania obejmuje łącznie 25 spółek, w tym podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej OT Logistics tj. OT Logistics S.A. 6

7 Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z określeniem udziału OT Logistics S.A. w ogólnej liczbie głosów w każdej ze spółek Odra Lloyd Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 10,64% Rentrans International Spedition Sp. z o.o. Katowice, Polska 100% 55,51% Rentrans Cargo Sp. z o.o. Szczecin, Polska 50% Rentrans East Sp. z o.o. Krówniki, Polska Deutsche Binnenreederei AG Berlin, Niemcy 100% 40% 81,08% 50% 51% Elbe Rijn Lloyd B.V. 80% Ridderkerk, Holandia RCI Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCT Sp. z o.o. Szczecin, Polska RCS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda RTS Shipping Co. Ltd Saint John's, Antiqua i Barbuda Odra Logistics Sp. z o.o. Poznań, Polska 30% 36% Trade Trans Spedition GmbH Berlin, Niemcy Odra Rhein Lloyd Sp. o.o. Wrocław, Polska 100% 75% C.Hartwig Gdynia S.A. Gdynia, Polska 100% Poltrans GmbH Hamburg, Niemcy Odratrans Porty Sp. z o.o. Wrocław, Polska 100% 100% PSA Transport Ltd. Felixtowe, Wielka Brytania OT Porty Morskie S.A. Szczecin, Polska 100% 100% 100% Amerpol International Nowy Jork, USA C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. Gdynia, Polska Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. Świnoujście, Polska 94,43% 100% 100% C.Hartwig Koroszczyn Sp. z o.o. Koroszczyn, Polska C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w likwidacji Gdynia, Polska Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Bydgoszcz, Polska 100% UWAGA: kolorem czerwonym zaznaczono spółki pośrednio zależne Jednostki podlegające konsolidacji W 2013 roku konsolidacją objęte zostały następujące spółki: 12 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną tj.: 1) Deutsche Binnenreederei AG, 2) Elbe Rijn Lloyd B.V., 3) Odra Lloyd Sp. z o.o., 4) Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., 5) ODRATRANS-Porty Sp. z o.o., 6) Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., 7) Rentrans Cargo Sp. z o.o., 8) RCI Spółka z o.o., 9) RTS Shipping Co. Ltd., 10) Rentrans International Spedition Sp. z o. o., 11) Rentrans East Spółka z o.o., 12) Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. 2 spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności tj.: 1) RCT Spółka z o.o., 2) RCS Shipping Co. Ltd.. W roku 2013 nie zostały konsolidowane następujące spółki: 1) Odra Logistics Sp. z o.o. wyłączona jest z konsolidacji od 2010 roku z uwagi na utratę znaczącego wpływu Grupy Kapitałowej na tę spółkę, 2) OT Porty Morskie S.A wyłączona jest z konsolidacji od 2012 roku ze względu na nieistotne dane finansowe, 7

8 3) Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics posiada udziały w spółce Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH. Ze względu na brak możliwości wywierania znaczącego wpływu udziały te zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży. Szczegółowe informacje nt. jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zamieszczono w punkcie Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W roku 2013 wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics: W dniu 1 marca 2013 roku na skutek zawarcia umowy pomiędzy Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka zależna") i jednego z jej udziałowców, tj. Kuehne + Nagel International AG z dokonano przymusowego umorzenia 100 udziałów Rentrans Cargo Sp. z.o.o. o wartości nominalnej 500 zł należących do KÜEHNE+NAGEL INTERNATIONAL AG. W rezultacie OT Logistics S.A. zwiększyła swój udział w kapitale Rentrans Cargo Sp. z o.o. z 57,89% do 64,04%. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W trakcie 2013 roku dokonano skupu udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. od indywidualnych posiadaczy. W wyniku tych transakcji udział OT Logistics S.A. w kapitale powyższej Spółki wzrósł z 93,53% na koniec 2012 roku do 94,43%. W dniu 14 kwietnia 2013 roku została zawarta umowa sprzedaży w wyniku, której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały w Spółce Swipoltrans. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. W dniu 3 lipca 2013 roku zostało zarejestrowane przez właściwy niemiecki sąd rejestrowy tj. Sąd Rejonowy Charlottenburg, połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana spółka zależna od spółki przejmującej) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca) ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2013 roku. Połączenie było rezultatem zawartej przez Spółki umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie wszystkich aktywów spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie bez jej likwidacji na rzecz spółki Deutsche Binnenreederei AG ze skutkiem na dzień wpisu w niemieckim rejestrze handlowym. Połączenie spółek zależnych miało na celu uproszczenie struktur organizacyjnych i uzyskanie oszczędności w kosztach funkcjonowania Grupy Kapitałowej, lepsze wykorzystanie ich potencjału, zasobów ludzkich i majątku. W grudniu 2013 roku dokonano przymusowego umorzenia 30 udziałów Rentrans Cargo Sp. z o.o. W rezultacie łączny udział OT Logistics w kapitale zakładowym Rentrans Cargo wynosi na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 66,15 %. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania. Ponadto w okresie od zakończenia roku 2013 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W dniu 3 stycznia 2014 roku OT Logistics S.A. nabyła akcji uprzywilejowanych C.Hartwig Gdynia S.A., co stanowi 75% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Szczegółowe informacje o zdarzeniu znajdują się w punkcie niniejszego sprawozdania Oddziały Spółka OT Logistics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W roku sprawozdawczym Zarząd zainicjował i wdrożył następujące zmiany organizacyjne usprawniające funkcjonowanie całej organizacji: powiększono skład organu zarządzającego; dokonano kompleksowej reorganizacji struktury zarządzania obszarem finansów w Spółce i Grupie Kapitałowej. Ponadto Spółka w roku 2013 ukończyła projekt wdrożenia systemu ERP poprzez realizację kolejnego etapu związanego z uruchomieniem innowacyjnego rozwiązania polegającego na systemowym wsparciu planowania i rozliczania usług w żegludze poprzez przeniesienie codziennie gromadzonych informacji z tradycyjnych źródeł do zintegrowanego systemu oraz zmiany formy przekazywania i odbierania informacji na elektroniczną. Wdrożony system usprawnił procesy produkcyjno-logistyczne, finansowo-księgowe oraz zautomatyzował wiele rutynowych czynności wykonywanych przez pracowników, a także zwiększył możliwości podejmowania decyzji i poczucie kontroli nad procesami zachodzącymi w przedsiębiorstwie. Rozwiązanie zostało zwalidowane, dzięki czemu firma zyskała pewność, że wszystkie procesy obsługiwane w systemie są zgodne z wymaganiami użytkownika oraz regulacjami prawnymi. Działanie 8

9 systemu informatycznego Navision pozwala na prawidłowe prowadzenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, wykonywanie analiz na potrzeby zarządcze a także umożliwia prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Pomimo przyjęcia systemu Navision do użytkowania w spółce OT Logistics S.A. kontynuowane będą prace związane z rozbudową o moduły wspierające działalność operacyjną w pozostałych spółkach GK OT Logistics. Zakończenie realizacji umowy na wdrożenie systemu informatycznego zostanie potwierdzone protokołem odbioru końcowego systemu co spodziewane jest pod koniec roku Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2013 roku OT Logistics S.A. posiadał bezpośrednio udziały w następujących spółkach: Odra Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Profilem działalności jest spedycja oraz składowanie towarów. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odratrans Porty Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Profil działalności spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Szczecinie - utworzona w kwietniu 2012 r. w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalności transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników; Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu - Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiadał na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 94,43% kapitału zakładowego i 94,43% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. realizuje skup udziałów wspólników mniejszościowych, wobec czego jego udział w kapitale zakładowym spółki stale wzrasta); Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiadał na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 66,15% kapitału zakładowego i 66,15% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. bezpośrednio posiada 55,16% kapitału zakładowego oraz za pośrednictwem spółki Odra Lloyd Sp. z o.o. posiada 10,99% kapitału zakładowego). Za pośrednictwem spółki Deutsche Binnenreederei AG OT Logistics S.A. posiada udział w spółce: Elbe Rijn Lloyd B.V. z siedzibą w Ridderkerk (Holandia) - w której Deutsche Binnenreederei AG posiada 51% udziału w kapitale zakładowym i 51% głosów na zgromadzeniu wspólników. Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w następujących spółkach: 9

10 RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników; RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników; RTS Shipping Co Ltd z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników; Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień bilansowy ze względu na brak możliwości wywierania znaczącego wpływu udziały w spółce Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH zaklasyfikowane zostały jako dostępne do sprzedaży. Za pośrednictwem spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiada udział w spółce: Rentrans East Sp. z o.o. z siedzibą w Krównikach - Przedmiotem działalności spółki są usługi spedycyjno-przeładunkowe na granicy z Ukrainą, magazynowanie towarów w magazynach zamkniętych i na utwardzonych placach składowych, spedycja krajowa i międzynarodowa, zamawianie wszelkich wagonów szerokotorowych i załadunek towarów w eksporcie do krajów WNP. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odra Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów(udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). 3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3.1. Otoczenie rynkowe Grupa Kapitałowa OT Logistics działa w branży TSL (transport-spedycja-logistyka) na terenie Polski, Europy Środkowej i Zachodniej. W 2013 r. zrealizowała blisko 490,4 mln zł skonsolidowanych przychodów z czego 43% stanowi przewóz transportem śródlądowym, 38% spedycja, 16% usługi portowe (przeładunki i składowanie), pozostałe usługi stanowią 3% przychodów ogółem. Celem strategicznym Grupy jest ugruntowanie pozycji rynkowej w segmentach, w których funkcjonuje oraz ekspansja (głównie przez akwizycje) w obszarze logistyki portowej. Miejsce świadczenia usług transportu śródlądowego w Polsce to głównie rzeka Odra szczególnie w jej górnym biegu aż do Gliwic oraz w jej dolnym biegu przez Zalew Szczeciński do portu w Świnoujściu. W mniejszym stopniu wykorzystywana jest Wisła (jedynie w dolnym biegu). W Niemczech aktywność obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu, porty Rotterdam w Holandii i Antwerpia w Belgii. W skład Grupy OT Logistics wchodzi jedno z największych przedsiębiorstw transportu rzecznego w Niemczech firma Deutsche Binnenreederei AG, która zajmuje wiodącą pozycję na Łabie i w Brandenburgii. Jest to jedna z pięciu największych inwestycji polskich w Niemczech. Bardzo istotną i najszybciej rozwijającą się działalnością Grupy są usługi spedycji kolejowej i morskiej. Są to usługi komplementarne wobec podstawowej działalności transportowej. Spółki zależne, tj. Rentrans Cargo Spółka z o.o. oraz Rentrans International Spedition Spółka z o.o. są wiodącymi firmami spedycji międzynarodowej w Polsce. Dzięki temu Klienci mają możliwość korzystania z wielu uzupełniających się usług, czyli z tzw. one stop shop. Grupa Kapitałowa OT Logistics zwiększa swoją obecność terytorialną głównie w portach nad Bałtykiem oraz we wschodniej Polsce, zbudowała most transportowy pomiędzy Wschodem i Zachodem. Grupa OT Logistics posiada terminale kolejowe na granicy wschodniej, co otwiera ogromne możliwości współpracy ze wschodnią częścią Europy. Dopełnieniem wachlarza usług Grupy OT Logistics są usługi logistyczne m.in.: usługi przeładunku, magazynowania i konfekcjonowania. W skład Grupy wchodzi Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., który jest jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się portów na Bałtyku i jednocześnie największym centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu. Port w Świnoujściu posiada doskonałą lokalizację, dogodne warunki klimatyczne, dobre połączenia kolejowe i drogowe oraz zdolność do kompleksowej obsługi Klientów. Ponadto w ramach Grupy znajduje się port w Kołobrzegu oraz porty rzeczne na Odrze i Wiśle. 10

11 3.2. Otoczenie regulacyjne Działalność gospodarcza prowadzona w sektorze TSL (transport spedycja-logistyka) jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacja obejmuje różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności sektora transportu i podyktowana jest różnymi względami, np. szeroko rozumianymi wymogami z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względami socjalnymi (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznymi (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz finansowymi i prawno-międzynarodowymi. Podstawowe przepisy żeglugi śródlądowej to przede wszystkim: Ustawa z dnia 21 grudnia 2000 r. o żegludze śródlądowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 5, poz. 43 z poźn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Infrastruktury dotyczące żeglugi śródlądowej Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o przewozie towarów niebezpiecznych (Dz. U. z 2011 r. Nr 227, poz. 1367) oraz rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczące przewozów towarów niebezpiecznych 3.3. Informacje o ofercie Spółka dominująca OT Logistics S.A. jest armatorem floty rzecznej blisko 300 jednostek czynnie świadczących usługi transportowe o nośności przekraczającej 100 tysięcy ton. W kooperacji z flotą rzeczną spółek powiązanych kapitałowo: Odra Lloyd Sp. z o. o., Żegluga Bydgoska Sp. z o. o., oraz Deutsche Binnenreederei AG (DBR AG), Grupa OT Logistics ma w sumie do dyspozycji prawie 800 jednostek o nośności ponad 300 tysięcy ton. Flota ta realizuje głównie usługi śródlądowego transportu wodnego. Dodatkowe przychody uzyskane dzięki posiadaniu tej floty pochodzą z wynajmu jednostek do prac związanych z wydobyciem kruszyw z dna rzek oraz usług hydrotechnicznych, w których dodatkowo wykorzystywane są dźwigi będące również własnością Grupy OT Logistics. Wokół usług czysto transportowych Spółki Grupy OT Logistics poprzez oferowanie kompleksowej spedycji, świadczą usługi transportu i składowania towaru wykorzystując do tego flotę rzeczną oraz przeładunki i transport kolejowy. Grupa zajmuje się głównie przewozami produktów masowych takich jak: węgiel, kruszywa, zboża, pasze oraz transportem materiałów drobnicowych, w tym stali, złomu, rud, papieru i nawozów. Ponadto Grupa posiada dział transportu kontenerowego z wyodrębnioną flotą do obsługi największych terminali kontenerowych w Hamburgu. Grupa Kapitałowa OT Logistics zajmuje się również transportem ładunków ponadgabarytowych takich jak: generatory, siłowniki wiatrowe i kadłuby łodzi. Wśród najważniejszych Klientów Grupy OT Logistics są istotne i znane spółki energetyczne, transportowe i budowlane: Węglokoks, EDF Paliwa.(dawniej Energokrak), Kogeneracja, Solbet, Budimex, Vattenfall, Eurovia czy Siemens. Rok 2013 Rok 2012 Grupa Kapitałowa OT Logistics w roku 2013 zrealizowała 490,4 mln zł skonsolidowanych przychodów, z czego przychody przed wyłączeniami konsolidacyjnymi wykazywały poniższą strukturę: przewozy i inne usługi transportowe wynosiły 43%, usługi spedycji 38%, usługi portowe ( przeładunki i składowanie) 16%, pozostałe usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej stanowią 3% Informacje o rynkach zbytu Głównym obszarem funkcjonowania Grupy w ramach prowadzonej działalności transportowej jest zachodnioeuropejski rynek transportu wodnego śródlądowego, na którym dominują przewozy towarów masowych. Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics działają w branży TSL 11

12 (transport-spedycja-logistyka) zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Najważniejszymi rynkami zbytu usług świadczonych przez Grupę są: energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, koks, ropa), budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement), hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza), przemysł chemiczny i przetwórstwo rolne (nawozy, zboża i komponenty paszowe), przemysł papierniczy (papier), przewóz i przeładunek kontenerów z portów morskich w głąb lądu; produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory itp.). Opisane powiązania rynku przewozów śródlądowych z innymi segmentami rynku (nabywcami usług transportowych) są charakterystyczne zarówno dla rynku krajowego jak i zagranicznego. Węgiel oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Wyroby stoczni rzecznych oraz konstrukcje statków kierowane są na wewnątrzwspólnotowy rynek i w zależności od kraju przeznaczenia transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych, albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Natomiast wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkiem zagranicznym. Jeżeli chodzi o działalność na rynku usług logistyczno-spedycyjnych, to spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics (Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) specjalizują się głównie w spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom, surowce budowlane oraz towary drobnicowe, wyroby stalowe, papier, ładunki ponadgabarytowe i ciężkie, kontenery). Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. zajmuje się przede wszystkim przeładunkiem i magazynowaniem towarów masowych i drobnicowych oraz przeładunkiem konstrukcji i sztuk ciężkich Informacje o źródłach zaopatrzenia W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2013 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw. Proces zaopatrzenia materiałowego związany jest głównie z remontami i modernizacją floty oraz dźwigów należących do Spółek Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółki mają obowiązek przeprowadzenia remontów klasowych statków oraz przeglądów międzyokresowych. W związku z tym głównymi elementami zaopatrzenia materiałowego Grupy Kapitałowej OT Logistics są materiały wykorzystywane w czasie remontów i wyposażenie jednostek pływających. Zakupy przeprowadzane są na potrzeby przeprowadzanych prac na poziomie gwarantującym ciągłość i terminowość realizacji zleceń remontowych. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży Nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów Grupy Emitenta, jak i znacząca koncentracja dostawców przekraczająca 10% przychodów ogółem. W przypadku przychodów oraz kosztów udział największych klientów w roku 2013 wyniósł maksymalnie 6,6%. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku koncentracji sprzedaży i dostaw Inwestycje Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Główne inwestycje Spółki OT Logistics S.A. o charakterze kapitałowym stanowią inwestycje (akcje/udziały) w spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Powiązania organizacyjne lub kapitałowe. Poza ww. Spółka nie posiada krajowych oraz zagranicznych inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz wartości niematerialne i prawne. Spółka posiada trzy nieruchomości inwestycyjne na które składają się: nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 9,5 ha zlokalizowana we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni o wartości godziwej 61,4 mln zł. nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 12,4 ha zlokalizowana we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 o wartości godziwej 22,3 mln zł. nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 4,5 ha zlokalizowana w Szczecinie przy ulicy Kujota, o wartości godziwej 13,9 mln zł. Inwestycje były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych, emisji obligacji. Informacja nt. przyszłych inwestycji została zaprezentowana w punkcie Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 12

13 Lokaty kapitałowe Do najistotniejszych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej OT Logistics dokonanych w 2013 roku zaliczyć należy nabyte lub objęte udziały w spółkach zależnych. Szczegółowe informacje na temat zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej przedstawione zostały w pkt niniejszego Sprawozdania Zarządu. Spółki Grupy Kapitałowej w roku 2013 zakładały krótkoterminowe lokaty bankowe. Na dzień roku stan lokat wynosił 5,57 mln. zł. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, oprocentowane były według ustalonych dla nich stóp procentowych Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową OT Logistics Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej W dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy Emitentem a spółką zależną Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, przy udziale spółki zależnej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o. z siedzibą w Świnoujściu (PHŚ) została zawarta standardowa dla działalności Grupy Kapitałowej umowa spedycji portowej. Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków świadczenia przez Emitenta usług na rzecz Rentrans Cargo Sp. z o.o. w zakresie planowania, organizacji, koordynowania, jak również rozliczania prac przeładunkowych oraz składowania, realizowanych na obszarze terminala przez PHŚ. Wynagrodzenie z tytułu wykonania umowy, określone zostało jednostkowo w odniesieniu do jednej tony ładunku, który został przeładowany w ramach umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Integralną część umowy stanowi Umowa eksploatacyjna. Umowa eksploatacyjna zawarta została również w dniu 28 marca 2013 r. pomiędzy spółkami zależnymi od OT Logistics: PHŚ a Rentrans Cargo Sp. z o.o.. W umowie uregulowane zostały zasady współpracy przy przeładunku w PHŚ produktów dostarczanych przez US Steel, którego przedstawicielem i spedytorem jest Rentrans Cargo Sp. z o.o. Warunki świadczenia oraz rozliczenia usług portowych uregulowane zostały zgodnie z postanowieniami obowiązującej taryfy PHŚ. W umowie określono stawki przeładunkowe, stawki za składowanie w odniesieniu do jednej tony ładunku oraz maksymalne dobowe raty wyładunkowe. Z kolei w okresie od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki tj. od dnia 16 lipca 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku zostały zawarte następujące umowy i transakcje znaczące dotyczące działalności operacyjnej Spółki. W dniu 6 grudnia 2013 roku powziął informację o osiągnięciu łącznej wartości obrotów zrealizowanych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej OT Logistics a HAWEX Sp. z o.o. (HAWEX) w wysokości 23,8 mln zł. Na wskazane powyżej obroty z HAWEX składają się obroty z tytułu zakupu przez Rentrans Cargo Sp. z o.o. (Rentrans) za pośrednictwem HAWEX węgla pochodzącego bezpośrednio od jego producentów o wartości 12,4 mln zł oraz obroty z tytułu sprzedaży przez RCT Sp. z o.o. (RCT) do odbiorców finalnych za pośrednictwem HAWEX posortowanego oraz uzdatnianego węgla o wartości 11,4 mln zł. Obroty z HAWEX realizowane są na podstawie trójstronnej umowy o współpracy zawartej pomiędzy HAWEX, RCT oraz Rentrans w dniu 6 czerwca 2013 roku (Umowa). Przedmiotem Umowy jest wzajemna współpraca jej stron w zakresie zakupu, transportu oraz sprzedaży do odbiorców finalnych węgla nabywanego bezpośrednio od jego producentów. Na podstawie Umowy HAWEX sprzedaje, a Rentrans nabywa węgiel, następnie zleca jego rozsortowanie i uzdatnienie oraz odsprzedaje go dalej do RCT, która sprzedaje go do odbiorców finalnych bezpośrednio lub za pośrednictwem HAWEX. Sprzedaż węgla realizowana jest na podstawie zamówień szczegółowych, które każdorazowo określają asortyment, ilość, wartość parametrów jakościowych oraz sposób wysyłki węgla. Cena węgla należna każdej ze stron Umowy określana jest każdorazowo w potwierdzeniu zamówienia szczegółowego. O osiągnieciu przez łączną wartość obrotów z HAWEX w ww. wysokości Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 29/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku. W dniu 14 listopada 2013 roku Emitent powziął wiadomość o wyborze oferty złożonej przez konsorcjum w skład, którego wchodzi Emitent jako lider oraz spółka zależna Rentrans International Spedition sp. z o.o. i spółka STK S.A. w postępowaniu ogłoszonym przez EDF Paliwa Sp. z o.o. ("Zamawiający") o udzielenie zamówienia na wykonanie usługi "Logistyka dostaw węgla, obsługa bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska" ("Zamówienie") w części Zamówienia dotyczącej usługi dla EDF Polska S.A. Oddział nr 1 w Krakowie oraz usługi dla Kogeneracja S.A. Następnie w dniu 20 grudnia 2013 roku zostały zawarte ze spółkami z Grupy EDF Polska dwa pakiety umów na wykonanie usług logistyki dostaw węgla i obsługi bocznic kolejowych obejmujące dwie umowy ramowe (Umowy Ramowe) oraz po dwie umowy wykonawcze do każdej z ww. umów ramowych (Umowy Realizacyjne). Zawarcie umów nastąpiło wskutek wyboru oferty złożonej przez konsorcjum w skład, którego wchodzi OT Logistics jako lider oraz spółka zależna Rentrans International Spedition sp. z o.o. i spółka STK S.A. ( Konsorcjum ) w postępowaniu przetargowym ogłoszonym przez EDF Paliwa Sp. z o.o. ( EDF Paliwa, "Zamawiający") o udzielenie zamówienia na wykonanie usługi "Logistyka dostaw węgla, obsługa bocznic kolejowych dla spółek Grupy EDF Polska" ("Zamówienie") w części Zamówienia dotyczącej usługi dla EDF Polska S.A. Oddział nr 1 w Krakowie oraz usługi dla Kogeneracja S.A. 13

14 Pierwszy z pakietów umów został zawarty pomiędzy EDF Paliwa działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. ( Odbiorca I, Kogeneracja ) a Konsorcjum ( Pakiet I ). Drugi z ww. pakietów umów ( Pakiet II ) został zawarty pomiędzy Konsorcjum a EDF Paliwa działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EDF Polska Sp. z o.o. ( Odbiorca II ). Na każdy z ww. pakietów umów składają się umowa ramowa oraz dwie umowy realizacyjne regulujące warunki współpracy w ramach realizacji przedmiotu umowy ramowej. Przedmiotem Umów Ramowych jest wykonanie prac: - usług przewozu kolejowego węgla kamiennego odpowiednio do Odbiorcy I w ilości ok (+30%/-20%) ton rocznie dla Pakietu I oraz do Odbiorcy II w ilości (+/-15%) ton w roku 2014 i w ilości (+/-15%) ton rocznie w latach dla Pakietu II, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin realizacji oraz wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy został określony w umowach realizacyjnych dotyczących przewozu (Umowy Realizacyjne Przewozu), - usług obsługi bocznic odpowiednio Odbiorcy I i Odbiorcy II obejmujących między innymi prace manewrowe wagonami ładownymi i próżnymi, oraz utrzymanie infrastruktury kolejowej bocznic, przy czym szczegółowy zakres, sposób, termin i wynagrodzenie tej części przedmiotu umowy określony został w umowach realizacyjnych obsługi (Umowy Realizacyjne Obsługi). Okres realizacji przedmiotu umów składających się na każdy z zawartych pakietów umów obejmuje lata Szacowana wartość umów w okresie ich obowiązywania w udziale jaki przypadnie Spółce oraz Rentrans wynosi: - dla Pakietu I 24 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 16 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 8 mln zł, - dla Pakietu II 86 mln zł w tym dla przedmiotu umowy obejmującego usługę przewozu węgla wartość umowy wynosi 69 mln zł a dla usług obsługi bocznicy 17 mln zł. Do dnia zawarcia Umów Ramowych OT Logistics samodzielnie współpracował ze spółkami z Grupy EDF w zakresie przewozu i spedycji węgla kamiennego dla jednostki Kogeneracja na podstawie umowy wieloletniej, o której Spółka informowała w prospekcie emisyjnym (s. 70 Dokumentu Rejestracyjnego). Umowa, o której mowa powyżej obejmuje dostawy węgla kamiennego w ramach transportu wodnego lub kolejowego i obowiązuje do 2021 r. z zastrzeżeniem, iż szczegółowe warunki i wielkości przewozu i spedycji węgla na poszczególne lata obowiązywania umowy określane są w zawieranych corocznie umowach szczegółowych. Zawarcie Pakietu I ma na celu rozszerzenie zakresu współpracy z jednostką Kogeneracja. O wyborze oferty Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2013 z dnia 14 listopada 2013 roku. Z kolei o zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2013 z dnia 20 grudnia Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2013 roku W dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zostały następujące umowy kredytowe: 1. umowa wielocelowej linii kredytowej ("Umowa 1") zawarta pomiędzy BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas") i OT Logistics oraz spółkami zależnymi: Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z OT Logistics jako "Kredytobiorcy"), 2. umowa kredytowa ("Umowa 2") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i OT Logisitcs, 3. umowa o limit wierzytelności ("Umowa 3") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami. W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzielił finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,1 mln zł na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem do kwoty 33,5 mln zł i dwuletnim okresem ważności limitu, przy czym po przystąpieniu do Umowy 1 spółki zależnej Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwiększony do kwoty 36,9 mln zł. Zgodnie z treścią Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2015 roku. Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bieżącym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powiększonych o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególności zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomości Spółki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeństwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomości wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3. Przedmiotowa hipoteka została ustanowiona w dniu 15 stycznia 2014 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2014 z dnia 16 stycznia 2014 roku (zdarzenie po dniu bilansowym opisane w punkcie niniejszego sprawozdania). Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysokości do 3,5 mln zł udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na spłatę dotychczasowych kredytów długoterminowych Spółki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. 14