Repertorium A numer / N O T A R I A L N Y UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 Repertorium A numer / A K T N O T A R I A L N Y UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE Uczestnik A, oraz Uczestnika B, oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skrótu.. Sp. z o.o Siedzibą Spółki jest Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą Spółka może tworzyć i likwidować przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa, filie i oddziały i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować do innych spółek, zakładać inne spółki kapitałowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: (.. ) ( ) 8.2. Celem Spółki, jest podjęcie działań w zakresie realizacji i rozwoju Projektu, którego opis, stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy Spółki. Projekt będzie realizowany w ramach programu akceleracyjnego Starter Rocket [Program] prowadzonego przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości przewidującego Wsparcie merytoryczne i Wsparcie finansowe Projektu oraz przedstawienie Projektu Inwestorom Zewnętrznym z możliwością objęcia przez Inwestora Zewnętrznego udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki lub wniesienia przedsiębiorstwa Spółki do spółki utworzonej z Inwestorem Zewnętrznym lub połączenia Spółki ze spółką Inwestora Zewnętrznego Realizacja celu Spółki wskazanego powyżej będzie następowała poprzez wykonanie zakresu rzeczowego Projektu, który wynika z Załącznika Nr 1 do niniejszej Umowy Spółki. Zgodnie z założeniami realizacji Projektu udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną zaoferowane Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości oraz Inwestorowi Zewnętrznemu Zmiana zakresu rzeczowego Projektu w stosunku do zakresu rzeczowego wynikającego z Projektu oraz niniejszej Umowy Spółki może nastąpić gdy propozycja zmiany zakresu rzeczowego zostanie zaakceptowana przez Zgromadzenie Wspólników Spółki w drodze uchwały podjętej jednogłośnie w okresie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki, a po upływie tego okresu podjętej większością 3/4 głosów oddanych. Postanowienia powyższe niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio do zmiany Opisu Projektu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Umowy Spółki. 1

2 8.5. Uczestnik A oraz Uczestnik B zobowiązują się dołożyć należytej staranności, aby Spółka zrealizowała Projekt zgodnie z Załącznikiem Nr 1 i Załącznikiem Nr 2 na warunkach określonych niniejszą Umową Spółki. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Kapitał zakładowy Spółki wynosi.. PLN (słownie:. tysięcy) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów po. PLN (słownie:.) każdy udział Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w sposób następujący: Uczestnik A obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po PLN (słownie:.) każdy udział i pokrywa te udziały wkładem pieniężnym w kwocie PLN (słownie:.. ); Uczestnik B obejmuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po PLN (słownie:.) każdy udział i pokrywa te udziały wkładem pieniężnym w kwocie PLN (słownie:.) Wszystkie udziały są równe i niepodzielne Każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki Wysokość, szczegółowy termin, sposób podwyższenia i sposób wezwania do dokonania wpłat lub wniesienia wkładu niepieniężnego określa uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w wysokości proporcjonalnej do swoich dotychczasowych udziałów. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki może być przyznane prawo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki jednemu Wspólnikowi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów przez pozostałych Wspólników, jak również prawo objęcia udziałów w wysokości innej niż proporcjonalna do dotychczasowych udziałów. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dla objęcia przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości z siedzibą w Gdańsku, Gdańsk ul: Lęborska 3 b, , NIP KRS lub dla Inwestora Zewnętrznego w drodze uchwały podjętej jednogłośnie w okresie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki, a po upływie tego okresu podjętej większością 3/4 głosów oddanych Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być pokrywane wkładem pieniężnym lub niepieniężnym W terminie 14 dni (czternastu) od prawomocnego zarejestrowania Spółki, Wspólnicy Spółki podwyższą kapitał zakładowy o kwotę ,00 PLN (słownie: trzydzieści tysięcy) poprzez utworzenie (słownie: ) nowych udziałów o wartości po. PLN (słownie:..) każdy udział, które w całości zostaną przeznaczone do objęcia przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości i pokrycia ich wkładem pieniężnym w wysokości ,00 PLN (słownie: trzydzieści tysięcy) pod warunkiem wejścia Projektu do Programu. Wpłata kwoty ,00 PLN (słownie: trzydziestu tysięcy) stanowiącej wkład pieniężny musi nastąpić w terminie 14 (czternastu) dni, licząc od dnia podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Uchwały, o której mowa w niniejszym paragrafie. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą wpisu do rejestru spółek 2

3 handlowych. Wspólnicy zobowiązują się podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w takim terminie, aby możliwe było podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z terminem, o którym mowa w niniejszym paragrafie. Wkład pieniężny Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości, o którym mowa w niniejszym paragrafie, przeznaczony zostanie na działalność bieżącą Spółki oraz sporządzenie dokumentacji lub podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji Projektu. W przypadku gdy Projekt stworzony w ramach Programu będzie posiadał zdolność aportową, Wspólnicy będący Uczestnikami Programu przed wniesieniem lub łącznie z wniesieniem wkładu pieniężnego przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości zgodnie z Umowy Spółki, zobowiązani są wnieść do Spółki Projekt jako wkład niepieniężny. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym Wspólnicy zobowiązują się do głosowania za podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego i przeznaczeniu udziałów wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego dla Wspólników wnoszących wkład niepieniężny obejmujący Projekt. Objęte przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości udziały w Spółce zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu muszą zapewnić co najmniej 6% udział Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości w kapitale zakładowym Spółki Wspólnicy Spółki po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników Spółki, o której mowa w powyżej, zależnie od potrzeb mogą podejmować kolejne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w taki sposób i w takim zakresie, aby możliwa była realizacja Projektu, przy czym Gdańska Fundacja Przedsiębiorczości może obejmować udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w terminach i na warunkach określonych w Harmonogramie Załącznik Nr 2 do Umowy Spółki. Wspólnicy, w sytuacji o której mowa w zdaniu poprzedzającym zobowiązują się podejmować wyżej wskazane uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki celem objęcia podwyższonego kapitału w całości przez Wspólników lub Inwestora Zewnętrznego w taki sposób i w takiej wysokości, aby po każdorazowym wniesieniu wkładu przez innych Wspólników w tym Inwestora Zewnętrznego, Gdańska Fundacja Przedsiębiorczości posiadała w sumie nie mniej aniżeli 3% (słownie: trzy procent) kapitału zakładowego Spółki. Zobowiązanie Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości do obejmowania udziałów na pokrycie kolejno podwyższanego kapitału zakładowego przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości jest uzależnione od wyrażenia zgody przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości na objęcie udziałów w kolejnych transzach. Wspólnik A i Wspólnik B oświadczają, że minimalna kwota niezbędna do realizacji Projektu to.. złotych (słownie.złotych) Wspólnicy zobowiązują się podjąć wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne skutkiem, których będzie przeznaczenie i wydatkowanie przez Spółkę przekazanych na jej rzecz środków pieniężnych jak i wkładów niepieniężnych celem wykonania Projektu Zbycie i zastawienie udziałów lub obciążenie udziałów w inny sposób, może nastąpić tylko za zgodą Zgromadzenia Wspólników Spółki z zastrzeżeniem poniższych postanowień Wspólnikom Uczestnik A, Uczestnikowi B przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały winien w terminie 7 (siedem) dni od dnia zawarcia warunkowej umowy zbycia udziałów, zawiadomić Zarząd Spółki o treści zawartej umowy zbycia. Umowa zbycia udziałów pod rygorem nieważności może być zawarta dopiero po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów; Zarząd Spółki prześle uprawnionemu lub uprawnionym informację o zawarciu umowy zbycia udziałów i prawie wykonania prawa pierwokupu. 3

4 4. Uprawniony lub uprawnieni do wykonania prawa pierwokupu w wyżej zakreślonym terminie, poinformują Zarząd Spółki o zamiarze skorzystania z przysługującego prawa w terminie 14 (czternastu) dni, licząc od dnia otrzymania zawiadomienia wymienionego wyżej, wskazując czy w sytuacji, gdy pozostali Wspólnicy z uprawnionych, nie wykonają prawa pierwokupu, wykona je co do całości udziałów. 5. Udziały, których nie można podzielić pomiędzy uprawnionych do wykonania prawa pierwokupu zgodnie z powyższymi zasadami będą podlegały losowaniu w obecności członka Zarządu Spółki i przybranego notariusza Termin losowania ustalą uprawnieni wraz z Zarządem Spółki, przy czym musi on przypadać, na co najmniej 7 (siedem) dni przed upływem terminu do wykonania prawa pierwokupu. Prawo pierwokupu musi być wykonane w terminie 30 (trzydziestu) dni licząc od dnia otrzymania zawiadomienia Postanowienia 10.1 powyżej nie mają zastosowania w przypadku gdy Wspólnik zbędzie swoje udziały na rzecz Wspólnika Spółki Zbycie udziałów z naruszeniem postanowień i jest bezskuteczne wobec Spółki i pozostałych Wspólników W przypadku gdy zbycie udziałów miałoby nastąpić na rzecz Inwestora Zewnętrznego, Inwestor Zewnętrzny zobowiązany będzie przedłożyć Zarządowi Spółki następujące dokumenty: zaświadczenie z właściwego oddziału ZUS potwierdzające, że podmiot nie zalega z płatnościami należnych składek na ubezpieczenie zdrowotne lub społeczne, 2. zaświadczenie z właściwego Urzędu Skarbowego potwierdzające, że podmiot nie zalega z opłacaniem należnych podatków, 3. oświadczenie, że nie wszczęto wobec podmiotu postępowania upadłościowego, ani nie ogłoszono upadłości i nie otwarto likwidacji; 4. kopia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy; decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców poprzez objęcie udziałów w Spółce, wydanej na podstawie ustawy z dnia 16 lutego 2007roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007r. Nr 50, poz. 331 z póź.zm.) o ile będzie to wymagane przepisami prawa; zezwolenie Ministerstwa Spraw Wewnętrznych na objęcie przez cudzoziemca udziałów w Spółce, o którym mowa w ustawie z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz.U. z 2004r. Nr 167, poz z póź.zm.) o ile będzie to wymagane przepisami prawa Udziały w Spółce mogą być zastawiane lub obciążane w inny sposób na rzecz osób trzecich za zgodą Zgromadzenia Wspólników Spółki wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków: zastawienie lub w inny sposób obciążenie udziałów na rzecz osób trzecich, następuje w celu uzyskania przez Spółkę środków finansowych na realizację Projektu, zastawienie lub w inny sposób obciążenie udziałów na rzecz osób trzecich, następuje wyłącznie na rzecz banku lub innych instytucji finansowych, zagwarantowania w umowie lub na podstawie innej czynności prawnej zawartej z bankiem lub innymi instytucjami finansowymi zakazu dalszego obciążania udziałów; złożenia przez bank lub inną instytucję finansową pisemnego, nieodwołalnego oświadczenia, że bank lub inne instytucje finansowe nie będą korzystały z prawa głosu wynikającego z posiadanych udziałów w sposób uniemożliwiający lub chociażby utrudniający Spółce realizację Projektu. 4

5 Udziały mogą być umarzane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. Umorzenie udziałów może nastąpić z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego lub z czystego zysku Spółki. Umorzenie udziałów z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego Wspólnicy są uprawnieni do złożenia wniosku o umorzenie całości lub części swoich udziałów. Wniosek o umorzenie musi być złożony Zarządowi Spółki ze wskazaniem ilości udziałów do umorzenia. Wniosek taki musi być rozpatrzony przez Zgromadzenie Wspólników Spółki w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia jego złożenia. Termin umorzenia udziałów określi uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki, przy czym nie może on być dłuższy niż 30 (trzydzieści) dni, licząc od dnia podjęcia uchwały Z tytułu umorzenia udziałów na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników należne jest wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn ilości udziałów podlegających umorzeniu i wartości jednego udziału. Wartość 1 (jednego) udziału do umorzenia, zostanie ustalona w oparciu o wycenę ustalającą wartość rynkową udziału lub na podstawie wartości księgowej udziału w zależności od tego, która z tych wartości będzie wyższa. W żadnym wypadku wynagrodzenie za umorzenie udziałów Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości nie może być niższe aniżeli wartość nominalna udziałów objętych przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości podlegających umorzeniu. 4. W przypadku, gdy wynagrodzenie za umorzone udziały ustalone wg wartości księgowej będzie wyższe od wynagrodzenia za umorzone udziały określonego wg wyceny rynkowej Wspólnikowi którego udziały podlegają umorzeniu, należne jest wynagrodzenie ustalone wg wartości księgowej Termin wymagalności wynagrodzenia za umorzone udziały wynosi 14 (czternaście) dni licząc od dnia podjęta Uchwały przez Zgromadzenie Wspólników Wspólnicy nie mogą złożyć wniosku o umorzenie udziałów przed upływem 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki, zastrzeżenie to nie dotyczy udziałów Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości w przypadku gdy Projekt nie będzie realizowany zgodnie z opisem z Załącznika Nr 1 do niniejszej Umowy Spółki i Wspólnicy będący Uczestnikami, zostaną wykluczeni z Projektu, w takiej sytuacji Wspólnicy zobowiązują się głosować za podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w sprawie umorzenia udziałów Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości, w przypadku złożenia wniosku o umorzenie udziałów przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości Do Spółki mogą przystępować nowi Wspólnicy, o ile Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi na to zgodę, w drodze uchwały podjętej jednogłośnie w okresie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki, a po upływie tego okresu podjętej większością 3/4 głosów oddanych. 2.Wyłącza się wstąpienie do Spółki spadkobierców w miejsce zmarłego Wspólnika. Spadkobiercom zmarłego Wspólnika należna jest spłata w wysokości analogicznej jak przy umorzeniu udziałów. Termin wymagalności spłaty ustala się na 3 miesiące od dnia zgłoszenia żądana spłaty wraz z doręczeniem Spółce prawomocnego postanowienia o nabyciu praw do spadku po zmarłym Wspólniku. 12. Prawo kontroli służy każdemu Wspólnikowi ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników; Rada Nadzorcza; Zarząd

6 ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zgromadzenia Wspólników Spółki odbywają się w siedzibie Spółki Zgromadzenia Wspólników Spółki może się odbyć również w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie Zgromadzenie Wspólników Spółki może być Zwyczajne i Nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki nie później, niż do dnia 30 czerwca każdego roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników Uczestnik A, Uczestnik B, Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości, o ile będzie Wspólnikiem niezależnie od ilości posiadanych przez tych Wspólników udziałów, albo na wniosek innych Wspólników reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego oraz na żądanie Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 3 oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, jeżeli Zarząd Spółki nie zwołał go w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych Wspólników Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki wymagają sprawy: zmiany umowy Spółki; podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego; wyrażania zgody na zbycie, zastawienie, obciążenie udziałów, 6.4. umorzenia udziałów, 6.5. powoływania i odwoływania oraz ustalanie ilości członków Rady Nadzorczej, spośród osób wskazanych przez Wspólników, powoływanie i odwoływanie oraz ustalanie ilości członków Zarządu, 6.6. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu; połączenia Spółki z inną spółką, utworzenia spółki lub przystąpienia do innej spółki, przekształcenia Spółki; wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego lub wydzierżawienia; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków; nabycia, zbycia i zamiana nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; wyrażania zgody na objęcie, nabycie, a także zbycie udziałów lub akcji w innej spółce; wyłączenia całości lub części zysku od podziału; wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych; wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd zobowiązania do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej złotych (słownie: pięćset tysięcy złotych). Powyższe nie obejmuje regulowania przez Spółkę zobowiązań budżetowych i danin publicznych; rozwiązania Spółki; wyrażanie zgody na przystąpienie do Spółki nowych Wspólników i objęcie przez nich udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki; uchwalenie i zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, tworzenie i wnoszenie kapitałów i funduszy w Spółce;

7 6.19. podjęcie decyzji o zaprzestaniu realizacji Projektu, wprowadzania zmian do Projektu w tym do jego zakresu rzeczowego. 7. Oprócz spraw wymienionych w 14. ust. 6., uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Kodeks spółek handlowych lub Umowa Spółki przewiduje surowsze warunki podejmowania uchwał Uchwały wymienione w 14. ust.:6.1., 6.4., 6.7., 6.8., 6.15., 6.16., 6.19 wymagają jednogłośnego głosowania za uchwałą w okresie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki. 10. Jednemu udziałowi odpowiada jeden głos RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, wskazanych przez Gdańską Fundacją Przedsiębiorczości i powołanych przez Zgromadzenie Wspólników Spółki na wspólną trzyletnią kadencję. Powołanie członków Rady Nadzorczej w toku trwania kadencji, następuje na okres do końca trwania kadencji Rady. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej wskazuje Zgromadzenie Wspólników. 2. Ilość członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników Spółki. 3. Pierwsza kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu zakończenia trzeciego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Każda kolejna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu następnym po zakończeniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, na którym zakończyła się kadencja Rada Nadzorczej Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Każdy członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do indywidualnej kontroli Spółki Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 7 dni od chwili złożenia wniosku Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w 15. ust i 8.9. zapadają jednogłośnie Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: sprawowanie stałego nadzoru na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; wyrażanie zgody na zaciągniecie przez Zarząd Spółki zobowiązania do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości mieszczącej się w granicach powyżej złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Powyższe nie obejmuje regulowania przez Spółkę zobowiązań budżetowych i danin publicznych reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu Spółki; wybór podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;

8 8.6. opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki na Zgromadzenie Wspólników; delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członka Zarządu Spółki, całego Zarządu Spółki lub gdy Zarząd Spółki z innych powodów nie może działać; opiniowanie zmian Projektu w tym zmian zakresu rzeczowego Projektu, wstąpienie do Spółki nowego Wspólnika, 8.9. opiniowanie uchwały Zgromadzenia Wspólników o zaprzestaniu realizacji Projektu podejmowanie uchwał w sprawie ustalenia sposobu głosowania na Zgromadzeniach Wspólników spółki, w której Spółka będzie udziałowcem. 9. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w formie pisemnej, tryb ten nie dotyczy uchwał podejmowanych w sprawach personalnych. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) lub 3 (trzech) członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na wspólną dwuletnią kadencję, spośród osób wykazujących się należytą wiedzą i doświadczeniem. Jednemu z członków Zarządu Spółki Zgromadzenie Wspólników powierza funkcję Prezesa Zarządu. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu Spółki wieloosobowego dwóch członków Zarządu Spółki łącznie bądź jeden członek Zarządu Spółki łącznie z prokurentem Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Posiedzenia Zarządu Spółki będą się odbywać w siedzibie Spółki Rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczenia o wartości powyżej złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej, zaś rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczenia o wartości złotych (słownie: pięćset tysięcy złotych) wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki. Powyższe nie obejmuje regulowania przez Spółkę zobowiązań budżetowych i danin publicznych. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2014 roku Spółka tworzy następujące kapitały: kapitał zapasowy; kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki inne kapitały i fundusze Czysty zysk Spółki za dany rok obrotowy może być uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki wyłączony w całości lub części od podziału i przeznaczony na odpisy na kapitał 8

9 zapasowy, pozostałe kapitały i fundusze Spółki lub inne cele Spółki określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki Zarząd Spółki składa wniosek do Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku Zarząd Spółki na wniosek Rady Nadzorczej będzie sporządzał i doręczał kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) w ciągu 20 (dwudziestu) dni od zakończenia kwartału; zakres tych sprawozdań zostanie określony przez Radę Nadzorczą. 7. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał na wniosek Rady Nadzorczej szczegółowy plan finansowy i operacyjny (budżet) Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed zakończeniem roku obrotowego. 8. Budżety Spółki będą podlegały zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników przed rozpoczęciem danego roku obrotowego. 9. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Wspólników o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne właściwe przepisy prawa polskiego Rozwiązanie Spółki może nastąpić w sposób określony przez Kodeks spółek handlowych, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Udziały Wspólnika Uczestnika A, Uczestnika B oraz udziały Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości jeżeli będzie Wspólnikiem Spółki są uprzywilejowane, co do podziału majątku po likwidacji Spółki w ten sposób, że prawa własność intelektualnej, własności przemysłowe, wartości niematerialne i prawne, autorskie prawa majątkowe związane z Projektem [Prawa do Projektu] mogą być przeznaczane do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli jedynie w przypadku braku innego majątku Spółki. Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli wyżej wskazane Prawa do Projektu zostaną przekazane łącznie Wspólnikom Uczestnikowi A, Uczestnikowi B, Gdańskiej Fundacji Przedsiębiorczości. Pozostały majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy Wspólników w stosunku do udziałów Wspólników. 4. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu Spółki lub osoby powołane uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji W sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, kodeksu cywilnego oraz właściwe inne przepisy prawa polskiego. 2. Wszelkie powiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania, zrzeczenia się bądź inne przejawy woli lub wiedzy, które mają być złożone drugiej Stronie, muszą być sporządzone z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że odpowiednie postanowienia niniejszej Umowy Spółki, lub przepisy prawa przewidują formę aktu notarialnego i doręczenia drugiej Stronie za pomocą listu poleconego za potwierdzeniem odbioru lub w inny sposób za potwierdzeniem odbioru. 3. Rozwiązywanie ewentualnych sporów odbywać się będzie polubownie, a w przypadku braku możliwości osiągnięcia polubownego rozstrzygnięcia, spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie przez sąd powszechny zgodnie z prawem materialnym i procesowym polskim

10 4. Wspólnicy oświadczają, że postanowienia Umowy Spółki dokumentowanej niniejszym aktem oraz jej załączników mogą być zmienione jedynie z zastrzeżeniem formy aktu notarialnego, pod rygorem nieważności Koszty Umowy Spółki ponoszą Uczestnik A, Uczestnik B. 7. Do Umowy Spółki załączono Załącznik Nr 1 - Opis Projektu, oraz Załącznik Nr 2 Harmonogram. 10

11 Załącznik Nr 2 Harmonogram TERMIN OBJĘCIA UDZIAŁÓW W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM przez Gdańską Fundacją Przedsiębiorczości OKRES KWOTA WARUNEK VII-VIII PLN rejestracja Spółki, rozpoczęcie działalności, podpisanie umowy na udział w programie akceleracyjnym Starter Rocket IX-X 2014 do PLN stopień realizacji celów wyznaczonych przez Gdańską Fundację Przedsiębiorczości po przystąpieniu do Programu oraz stopień rozwoju Projektu. Wsparcie w tym zakresie nie jest zagwarantowane. 11