SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A.

Transkrypt

1 Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 36/V/2011 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PGNIG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM od r. do r r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 1 z 30

2 I. Kadencja Rady Nadzorczej Na podstawie 35 ust. 2 Statutu PGNiG S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z 7 osób, powołanych na wspólna kadencję upływającą z dniem 30 kwietnia 2011 r. : 1. Stanisław Rychlicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Moryń Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Mieczysław Kawecki Sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Grzegorz Banaszek Członek Rady Nadzorczej, 5. Agnieszka Chmielarz Członek Rady Nadzorczej, 6. Mieczysław Puławski Członek Rady Nadzorczej, 7. Jolanta Siergiej Członek Rady Nadzorczej. II. Skład Rady Nadzorczej: 1. Skład Rady Nadzorczej od dnia r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się w następujący sposób: 1. Stanisław Rychlicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Moryń Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Mieczysław Kawecki Sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Grzegorz Banaszek Członek Rady Nadzorczej, 5. Agnieszka Chmielarz Członek Rady Nadzorczej, 6. Marek Karabuła Członek Rady Nadzorczej, 7. Mieczysław Puławski Członek Rady Nadzorczej, 8. Jolanta Siergiej Członek Rady Nadzorczej. 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2010 r. W 2010 roku Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. nie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 19 lipca 2010 r. Pan Marek Karabuła złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Zmiany w Prezydium Rady Nadzorczej: W 2010 roku nie dokonano zmian w składzie Prezydium Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 2 z 30

3 III. Statystyka prac Rady Nadzorczej w 2010 oku: 1. Rada Nadzorcza odbyła w 2010 r. 17 posiedzeń, w tym 3 wyjazdowe posiedzenia w dniach: 12 maja 2010 r. w Krośnie, 18 sierpnia 2010 r. w Zabrzu oraz 1 grudnia 2010 r. w Sanoku i podjęła 128 uchwał, w tym 2 uchwały przyjęte w trybie obiegowym przewidzianym w 44 ust. 4 Statutu Spółki. 2. Liczba i częstotliwość odbytych posiedzeń oraz liczba podjętych uchwał w poszczególnych miesiącach przedstawia się następująco: L.p. Miesiąc Liczba odbytych posiedzeń Ilość podjętych uchwał 1. styczeń luty marzec kwiecień maj czerwiec lipiec sierpień wrzesień Uchwała 75/V/2010 została podjęta w trybie obiegowym październik listopad grudzień Uchwała 105/V/2010 została podjęta w trybie obiegowym IV. Informacja o nieobecnościach członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach 14 stycznia 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Marek Karabuła. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 2/V/2010. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 3 z 30

4 10 lutego 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Grzegorz Banaszek. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 3/V/ kwietnia 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 36/V/ maja 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 39/V/ czerwca 2010 r. na posiedzeniu nieobecna była Pani Agnieszka Chmielarz. Rada Nadzorcza uznała jej nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 56/V/ lipca 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Grzegorz Banaszek. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 62/V/ listopada 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Marcin Moryń. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 97/V/ grudnia 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 104/V/ grudnia 2010 r. na posiedzeniu nieobecny był Pan Mieczysław Puławski. Rada Nadzorcza uznała jego nieobecność za usprawiedliwioną, podejmując uchwałę nr 115/V/2010. V. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole oraz postępowania wyjaśniające. 1. W trakcie 2010 r. Rada Nadzorcza monitorowała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, zapoznając się z cyklicznymi informacjami przedkładanymi przez Zarząd na posiedzeniach (informacje te były prezentowane i omawiane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej). 2. W 2010 roku Rada Nadzorcza prowadziła postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu Wiceprezesa ds. górnictwa naftowego, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). Rada Nadzorcza zajmowała się postępowaniem kwalifikacyjnymi na posiedzeniach w dniach: 9 czerwca 2010 r., 30 czerwca 2010 r., 19 lipca 2010 r., 1 grudnia 2010 r., 28 grudnia 2010r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 4 z 30

5 3. W 2010 roku Rada Nadzorcza omawiała kwestie związane z podpisaniem trójstronnego porozumienia pomiędzy PGNiG S.A., OAO Gazprom Export i STG EuRoPol GAZ S.A. na posiedzeniach w dniach: 10 lutego 2010 r., 20 grudnia 2010 r. 4. W 2010 roku Rada Nadzorcza monitorowała przebiegu prac związanych z projektem LNG. Informacje i wnioski Zarządu w tym przedmiocie Rada Nadzorcza rozpatrywała w 2010 roku na posiedzeniach w dniach: 14 stycznia 2010 r., 10 marca 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 15 września 2010 r. 5. W 2010 roku Rada Nadzorcza opiniowała wnioski dot. realizacji programu budowy wartości w Grupie Kapitałowej PGNiG na posiedzeniach w dniach: 14 sierpnia 2010 r., 15 września 2010 r. 6. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami oraz wyrażała opinie w sprawach związanych z funkcjonowaniem spółki PGNiG Norway AS, na posiedzeniach w dniach: 19 lipca 2010 r., 18 sierpnia 2010 r. 7. Rada Nadzorcza dokonywała zmian w Regulaminie Organizacyjnym Spółki PGNiG SA, na posiedzeniu w dniu: 28 grudnia 2010 r. 8. Rada Nadzorcza zajmowała się kwestią programu finansowania zewnętrznego (emisja euroobligacji), na posiedzeniu w dniu: 9 czerwca 2010 r. 9. Rada Nadzorcza rozpatrywała kwestie związane z zawarciem umowy dotyczącej zadania inwestycyjnego pn. Projekt LMG Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne, na posiedzeniach w dniach: 10 marca 2010 r., 30 czerwca 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 15 września 2010 r., 1 grudnia 2010 r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 5 z 30

6 10. W 2010 roku Rada Nadzorcza przyjmowała informacje w sprawie rocznego planu audytów wewnętrznych oraz sprawozdań z wykonania rekomendacji z audytów, na posiedzeniach w dniach: 10 marca 2010 r., 31 marca 2010 r., 20 kwietnia 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 14 października 2010 r. 11. Rada Nadzorcza zapoznawała się z przedkładanymi przez Zarząd informacjami o otwartych zobowiązaniach o charakterze pozabilansowym, na posiedzeniach w dniach: 12 maja 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 15 września 2010 r., 18 listopada 2010r. 12. Ponadto w 2010 roku Rada Nadzorcza zajmowała się: a. kwestią realizacji Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2010 r., na posiedzeniach w dniach: 10 marca 2010 r., 9 czerwca 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 1 grudnia 2010 r. b. kwestią realizacji Planu Prac Poszukiwawczych i Rozpoznawczych PGNiG S.A. na 2010 r., na posiedzeniach w dniach: 10 marca 2010 r., 31 marca 2010 r., 9 czerwca 2010 r., 18 sierpnia 2010 r., 15 września 2010 r., 20 grudnia 2010 r. c. kwestią realizacji Planu remontowego PGNiG S.A. na posiedzeniu w dniu: 20 kwietnia 2010 r. d. kwestią podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu PGNiG SA, na posiedzeniach w dniach: 12 maja 2010 r., 15 września 2010 r. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 6 z 30

7 VI. Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2010 roku. Nr Data W sprawie 1/V/ wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją PGNIG im. Ignacego Łukasiewicza. usprawiedliwienia nieobecności Pana Marka Karabuły Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A usprawiedliwienia nieobecności Pana Grzegorza Banaszka Członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. akceptacji uzgodnień zawartych w trójstronnej Umowie podpisanej w dniu 27 stycznia 2010r. pomiędzy OOO Gazprom Eksport, PGNiG SA i SGT EuRoPol Gaz SA., wyrażenie zgody na zwolnienie ROSUKRENERGO z długu w kwocie ,68 USD w rozumieniu art. 19 b Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz na odstąpienie od dochodzenia na drodze sądowej roszczeń wobec ROSUKRENERGO wynikających z naruszenia w 2009 r. Umowy Sprzedaży gazu ziemnego nr PL/ / /DOZ/OZB z dnia 17 listopada 2006 r. zawarcie z Członkami Zarządu PGNiG S.A umów najmu umożliwiających używanie służbowego samochodu osobowego do celów innych niż służbowe. Aneksu Nr 1 do Porozumienia z dnia 26 czerwca 2009 r. w sprawie zapewnienia realizacji inwestycji pomiędzy PGNIG SA a OGP Gaz-System i Polskim LNG SA zmiany Umowy Spółki Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalości gospodarczej. zmiany Umowy Spółki Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalości gospodarczej. Wyrażenia zgody na zwolnienie spółki Gazociągi Zachodniopomorskie Sp. z o.o. z długu o wartości ,54 zł unieważnienia postępowania na wybór audytora na badanie sprawozdań finansowych PGNiG S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata wszczęcia postępowania na usługę badanie sprawozdań finansowych PGNiG S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG oraz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata użycia kapitału rezerwowego pn. Centralny Fundusz Restrukturyzacji na jednorazowe wypłaty (osłony) dla byłych pracowników Spółki PNiG Kraków Sp. z o.o. w Krakowie. udzielenia zgody na podpisanie porozumienia w zakresie technicznych warunków dostarczania Paliwa Gazowego do PKN Orlen S.A pomiędzy PGNiG SA, PKN Orlen SA i OGP Gaz- System SA oraz na dokonanie zmian w umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z PKN Orlen SA, zgodnie z treścią dokumentów załączonych do niniejszej uchwały. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 7 z 30

8 udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej w dniu 02 czerwca 1997 r. pomiędzy PGNiG SA a PKN Orlen SA, zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 4/S/98 kupna - sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z Zakładami Azotowymi Puławy SA, w umowie nr 2/S/99 kupna - sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z Anwil SA i w umowie nr 3/S/99 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z ZAK SA, zgodnie z treścią załączonych projektów aneksów udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowach o świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego zawartych z Karpacką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o. i Pomorską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., zgodnie z treścią załączonych projektów aneksów. udzielenia zgody na dokonanie zmian w Umowie Nr /UP/009/E o świadczenie usługi przesyłania paliwa gazowego zawartej w dniu 1 października 2007 r. pomiędzy PGNiG S.A. a Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. poprzez zawarcie aneksu nr 61 do ww. Umowy. wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania oraz zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa o wyrażenie zgody na zawarcie Aneksu Nr 35 do Kontraktu nr /RZ-1/25/96 na dostawy gazu rosyjskiego do Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 25 września 1996 roku pomiędzy OAO Gazprom/OOO Gazprom eksport a PGNiG S.A. wraz z Porozumieniem o wejściu w życie i zaprzestaniu obowiązywania Aneksu nr 35. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. w sprawie podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej wskazania przedstawicieli PGNiG S.A do Rady Nadzorczej Europol Gaz S.A oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2009 roku Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu PGNiG S.A. z działalności Spółki za 2009 rok Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki PGNiG S.A. z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGNiG w 2009 rok oceny wniosku Zarządu PGNiG S.A. skierowanego do Walnego SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 8 z 30

9 Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku bilansowego za rok 2009, przeznaczenia zysku zatrzymanego z lat ubiegłych oraz propozycji dnia ustalenia prawa do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG SA w sprawie projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG SA zwołanego na dzień 29 kwietnia 2010 r. do punktu obrad w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia przedmiotu dywidendy niepieniężnej oraz określenia sposobu wyceny jej składników przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej PGNiG S.A. jako organu Spółki w 2009r przyjęcia oceny sytuacji PGNiG S.A. w 2009 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Szubskiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Dobrutowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Dudzińskiemu pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Hincowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Szkałubie pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku. zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Wójcikowi pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu PGNiG S.A. z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się roku wyrażenia zgody na przekazanie darowizny na rzecz powiatu milickiego usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania przedstawicieli PGNiG S.A do Zarządu Europol Gaz S.A wyrażenia zgody na zawarcie umów darowizny ze Związkami Zawodowymi GNIG usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa o wyrażenie zgody na realizację dostaw gazu ziemnego SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 9 z 30

10 na podstawie Umowy Sprzedaży Gazu (Gas Sales Agreement) pomiędzy E.ON Ruhrgas AG a PGNiG S.A. (dostawy do Polski przez punkt Drozdowicze) nagrody rocznej dla Pana Michała Szubskiego Prezesa Zarządu PGNiG SA nagrody rocznej dla Wiceprezesów Zarządu PGNiG S.A zaopiniowania Wytycznych dot. regulacji wewnętrznych w zakresie sponsoringu dla spółek należących do GK PGNiG. wyboru audytora na badanie badania sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG za lata wraz z wydaniem raportów i opinii z badania z dnia 12 maja 2010 r. zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walne Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie zmiany Regulaminu Walne Zgromadzenia PGNiG S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdzenia Planu działalności sponsoringowej GK PGNiG na 2010 r. delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu PGNiG S.A. Wiceprezesa ds. Gazownictwa i Handlu. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu PGNiG S.A, na wspólną kadencję upływającą z dniem r powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG S.A wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki, w związku z zobowiązaniem PGNiG SA, wskazanym w pkt Umowy Realizacyjnej oznaczonej jako zawarta w dniu 15 kwietnia 2010 r., do zagwarantowania dostaw gazu ziemnego do Spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola SA, w całym okresie spłaty instytucjom finansującym zobowiązań wynikających ze sfinansowania przez nie części inwestycji w blok gazowo-parowy udzielenia zgody na podpisanie umowy kompleksowej nr 132/2010 pomiędzy PGNiG SA a Grupą LOTOS S.A., zgodnie z treścią załączonego projektu umowy uruchomienia programu emisji obligacji do kwoty złotych zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie akcji spółki IZOSTAL S.A. w trybie i na warunkach określonych w art k.s.h. oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej zbycia akcji w/w spółki zgodnie z art. 19b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji udzielenia zgody na zawarcie z KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna umowy kompleksowej dostarczania paliwa gazowego oraz porozumień z Energetyka Sp. z o.o. rozwiązujących umowę nr 33/K/2003 i umowę nr 34/K/2003, które zostały zawarte w dniu 1 grudnia 2003 r usprawiedliwienia nieobecności Pani Agnieszki Chmielarz członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 10 z 30

11 ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. ustalenia pytań, które zostaną zadane kandydatom na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. PGNiG S.A. w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym wszczętym uchwałą Rady Nadzorczej PGNiG S.A. Nr 48/V/08 z dnia 9 czerwca 2010 r wyrażenia zgody na podpisanie umowy darowizny z Fundacją PGNIG im. Ignacego Łukasiewicza powołania Członka Zarządu PGNiG S.A usprawiedliwienia nieobecności Pana Grzegorza Banaszka członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez Pełnomocników PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów Spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. oraz zmianę umowy tej spółki zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez Pełnomocników PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Górnictwo Naftowe Sp. z o.o. w sprawie zmiany Umowy Spółki, zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na udziałach w spółce PGNiG Norway AS, w której PGNiG SA posiada 100% udziałów oraz wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na wierzytelnościach wynikających ze wszystkich umów pożyczki pomiędzy PGNiG SA a PGNiG Norway AS Wolny numer wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania o równowartości kwoty głównej kredytu 400 mln USD, powiększonej o uzgodnione na podstawie dokumentów finansowych RBL, odsetki, prowizje i opłaty, w związku z udzieleniem wsparcia PGNiG Norway AS z tytułu umowy kredytu RBL przyjęcia Korekty Planu Prac Poszukiwawczych na rok zatwierdzenia Korekty Planu Inwestycyjnego PGNiG S.A. na 2010 r upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A. do podpisania umowy o pracę z Członkiem Zarządu zatwierdzenia Aktualizacji Planu Działalności Gospodarczej PGNiG S.A. na 2010 rok wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny ze Szpitalem Specjalistycznym w Sanoku wyrażenia zgody na udzielenie przez PGNiG SA pożyczki spółce PGNiG Norway AS w kwocie NOK udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z PKN Orlen S.A., zgodnie z treścią dokumentów załączonych do niniejszej uchwały zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Uchwały Zarządu w OBIEGOWA sprawie zaciągnięcia zobowiązania warunkowego zatwierdzenia uchwały w sprawie podziału kompetencji pomiędzy SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 11 z 30

12 członków Zarządu PGNiG S.A. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. w Pogórskiej Woli oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów Spółki Zakład Remontowy Urządzeń Gazowniczych Sp. z o.o. w Pogórskiej Woli zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji przez Pełnomocników PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PGNiG Energia S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki PGNiG Energia S.A., zmianę w tym zakresie Statutu tej spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych akcji Spółki PGNiG Energia S.A. zawiązania spółki pod firmą Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i objęcia przez PGNiG S.A. 100% udziałów spółki Operator Systemu Magazynowego Sp. z o.o. zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie określenia warunków i trybu sprzedaży akcji spółki IZOSTAL S.A. oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej sprzedaży akcji w/w spółki zgodnie z art. 19b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w przedmiocie zawiązania nowej spółki, która będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą POGC Trading GmbH z siedzibą w Monachium, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro), który dzieli się na 100 udziałów (słownie: sto) o wartości nominalnej ,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) każdy oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie objęcia 100 (słownie: stu) udziałów o wartości nominalnej ,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) w nowo utworzonej spółce, która będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą POGC Trading GmbH z siedzibą w Monachium, po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką. zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok. zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok. zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 12 z 30

13 zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok. zatwierdzenia zaktualizowanego Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2010 rok. udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 5/S/20/97 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej w dniu 2 czerwca 1997 r. pomiędzy PGNiG SA a PKN Orlen SA, zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu. zatwierdzenia Prowizorium Planu Prac Poszukiwawczych na rok 2011 zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. kierowanego do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 100% akcji w spółce celowej ( SPV ) z siedzibą w Szwecji. wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 3 do Umowy nr EI/DH/04/7718-DF/HUM/15/2004 z dnia 1 lipca 2004 zawartej pomiędzy PGNiG SA i EuRoPol Gaz SA na wykonanie usługi przesyłu gazu ziemnego. wyrażenia zgody na zawarcie ugody restrukturyzacyjnej z Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej w Kostrzynie nad Odrą w Likwidacji i Powiatem Gorzowskim, w tym na zwolnienie dłużników z długu w wysokości ok. 49,5% odsetek naliczonych na dzień r. w kwocie ,20 zł oraz ok. 0,01% należności głównej w kwocie 7.000,00 zł oraz odstąpienie od naliczania dalszych odsetek, w związku z jednorazową spłatą pozostałego zadłużenia w wysokości ,12 zł, do dnia r przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PGNiG S.A wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania oraz zaopiniowania wniosku do ministra właściwego ds. Skarbu Państwa o wyrażenie zgody na zawarcie Aneksu Nr 35 do Kontraktu nr /RZ-1/25/96 na dostawy gazu rosyjskiego do Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 25 września 1996 roku pomiędzy OAO Gazprom/OOO Gazprom eksport a PGNiG S.A. wraz z Porozumieniem o wejściu w życie i zaprzestaniu obowiązywania Aneksu nr 35. wyrażenia zgody na dokonanie darowizn na rzecz ofiar powodzi w Pakistanie. zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów przez Pełnomocników PGNiG S.A. na Zgromadzeniu Wspólników Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Umowy Spółki w tym zakresie oraz zgody na zbycie udziałów konsolidowanych spółek; zaopiniowania wniosku Zarządu PGNiG S.A. do Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów Spółki PGNiG Technologie Sp. z o.o. oraz zgody na zbycie udziałów konsolidowanych spółek usprawiedliwienia nieobecności Pana Marcina Morynia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PGNiG S.A Prowizorium Planu Remontowego PGNiG SA na 2011 rok zatwierdzenia Prowizorium Planu Inwestycyjnego PGNiG SA na SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 13 z 30

14 2011 rok. zaopiniowania sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Europol Gaz S.A. oraz zaopiniowania rekomendacji Zarządu PGNiG S.A. dotyczącej odwołania i wskazania przedstawicieli PGNiG S.A. do Zarządu Europol Gaz S.A zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów/akcji przez pełnomocników PGNiG S.A. na Zgromadzeniach Wspólników/ Walnych Zgromadzeniach spółek zależnych PGNiG S.A Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko prezesa Zarządu PGNiG S.A Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska członków Zarządu PGNiG S.A usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A. udzielenia zgody na zawarcie Umowy nr 2010/UP/0013/E o 105 świadczenie usługi przesyłania paliwa gazowego oraz Umowy nr /UP/0008/L o świadczenie usługi przesyłania paliwa OBIEGOWA gazowego (gaz zaazotowany) pomiędzy PGNiG S.A. a Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Dolnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Górnośląskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Karpackiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Mazowieckiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Pomorskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej Wielkopolskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. na 2011 rok udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie o świadczenie usług dystrybucji paliwa gazowego zawartej z Mazowiecką Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu akceptacji uzgodnień zawartych w Aneksie nr 1 do Umowy z dnia r. zawartej pomiędzy OOO Gazprom Export i PGNiG SA, oraz Systemem Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz SA zatwierdzenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji przez Pełnomocników PGNiG S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PGNiG Energia S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki usprawiedliwienia nieobecności Pana Mieczysława Puławskiego członka Rady Nadzorczej PGNiG S.A udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 2/S/99 kupna - sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z Anwil SA i w umowie nr 3/S/99 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z ZAK SA, zgodnie z treścią załączonych projektów aneksów udzielenia zgody na dokonanie zmian w umowie nr 5/S/20/97 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 14 z 30

15 kupna-sprzedaży gazu ziemnego wysokometanowego zawartej z PKN Orlen S.A., zgodnie z treścią załączonego projektu aneksu. wyrażenia zgody na podpisanie umowy darowizny z Fundacją Muzeum Przemysłu Naftowego i Gazowniczego im. Ignacego Łukasiewicza w Bóbrce. wyrażenia zgody na podpisanie umowy darowizny z Fundacją PGNIG im. Ignacego Łukasiewicza. wyrażenia zgody na sprzedaż przez PGNiG S.A. w drodze przetargu składnika aktywów trwałych w postaci wybudowanego gazociągu wysokiego ciśnienia DN 150 PN 4,0 MPa relacji Lewin Brzeski - Paczków odcinek Nysa I Paczków (od miejscowości Hanuszów do Paczkowa) o długości 30,485 km. zatwierdzenia zmiany Regulaminu Organizacyjnego Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Warszawie zarządzenia wyborów kandydata do Zarządu PGNiG S.A. oraz kandydatów do Rady Nadzorczej PGNiG S.A., wybieranych przez pracowników Spółki. przyjęcia Regulaminu Wyboru i Odwołania Członka Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranego przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających oraz Regulaminu Wyboru i Odwołania Członków Rady Nadzorczej Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. oraz przeprowadzenia wyborów uzupełniających powołania Głównej Komisji Wyborczej i Okręgowych Komisji Wyborczych. zaliczenia jednostek organizacyjnych PGNiG S.A. dla celów wyborczych do sektorów w wyborach kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych przez pracowników PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. ustalenia listy kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko członka Zarządu PGNiG S.A. wyznaczenia terminów i miejsca rozmów z kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu PGNiG S.A. VII. Informacja o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministra Skarbu Państwa oraz wykonaniu Uchwał WZA odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. W roku 2010 Rada Nadzorcza nie otrzymała do realizacji zleceń od Ministra Skarbu Państwa, a uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie nie zawierały zobowiązań odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 15 z 30

16 VIII. Dokonane przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu i oddelegowania członków Rady do pełnienia funkcji członków Zarządu. W dniu 12 maja 2010 r. Pan Marek Karabuła Członek Rady Nadzorczej uchwałą nr 47/V/2010 został delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu PGNiG S.A. Wiceprezesa ds. Gazownictwa i Handlu od dnia 01 czerwca 2010 r. do dnia 31 sierpnia 2010 r. W dniu 19 lipca 2010 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 61/V/2010 z dnia powołała Pana Marka Karabułę na Członka Zarządu PGNiG S.A. IX. Informacja o decyzji Rady odnośnie do wyboru i współpracy z biegłym rewidentem. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym na dzień 31 marca 2010 r. omawiane były wnioski w sprawie zaopiniowania sprawozdania finansowego PGNiG S.A. za rok 2009 sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku oraz zaopiniowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2009 sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2009 roku. Na posiedzenie zaproszono Panią Ewę Bernacik Dyrektora Departamentu Rachunkowości oraz Panią Marię Rzepnikowska Prezes Deloitte Audyt Sp. z o.o. i Panią Joannę Chomczyk-Niczyporuk audytor Deloitte Audyt Sp. z o.o. W trakcie posiedzenia podkreślono, iż: - sprawozdania finansowe były przedmiotem spotkań z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej i z nim szeroko omawiane; - w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego PGNiG S.A. audytor wydał opinię bez zastrzeżeń i bez zwrócenia uwagi; - w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PGNiG audytor wydał opinię bez zastrzeżeń, ale ze zwróceniem uwagi na wycenę udziałów Spółki EuRoPol Gaz S.A. i niepewność szacunków związanych z tą wyceną. Na posiedzeniu w dniu 12 maja 2010 r., rozpatrywana była informacja dotycząca postępowania w sprawie wyboru podmiotu, któremu zostanie powierzone badanie SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 16 z 30

17 sprawozdań finansowych PGNiG S.A. oraz sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej PGNiG za lata W trakcie posiedzenia podkreślono, iż: - ostatnie posiedzenie Komisji Przetargowej miało miejsce w dniu 7 maja 2010 r. Wówczas Komisja Przetargowa zapoznała się z uzupełnieniami ofert. Na tej podstawie Komisja wydała rekomendacje co do wyboru biegłego rewidenta, który będzie badał sprawozdania finansowe GK PGNiG. Po dyskusji Rada Nadzorcza, jednogłośnie, podjęła uchwałę Nr 44/V/2010 w sprawie wyboru audytora na badanie sprawozdań finansowych Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG za lata wraz z wydaniem raportów i opinii z badania. Dokument zawierający treść uchwały jest przechowywany w Księdze Uchwał Rady Nadzorczej PGNiG S.A. X. Ocena sytuacji PGNiG S.A. w 2010 roku. Zgodnie z zasadą nr III. 1.1) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. przedstawia ocenę sytuacji Spółki w 2010 roku. W 2010 roku zysk netto PGNiG S.A. wyniósł 1.702,1 mln zł i był o 1.036,2 mln zł wyższy od wyniku netto osiągniętego w roku ubiegłym Przychody ze sprzedaży , ,3 Koszty operacyjne razem (18 792,7) (18 205,0) Zużycie surowców i materiałów (11 148,5) (11 006,2) Świadczenia pracownicze (857,7) (774,8) Amortyzacja (589,1) (610,1) Usługi obce (5 799,9) (5 381,2) Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby 20,7 13,7 Pozostałe koszty operacyjne netto (418,2) (446,4) Zysk/Strata z działalności operacyjnej 1 622,8 373,3 Przychody finansowe 538,7 699,9 Koszty finansowe (134,9) (349,9) Zysk/Strata brutto 2 026,6 723,3 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 17 z 30

18 Podatek dochodowy (324,5) (57,4) Zysk/Strata netto 1 702,1 665,9 W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego Spółka odnotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej o 1.249,5 mln zł. Umocnienie kondycji finansowej PGNiG S.A. spowodowane zostało przede wszystkim poprawą rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego, a także wzrostem wyniku na sprzedaży ropy naftowej. Na poziom rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego wpływ miały następujące czynniki: spadek cen zakupu gazu z importu o 7%, spadek średniorocznych cen sprzedaży gazu o około 0,5%. Decydujący wpływ na wzrost rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego miał spadek cen zakupu gazu z importu o 7%, który nastąpił przede wszystkim w efekcie spadku kursu dolara na rynku walutowym. Ponadto na obniżenie jednostkowych kosztów zakupu gazu z importu w 2010 roku wpłynęły również wynegocjowane w aneksie do kontraktu jamalskiego upusty, zakładające preferencyjną cenę w stosunku do gazu odebranego powyżej ilości minimalnych. Poprawa rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego nastąpiła pomimo spadku średniorocznych cen sprzedaży gazu o 0,5%. Spadek ten był następstwem trzykrotnych zmian wysokości stawek i opłat przewidzianych w taryfach na paliwa gazowe. W czerwcu 2009 roku Prezes URE zatwierdził taryfę, gdzie średnia cena gazu została obniżona o 8,8%, natomiast od czerwca 2010 roku średnia cena gazu wysokometanowego wzrosła o 4,8%. W wyniku gwałtownych wahań kursów na rynku walutowym w dniu 16 września 2010 roku Prezes URE zatwierdził nową taryfę, która w rozliczeniach z odbiorcami obowiązywała od 1 października 2010 roku. Zgodnie z nową taryfą średnie ceny gazu wysokometanowego wzrosły o 6,3%. Stabilną pozycję finansową PGNiG S.A. zawdzięcza również dobrym wynikom na działalności wydobywczej. W relacji do 2009 roku Spółka odnotowała znaczną poprawę rentowności sprzedaży ropy naftowej. W rezultacie wzrostu notowań ropy naftowej na rynkach światowych PGNiG S.A. realizowała sprzedaż tego surowca po cenach o 28% wyższych niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Ponadto w wyniku uruchomienia odazotowni w Grodzisku Wielkopolskim nastąpił wzrost wielkości wydobycia gazu zaazotowanego o 7%. Wzrostowi wydobycia towarzyszył jednoczesny spadek wolumenu sprzedaży gazu zaazotowanego o 7%, spowodowany zwiększeniem dostaw gazu do odazotowania oraz realizacją projektów związanych z przestawianiem odbiorców na gaz wysokometanowy. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 18 z 30

19 2010 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami Poszukiwa nie i wydobycie Obrót i magazyno wanie Pozostała działalność Eliminacje Razem 1 479, ,8 2, , ,2 - - (1 113,2) - Przychody segmentu 2 593, ,8 2,9 (1 113,2) ,5 Koszty segmentu (1 768,4) (18 132,0) (5,5) 1 113,2 (18 792,7) Zysk/Strata z działalności operacyjnej 824,6 800,8 (2,6) ,8 Koszty finansowe netto 403,8 Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności Zysk/Strata przed opodatkowaniem ,6 Podatek dochodowy (324,5) Zysk/Strata netto 1 702,1 Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne (1 233,9) (553,0) - - (1 786,9) Poszukiwanie i wydobycie Zysk operacyjny segmentu poszukiwanie i wydobycie wyniósł 824,6 mln zł i był wyższy o 562,4 mln zł w relacji do 2009 roku. Wzrost wyniku nastąpił głównie w efekcie poprawy rentowności sprzedaży ropy naftowej, wzrostu salda rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość majątku wydobywczego oraz spadku odpisanych w koszty nakładów na odwierty uznane za negatywne. Obrót i magazynowanie W segmencie obrót i magazynowanie w relacji do 2009 roku Spółka odnotowała wzrost zysku operacyjnego o 687,3 mln zł. Polepszenie kondycji finansowej segmentu nastąpiło przede wszystkim w rezultacie poprawy rentowności sprzedaży gazu wysokometanowego wskutek spadku kosztów importu. Ponadto istotny wpływ na zysk operacyjny w segmencie obrót i magazynowanie miał spadek wyniku z tytułu wyceny instrumentów pochodnych. W relacji do 2009 roku Spółka odnotowała wzrost wyniku na działalności finansowej o 53,8 mln zł. Wzrost ten spowodowany został przede wszystkim wyższymi przychodami z tytułu otrzymanej dywidendy, głównie w efekcie poprawy realizowanych przez Spółki Gazownictwa SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 19 z 30

20 wyników finansowych, oraz wzrostem przychodów z tytułu otrzymanych odsetek. Poprawa wyniku na działalności finansowej nastąpiła przy jednoczesnym spadku salda rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość inwestycji finansowych, w rezultacie rozwiązania w roku ubiegłym odpisów aktualizujących sporne odsetki oraz wartość pożyczki udzielonej SGT EUROPOL GAZ S.A. Wzrost zysku netto o 1.036,2 mln zł odzwierciedlony został w poprawie podstawowych wskaźników charakteryzujących efektywność działalności gospodarczej Spółki. Rentowność kapitałów własnych (ROE) wzrosła z poziomu 3,8% do 9,1%, rentowność aktywów (ROA) z poziomu 2,8% do 6,7%, natomiast rentowność sprzedaży netto z poziomu 3,6% do 8,3%. AKTYWA 31 grudnia grudnia 2009 Aktywa trwałe (długoterminowe) , ,1 Rzeczowe aktywa trwałe , ,9 Nieruchomości inwestycyjne 3,4 3,8 Wartości niematerialne 81,9 68,9 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 6 408, ,4 Inne aktywa finansowe 2 260, ,6 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 291,5 299,6 Pozostałe aktywa trwałe 51,6 35,9 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 5 512, ,4 Zapasy 879, ,2 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 968, ,1 Należności z tytułu podatku bieżącego - 161,5 Rozliczenia międzyokresowe 18,8 9,4 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu pochodnych instrumentów finansowych ,6 18,0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 565,9 425,2 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1,6 - Suma aktywów , ,5 PASYWA 31 grudnia grudnia 2009 Kapitał własny , ,7 Kapitał podstawowy (akcyjny) 5 900, ,0 SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 20 z 30

21 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (0,8) (2,9) 1 740, ,1 Inne kapitały rezerwowe 9 245, ,1 Zyski (straty) zatrzymane 1 778,7 719,4 Zobowiązania długoterminowe 1 758, ,7 Kredyty, pożyczki i papiery dłużne 0,3 2,6 Rezerwy 1 175, ,4 Przychody przyszłych okresów 76,2 3,9 Rezerwa na podatek odroczony 491,5 531,3 Inne zobowiązania długoterminowe 14,9 16,5 Zobowiązania krótkoterminowe 5 128, ,1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania 2 921, ,7 Kredyty, pożyczki i papiery dłużne 1 218, ,1 Zobowiązania z tytułu pochodnych instrumentów finansowych 104,4 260,4 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 135,7 - Rezerwy 156,3 134,6 Przychody przyszłych okresów 592,1 546,3 Suma zobowiązań 6 887, ,8 Suma pasywów , ,5 Bilans na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości ,9 mln zł, która jest wyższa od wartości według stanu na koniec 2009 roku o 1.367,4 mln zł (6%). Największą pozycję aktywów Spółki stanowią rzeczowe aktywa trwałe, których stan na koniec 2010 roku wyniósł ,9 mln zł i był o 1.214,0 mln zł (13%) wyższy od stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku. Na wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych wpłynęły przede wszystkim realizowane przez PGNiG S.A. inwestycje oraz zmiany wynikające z aktualizacji wartości składników majątku związanego głównie z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Kolejną znaczącą pozycję bilansu stanowią aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, których wartość na dzień 31 grudnia 2010 roku wyniosła 6.408,7 mln zł i była wyższa od wartości na koniec 2009 roku o 189,3 mln zł (3%). Wzrost tej pozycji spowodowany był SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 21 z 30

22 dopłatą do kapitałów w POGC Libya B.V., aktualizacją wartości akcji Zakładów Azotowych w Tarnowie- Mościcach oraz dokapitalizowaniem POGC Trading GmbH. Istotnej zmianie uległy inne aktywa finansowe, których wartość w relacji do końca grudnia 2009 roku spadła o 156,8 mln zł (7%). Zmiana ta nastąpiła w efekcie zmniejszenia należności długoterminowych wskutek wypłaty rzeczowej dywidendy na rzecz Skarbu Państwa oraz sukcesywnych spłat rat leasingowych przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. Spadek innych aktywów finansowych nastąpił przy jednoczesnym wzroście wartości udzielonych pożyczek, w tym głównie do PGNiG Norway AS. Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku stan aktywów obrotowych wyniósł 5.512,1 mln zł i był o 100,7 mln zł (2%) wyższy od stanu na dzień 31 grudnia Najistotniejszy wpływ na zmianę wartości aktywów obrotowych miał wzrost o 281,8 mln (8%) zł należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, który nastąpił w rezultacie rekordowo wysokiej sprzedaży gazu ziemnego w 2010 roku. W omawianym okresie wartość stanu zapasów spadła o 230,9 mln zł (21%). Wykazane w bilansie zapasy stanowi przede wszystkim gaz przechowywany w podziemnych magazynach gazu. Spadek wyceny zapasów spowodowany został przede wszystkim spadkiem jednostkowych kosztów zakupu gazu z importu oraz poborem gazu z magazynów w celu zaspokojenia zwiększonego zapotrzebowania na paliwa gazowe. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 565,9 mln zł i był wyższy o 140,7 mln zł (33%) od stanu na koniec 2009 roku, przede wszystkim w rezultacie wyższych wpływów z bieżącej działalności operacyjnej. Poziom i struktura majątku obrotowego w dalszym ciągu zapewniała Spółce całkowitą zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań. Wskaźniki charakteryzujące płynność przedsiębiorstwa wskazują na poprawę działalności Spółki w tym obszarze. Wskaźnik bieżącej płynności wzrósł z poziomu 1,0 do 1,1, natomiast wskaźnik szybki bieżącej płynności wzrósł z poziomu 0,8 do 0,9. Podstawowym źródłem finansowania aktywów Spółki jest kapitał własny, którego wartość w relacji do końca 2009 roku wzrosła o 1.324,0 mln zł (8%). Na zmianę kapitałów własnych wpływ miał przede wszystkim wypracowany w bieżącym okresie zysk netto (1.702,1 mln zł) oraz wypłata rzeczowej i pieniężnej dywidendy z tytułu podziału zysku z roku poprzedniego (472,0 mln zł) SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 22 z 30

23 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 386, ,7 (1 336,1) (2 412,9) (909,3) 920,2 Zmiana stanu środków pieniężnych netto 140,6 (383,0) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początku okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 425,2 808,2 565,8 425,2 W relacji do stanu na koniec grudnia 2009 roku Spółka odnotowała wzrost rezerw długoterminowych o 91,1 mln zł (8%). Wzrost wartości tej pozycji bilansowej spowodowany był głównie przeprowadzoną aktualizacją wartości rezerw na likwidację majątku wydobywczego. Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku poziom zobowiązań krótkoterminowych kształtował się na poziomie 5.128,8 mln zł i był niższy o 76,3 mln zł (2%) od stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku. Na poziom zobowiązań krótkoterminowych wpłynął przede wszystkim spadek wartości kredytów, pożyczek i papierów dłużnych o 685,4 mln zł (36%) oraz wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań o 561,9 mln zł (24%). Spółka dokonała istotnej zmiany struktury finansowania zewnętrznego. W 2010 roku dotychczasowe zadłużenie w ramach wielowalutowego kredytu konsorcjalnego zostało całkowicie zrefinansowane, przy czym część funduszy na pokrycie tego kredytu pochodziło z środków pozyskanych z uruchomionego w lipcu 2010 roku programu emisji obligacji. Ponadto w grudniu 2010 roku uruchomiony został odrębny program emisji obligacji krótkoterminowych, w ramach którego PGNiG S.A. zrealizowała sprzedaż krótkoterminowych obligacji dyskontowch do Spółek Gazownictwa. Łączne zadłużenie, w tym głównie z tytułu dłużnych papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2010 roku wyniosło 1.218,7 mln zł. Korzystniej kształtowały się wskaźniki opisujące relacje pomiędzy kapitałami i pozostałymi pozycjami pasywów. Wskaźnik obciążenia kapitałów własnych zobowiązaniami ogółem spadł z poziomu 39,5% do 36,9% na koniec 2010 roku, natomiast wskaźnik obciążenia firmy zobowiązaniami ogółem, stanowiący sumę zobowiązań w relacji do sumy pasywów, spadł z poziomu 28,3% do 27,0%. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Strona 23 z 30