GRUPA KAPITAŁOWA INDYKPOL w której jednostką dominującą jest Indykpol S.A. ul. Jesienna Olsztyn

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA INDYKPOL w której jednostką dominującą jest Indykpol S.A. ul. Jesienna Olsztyn Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku

2 OPINIA NIEZALEśNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Walnego Zgromadzenia Indykpol S.A. jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Indykpol. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Indykpol z siedzibą w Olsztynie, ul. Jesienna 3, na które składa się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł; skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący stratę netto w wysokości (-) tys. zł; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku o kwotę tys. zł; skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŝnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku o kwotę tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie tego sprawozdania skonsolidowanego odpowiada Zarząd Jednostki Dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyraŝenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 ze zmianami), 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie sprawozdania skonsolidowanego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyraŝenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie - w przewaŝającej mierze w sposób wyrywkowy - podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym, jak i całościową ocenę sprawozdania skonsolidowanego. UwaŜamy, Ŝe badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyraŝenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie skonsolidowane, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Indykpol na dzień 31 grudnia 2008 roku, jak teŝ jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku,

3 zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Nie zgłaszając zastrzeŝeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na następującą kwestię dotyczącą sprawozdania finansowego jednostki zaleŝnej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Indykpol: W jednostce zaleŝnej Lubuskie Zakłady Drobiarskie ELDROB S.A. rozpoczęty został w drugiej połowie 2008 roku proces restrukturyzacyjny, w wyniku którego z końcem 2008 roku zamknięte zostały dwa wydziały produkcyjne. Wartość netto środków trwałych, które były uŝytkowane w zamkniętych wydziałach wynosiła na dzień 31 grudnia 2008 roku tys. zł. Zarząd jednostki zaleŝnej oraz Zarząd jednostki dominującej w notach objaśniających do sprawozdania finansowego LZD ELDROB S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Indykpol opisuje podjęte działania restrukturyzacyjne, wskazuje, Ŝe działania te zostały podjęte w związku z trudnościami mającymi charakter przejściowy oraz przewiduje wznowienie produkcji w zamkniętych wydziałach produkcyjnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku nr 33, poz.259), a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego są z nim zgodne. Warszawa, dnia 30 kwietnia 2009 roku BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. ul. Postępu 12, Warszawa Nr ewidencyjny 3355 Przeprowadzający badanie Krystyna Olczak Biegły Rewident Nr ewid /7514 Działający w imieniu BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Numerica IA&C Sp. z o.o.

4 GRUPA KAPITAŁOWA INDYKPOL w której jednostką dominującą jest Indykpol S.A. ul. Jesienna Olsztyn Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku

5 SPIS TREŚCI I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU... 6 II. ANALIZA FINANSOWA III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 5

6 I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą 1.1 Nazwa i forma prawna Indykpol S.A. jest spółką akcyjną zwaną dalej Spółką. 1.2 Siedziba Spółki Olsztyn, ul. Jesienna Przedmiot działalności W badanym okresie głównym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wpisem do KRS były: przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu, produkcja wyrobów z mięsa, chów i hodowla drobiu. 1.4 Podstawa działalności Indykpol S.A. działa na podstawie: Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 17 listopada 1993 roku w Kancelarii Notarialnej Teresy Ziółkowskiej w Olsztynku (Rep. A 6457/1993) wraz ze zmianami oraz Kodeksu spółek handlowych. 1.5 Rejestracja w Sądzie Gospodarczym Indykpol S.A. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 sierpnia 2001 roku pod numerem KRS Wcześniej Spółka była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym pod numerem RHB Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP NIP UE PL REGON BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 6

7 1.7 Wysokość kapitału własnego i jego zmiany w ciągu okresu sprawozdawczego Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił tys. zł i składał się z: kapitału podstawowego kapitału zapasowego wyniku z lat ubiegłych straty za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku (-) Kapitał podstawowy na dzień bilansowy wynosił tys. zł i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 5 zł kaŝda. Akcje Spółki dzieliły się na następujące serie: akcje serii AA , akcje serii BB , akcji serii AA jest uprzywilejowanych co do prawa do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, Ŝe na kaŝdą akcję przypada pięć głosów. Akcjonariuszami Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku byli: Rolmex S.A. 57,74% akcji 73,12% głosów na WZA Warmińsko-Mazurski Handel Międzynarodowy Sp. z o.o. (podmiot zaleŝny od Rolmex S.A.) 4,93% akcji 9,47% głosów na WZA pozostali akcjonariusze, oddzielnie posiadający w kapitale podstawowym nie więcej aniŝeli 5% akcji 37,33% akcji 17,41% głosów na WZA W ciągu badanego okresu oraz od dnia bilansowego do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego wysokość kapitału podstawowego nie uległa zmianie oraz nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu. Zmiany w kapitale własnym w ciągu 2008 roku były następujące: Kapitał własny Indykpol S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił: Strata netto poniesiona w roku obrotowym: (-) Kapitał własny Indykpol S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił: Zysk finansowy netto wypracowany w 2007 roku w wysokości tys. zł., zgodnie z uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2008 roku, przeznaczono w całości na kapitał zapasowy Spółki. Od dnia bilansowego do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w wysokości kapitału własnego, za wyjątkiem zmiany wyniku finansowego wypracowanego za bieŝący okres. 1.8 Zarząd Spółki W trakcie badanego roku i na dzień bilansowy Zarząd występował w składzie jednoosobowym: Pan Piotr Kulikowski Prezes Zarządu Od dnia bilansowego do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 7

8 1.9 Rada Nadzorcza Na dzień bilansowy skład Rady Nadzorczej był następujący: Alfred Sutarzewicz Prezes Rady, Feliks Kulikowski Wiceprezes Rady, Bogdan Królewski Członek Rady, Roman Malinowski Członek Rady, Stanisław Pacuk Członek Rady, Waldemar Woliński Członek Rady. Od dnia bilansowego do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Zatrudnienie Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosło osób. Średnie zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w 2008 roku wynosiło osób. 2. Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Na dzień 31 grudnia 2008 roku Indykpol S.A. była jednostką dominującą w stosunku do następujących jednostek zaleŝnych powiązanych w sposób bezpośredni: Lp Nazwa jednostki Charakter dominacji Zastosowana metoda konsolidacji Data: objęcia kontroli / od której wywierany jest znaczący wpływ % posiadanego kapitału podstawowego 1 Lubuskie Zakłady Drobiarskie ELDROB S.A. ZaleŜna Pełna ,97% 2 Futbolnet.pl Sp. z o.o. (dawna nazwa Ekokonwersja Sp. z o.o., obowiązująca ZaleŜna Pełna ,67% do dnia 29 grudnia 2008 roku 3 Indykpol GmbH ZaleŜna Pełna ,00% 4 WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o. ZaleŜna Pełna ,00% 5 Oaza Zdrowia Sp. z o.o. ZaleŜna Pełna ,00% oraz inwestorem w stosunku do jednostki stowarzyszonej:. Biokonwersja Sp. z o.o. 21,43% w stosunku do której zastosowano metodę praw własności. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Indykpol, w której jednostką dominującą jest Indykpol S.A.: 1. Zakup od indywidualnych akcjonariuszy akcji Spółki Lubuskie Zakłady Drobiarskie ELDROB S.A. zwiększających udział w kapitale podstawowym Spółki z 97,64% na 31 grudnia 2007 do 97,97% na 31 grudnia 2008 roku. 2. SprzedaŜ 3,33% ze 100,00 % posiadanych udziałów w Ekokonwersja Sp. z o.o. (obecna nazwa Futbolnet.pl Sp. z o.o.) spółce Kama Capital z siedzibą w Szwajcarii w dniu 14 maja 2008 roku. 3. Zakup 23,43% udziałów w Biokonwersja Sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2008 roku. Podmiotem dominującym w stosunku do badanej Spółki jest Rolmex S.A. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 8

9 2.1 Jednostka dominująca Indykpol S.A., ul. Jesienna 3 w Olsztynie Sprawozdanie finansowe Indykpol S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanymi dalej MSSF) na dzień 31 grudnia 2008 roku i obejmowało okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została wybrana na audytora Indykpol S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały nr R/21/2008 z dnia 26 czerwca 2008 roku oraz postanowieniami umowy o badanie zawartej z podmiotem uprawnionym w dniu 14 lipca 2008 roku. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. pod kierunkiem Krystyny Olczak - biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 10156/7514 i uzyskało opinię bez zastrzeŝeń. Sprawozdanie finansowe obejmowało okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku: Suma bilansowa Przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy netto - strata Zmiana stanu kapitałów - zmniejszenie Zmiana stanu środków pienięŝnych - zwiększenie tys. zł tys. zł (-) tys. zł (-) tys. zł tys. zł 2.2 Jednostki zaleŝne Lubuskie Zakłady Drobiarskie ELDROB S.A. LZD ELDROB S.A. działa na podstawie statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego przekształcającego przedsiębiorstwo państwowe w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa z dnia 15 lutego1995 roku (Rep. A Nr 1655/95). Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 grudnia 2001 roku pod numerem KRS Zgodnie z wpisem do rejestru głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, przetwórstwo, konserwowanie mięsa i produktów mięsnych. Kapitał podstawowy Spółki wynosi tys. zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 3,50 zł kaŝda. Na dzień 31 grudnia 2008roku struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Ilość akcji Wartość (tys. zł) % Indykpol S.A ,97 osoby fizyczne ,03 Sprawozdanie finansowe LZD ELDROB S.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zostało wg MSSF: Suma bilansowa Przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy - strata tys. zł tys. zł (-) tys. zł BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 9

10 Zmiana stanu kapitałów własnych - zmniejszenie Zmiana stanu środków pienięŝnych - zmniejszenie (-) tys. zł (-) tys. zł Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. pod kierunkiem Krystyny Olczak - biegłego rewidenta, nr ewidencyjny 10156/7514 i uzyskało opinię bez zastrzeŝeń z objaśnieniem o treści: Lubuskie Zakłady Drobiarskie ELDROB S.A. rozpoczęły w drugiej połowie 2008 roku proces restrukturyzacyjny, w wyniku którego z końcem 2008 roku zamknięte zostały dwa wydziały produkcyjne. Wartość netto środków trwałych, które były uŝytkowane w zamkniętych wydziałach wynosiła na dzień 31 grudnia 2008 roku tys. zł. Zarząd badanej Spółki w punkcie 1 not objaśniających do sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku opisuje podjęte działania restrukturyzacyjne, wskazuje, Ŝe działania te zostały podjęte w związku z trudnościami mającymi charakter przejściowy oraz przewiduje wznowienie produkcji w zamkniętych wydziałach produkcyjnych Futbolnet.pl Sp. z o.o. (dawna nazwa Ekokonwersja Sp. z o.o.) Futbolnet.pl Sp. z o.o. (dawniej: Indykpol Fermy Sp. z o.o. do 31 stycznia 2008, od 1 lutego 2008 roku do 29 grudnia 2008 roku Ekokonwersja Sp. z o.o) działa na podstawie umowy z dnia 5 lipca 2005 roku zawartej w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 6655/2005). Dnia 15 lipca 2006 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS W badanym roku przedmiotem działalności było: obróbka i usuwanie odpadów innych niŝ niebezpieczne. Kapitał podstawowy Spółki wynosi tys. zł i dzieli się na równych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy. Na dzień 31 grudnia 2008 roku struktura własności kapitału przedstawiała się następująco: Ilość udziałów Wartość (tys. zł) % Indykpol S.A ,67 Kama Capital z siedzibą w Szwajcarii ,33 Sprawozdanie finansowe Futbolnet.pl Sp. z o.o. (dawniej Ekokonwersja Sp. z o.o.) obejmujące okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zostało zgodnie z ustawą o rachunkowości. Dla celów konsolidacji Grupy Kapitałowej Spółka sporządziła pakiet sprawozdawczy wg MSSF: Suma bilansowa Przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy - strata Zmiana stanu kapitałów własnych- zwiększenie Zmiana stanu środków pienięŝnych- zwiększenie tys. zł, 473 tys. zł (-) 17 tys. zł, 483 tys. zł, 964 tys. zł. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008 nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia 29 grudnia 2008 roku została zmieniona nazwa spółki zaleŝnej Ekokonwersja Sp. z o.o. na Futbolnet.pl Sp. z o.o. oraz przedmiot jej działalności. Głównym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z wpisem do KRS jest obecnie działalność portali internetowych. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 10

11 2.2.3 Indykpol GmbH Indykpol GmbH powstała na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 10 stycznia 2005 roku (Rep. A Nr 48/2005). Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym Berlin Charlottenburg (niem. Amtsgericht Charlottenburg) w dniu 28 lutego 2005 roku pod numerem HRB B. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności handlowej na rynku niemieckim. Kapitał podstawowy Spółki wynosi EUR. Jedynym udziałowcem Indykpol GmbH jest Indykpol S.A. Sprawozdanie finansowe Indykpol GmbH obejmujące okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zostało zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości. Dla celów konsolidacji Grupy Kapitałowej Spółka sporządziła pakiet sprawozdawczy wg MSSF: Suma bilansowa 687 tys. EUR tys. zł Przychody ze sprzedaŝy tys. EUR tys. zł Wynik finansowy - zysk 128 tys. EUR 453 tys. zł Zmiana stanu kapitałów własnych - zmniejszenie (-) 147 tys. EUR (-) 841 tys. zł Zmiana stanu środków pienięŝnych - zwiększenie 0,1 tys. EUR 7 tys. zł Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008 nie podlegało badaniu WołŜańskie Delikatesy Sp. z o. o. WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o. została utworzona na podstawie Statutu z dnia 29 maja 2007 roku. Spółka została zarejestrowana w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych w Wierchniem Usłonie w Republice Tatarstan w dniu 31 maja 2007 roku pod numerem Przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja mięsa z drobiu gospodarskiego i królików. Kapitał podstawowy Spółki wynosi tys. RUB. Jedynym udziałowcem jest Indykpol S.A. Sprawozdanie finansowe WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o. obejmujące okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zostało zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości. Dla celów konsolidacji Grupy Kapitałowej Spółka sporządziła pakiet sprawozdawczy wg MSSF: Suma bilansowa tys. RUB tys. zł Przychody ze sprzedaŝy tys. RUB 145 tys. zł Wynik finansowy - strata (-) 452 tys. RUB (-) 44 tys. zł Zmiana stanu kapitałów własnych zwiększenie tys. RUB tys. zł Zmiana stanu środków pienięŝnych - zwiększenie tys. RUB tys. zł Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku nie podlegało badaniu Oaza Zdrowia Sp. z o.o. Oaza Zdrowia Sp. z o.o. powstała na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 23 października 2007 roku (Rep. A Nr 12319/2007). BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 11

12 Dnia 13 listopada 2007 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie sprzedaŝy detalicznej pozostałej, prowadzonej poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowanej. Kapitał podstawowy Spółki wynosi 700 tys. zł i dzieli się na 700 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy. Jedynym udziałowcem jest Indykpol S.A. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z MSSF i obejmowało okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008roku: Suma bilansowa Przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy - strata Zmiana stanu kapitałów własnych - zmniejszenie Zmiana stanu środków pienięŝnych - zmniejszenie tys. zł, 917 tys. zł (-) 656 tys. zł, (-) 656 tys. zł, (-) 586 tys. zł. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku nie podlegało badaniu Biokonwersja Sp. z o.o. Biokonwersja Sp. z o.o. powstała na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 3 czerwca 2008 roku (Rep. A Nr 7036/2008). Dnia 9 czerwca 2008 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych. Kapitał podstawowy Spółki wynosi tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy. Na dzień 31 grudnia 2008 roku struktura własności kapitału przedstawiała się następująco: Ilość udziałów Wartość (tys. zł) % Kama Capital z siedzibą w Szwajcarii ,14 Indykpol S.A ,43 Wiesława Mordzak ,43 Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości i obejmowało okres od 9 czerwca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku: Suma bilansowa Przychody ze sprzedaŝy Wynik finansowy - strata Zmiana stanu kapitałów własnych - zmniejszenie Zmiana stanu środków pienięŝnych - zmniejszenie tys. zł, 0 tys. zł (-) 147 tys. zł, (-) 147 tys. zł, (-) tys. zł. Sprawozdanie finansowe za okres od 9 czerwca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku nie podlegało badaniu. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 12

13 3. Dane identyfikujące zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Przedmiotem badania było sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol sporządzone zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł; skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący stratę netto w wysokości (-) tys. zł; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku o kwotę tys. zł; skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych wykazujący zwiększenie stanu środków pienięŝnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku o kwotę tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej. 4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie Badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Indykpol zostało przeprowadzone przez BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. z siedzibą (następca prawny BDO Numerica S.A., nr ewidencyjny 523) w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355, zgodnie z wyborem dokonanym przez Radę Nadzorczą Spółki Dominującej w drodze uchwały nr R/21/2008 z dnia 26 czerwca 2008 roku oraz postanowieniami umowy o badanie zawartej z BDO Numerica S.A. w dniu 14 lipca 2008 roku. W wykonaniu przedmiotu tej umowy podmiot uprawniony reprezentował biegły rewident Krystyna Olczak, nr ewidencyjny 10156/7514. Badanie przeprowadzono od dnia 30 marca 2009 roku do dnia 30 kwietnia 2009 roku. Było one poprzedzone przeglądem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 roku. Oświadczamy, Ŝe podmiot uprawniony BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o., członkowie jego zarządu i organów nadzorczych, biegły rewident oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają wymóg niezaleŝności od badanej Spółki, zgodnie z art. 66 ustawy o rachunkowości. Jednostka Dominująca w czasie badania udostępniła biegłemu rewidentowi Ŝądane dane i udzieliła informacji i wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania oraz poinformowała o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dacie bilansu, do dnia złoŝenia oświadczenia. Biegły nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania. 5. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Podstawą bilansu otwarcia było skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, które było badane przez BDO Numerica S.A. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 13

14 (poprzednik prawny BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o.) i uzyskało opinię z badania bez zastrzeŝeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku zostało zatwierdzone uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2008 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 roku przekazano we właściwych terminach do Sądu Rejestrowego oraz złoŝono do publikacji w Monitorze Polskim B. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 14

15 II. ANALIZA FINANSOWA PoniŜej przedstawiono wybrane wielkości z rachunku zysków i strat, bilansu oraz podstawowe wskaźniki finansowe. 1.1 Skonsolidowany bilans % sumy bilansowej % sumy bilansowej % sumy bilansowej AKTYWA Aktywa trwałe , , ,61 Wartości niematerialne 811 0, , ,17 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 845 0, , ,26 Rzeczowe aktywa trwałe , , ,69 NaleŜności długoterminowe , , ,52 Inwestycje długoterminowe , , ,04 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,93 Aktywa obrotowe , , ,39 Aktywa biologiczne , , ,20 Zapasy , , ,99 NaleŜności krótkoterminowe , , ,96 Inwestycje krótkoterminowe , , ,08 Rozliczenia międzyokresowe , , ,15 SUMA AKTYWÓW , , ,00 PASYWA Kapitał własny , , ,99 Kapitał podstawowy , , ,78 Kapitał zapasowy , , ,88 RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 9 0, , ,02 Wynik z lat ubiegłych , , ,91 Wynik netto roku bieŝącego , , ,41 Kapitały mniejszości 674 0, , ,25 Zobowiązania i rezerwy , , ,75 Rezerwy na zobowiązania , , ,00 Zobowiązania długoterminowe , , ,88 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,53 Rozliczenia międzyokresowe , , ,35 SUMA PASYWÓW , , ,00 BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 15

16 1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Rok kończący się Dynamika Rok w % kończący się ( ) / Dynamika Rok w % kończący się ( ) / Przychody ze sprzedaŝy , , Przychody ze sprzedaŝy produktów , , Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów , , Koszty sprzedanych produktów towarów i materiałów , , Koszt wytworzenia sprzedanych produktów , , Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy , , Koszty sprzedaŝy , , Koszty ogólnego zarządu , , Zysk (strata) na sprzedaŝy , , Pozostałe przychody operacyjne , , Zysk ze zbycia aktywów trwałych 60-84, , Dotacje , , Inne przychody operacyjne , , Pozostałe koszty operacyjne , , Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne , , Zysk(strata) z działalności operacyjnej , , Przychody finansowe , , Dywidendy -100, ,00 - Odsetki , , Zysk ze zbycia inwestycji -100, , Aktualizacja wartości inwestycji -100, , Inne , , Koszty finansowe , , Odsetki , , Strata ze zbycia inwestycji , ,00 - Aktualizacja wartości inwestycji , ,00 - Inne , ,00 - Zysk na sprzedaŝy jednostki zaleŝnej ,00 6 Zysk z działalności gospodarczej , , Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych , ,38 13 Zysk/strata brutto , , Podatek dochodowy od osób prawnych , , Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zyski (straty) mniejszości , ,77 26 Zysk/strata netto , , BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 16

17 1.3 Podstawowe wskaźniki finansowe Rentowność majątku wynik finansowy netto suma aktywów Rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto kapitał własny ,45% 6,84% 3,41% -20,07% 13,60% 7,42% Rentowność netto sprzedaŝy wynik finansowy netto przychody ze sprzedaŝy -3,79% 3,25% 1,81% Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe 1,29 1,71 1,32 Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe - zapasy - aktywa biologiczne zobowiązania krótkoterminowe 0,82 1,14 0,92 Szybkość spłat naleŝności w dniach średni stan naleŝności z tytułu dostaw i usług* 365 dni przychody ze sprzedaŝy Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług* 365 dni koszt własny sprzedanych produktów Szybkość obrotu zapasów średni stan zapasów i aktywów biologicznych* 365 dni koszt własny sprzedanych produktów Wartość księgowa na jedną akcję kapitał własny liczba akcji 46,27 55,58 48,10 Wynik finansowy na jedną akcję wynik finansowy netto za ostatnie 12 miesięcy liczba akcji -9,29 7,56 3,57 * średnia z początku i końca okresu BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 17

18 1.4 Interpretacja wskaźników i ogólna sytuacja ekonomiczna W badanym okresie Grupa Kapitałowa Indykpol poniosła stratę netto w kwocie (-) tys. zł, tj. 222,90% niŝszy niŝ wynik finansowy roku Stratę netto roku 2008 ukształtowały następujące wyniki: strata na sprzedaŝy w wysokości (-) tys. zł zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości tys. zł strata na działalności finansowej w wysokości (-) tys. zł odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych w wysokości 56 tys. zł podatek dochodowy w wysokości tys. zł strata z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności (-) 12 zł straty mniejszości w wysokości 112 tys. zł W roku obrotowym Grupa Kapitałowa Indykpol osiągnęła przychody z produkcji mięsa drobiowego, produkcji wyrobów z mięsa oraz chowu drobiu w wysokości tys. zł oraz poniosła koszty związane z ich uzyskaniem równe tys. zł. Wynik finansowy Grupy ukształtowany został głównie przez wynik na działalności finansowej, który w porównaniu do 2007 roku spadł o tys. zł, Na wysokość straty na działalności finansowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK Indykpol wpłynęła głównie wycena instrumentów finansowych na dzień bilansowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej w wysokości tys. zł. Strata netto w badanym okresie wpłynęła ujemnie na wartości wskaźników rentowności działalności Grupy. Wskaźnik rentowności sprzedaŝy netto w 2008 roku wyniósł (-) 3,79% i uległ zmniejszeniu o 7,04 p.p. w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 roku. W badanym okresie nastąpiło równieŝ zmniejszenie wskaźnika rentowności majątku, który na 31 grudnia 2008 roku wyniósł (-) 7,45%, a na koniec 2007 roku wyniósł 6,84%. Wskaźnik rentowności kapitału własnego w analizowanym okresie wyniósł (-) 20,07%. Wartość sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosła tys. zł i była o tys. zł wyŝsza w stosunku do stanu na 31 grudnia 2007 roku. Wzrost wartości aktywów wynikał głównie ze wzrostu naleŝności krótkoterminowych. W badanym okresie zmniejszył się udział kapitału własnego w finansowaniu działalności Grupy z 50,31% w 2007 roku do 37,14% w 2008 roku. Analiza wskaźników płynności finansowej wskazuje na zmniejszenie wartości tych wskaźników w badanym okresie. Wskaźnik płynności finansowej I-go stopnia w 2008 roku wyniósł 1,29 i uległ zmniejszeniu o 0,42 w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 roku. Wskaźnik płynności finansowej II-go stopnia na 31 grudnia 2008 roku wyniósł 0,82 i był niŝszy o 0,32 w porównaniu ze stanem na koniec 2007 roku. W badanym okresie Grupa Kapitałowa Indykpol odnotowała wydłuŝenie cyklu rotacji zobowiązań w stosunku do roku poprzedniego i wyniósł on 26 dni. Szybkość spłaty naleŝności na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosła 34 dni i wydłuŝyła się o 1 dzień w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 roku. Wskaźnik rotacji zapasów w 2008 roku wyniósł 32 dni, wydłuŝył się w porównaniu do 2007 roku o 4 dni. Osiągnięte wyniki, jak i ogólna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Indykpol nie wskazują na zagroŝenie kontynuacji działalności, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości oraz MSSF. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 18

19 III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 1. Zastosowane zasady konsolidacji sprawozdań finansowych 1.1 Zasady (polityka) rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Przyjęte w Grupie Kapitałowej zasady i metody wyceny poszczególnych składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz prezentacji danych finansowych były jednolite i stosowane w sposób ciągły. Sprawozdania finansowe podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego. 1.2 Metody konsolidacji kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Stosując metodę pełną wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zaleŝnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadającej udziałowi jednostki dominującej we własności jednostki zaleŝnej według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zaleŝnych, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą. Wyliczenia kapitału własnego udziałowców mniejszościowych w jednostkach zaleŝnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonano na podstawie udziału tych udziałowców we własności jednostek zaleŝnych według stanu na dzień bilansowy. Inwestycję w jednostce stowarzyszonej wyceniono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Początkowo wartość inwestycji w jednostce stowarzyszonej określana została według ceny nabycia i następnie skorygowana o udział inwestora w aktywach netto jednostki, w której dokonano inwestycji, jakie wygenerowała w okresie po przejęciu. Udział inwestora w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej wykazano w odrębnej pozycji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat inwestora. 1.3 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdanie finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 19

20 Podmiot dominujący i podmioty zaleŝne skonsolidowane zostały metodą pełną, natomiast podmiot stowarzyszony Biokonwersja Sp. z o.o. został skonsolidowany metodą praw własności. W toku konsolidacji dokonano odpowiednich wyłączeń w zakresie wzajemnych naleŝności i zobowiązań, przychodów i kosztów dotyczących operacji dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zysków i strat powstałych na operacjach dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawartych w wartościach podlegających konsolidacji aktywów i pasywów. Ponadto wyłączeniom podlegała wartość posiadanych udziałów i akcji przez jednostkę dominującą w kapitale jednostek zaleŝnych. Wyłączeniu podlegała kwota marŝy zawarta w aktywach konsolidowanych jednostek. Wartość firmy ustalana była jako nadwyŝka kosztu nabycia jednostki zaleŝnej nad udziałem jednostki dominującej w wartości godziwej moŝliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Jednostka dominująca przeprowadza testy na utratę wartości w okresach corocznych porównując wartość bilansową ośrodka wypracowującego środki pienięŝne z jego wartością odzyskiwaną ustaloną na podstawie przyszłych przepływów pienięŝnych. Przeprowadzony na koniec 2008 roku test na utratę wartości w odniesieniu do wartości firmy powstałej przy nabyciu kontroli w jednej jednostce zaleŝnej nie wskazał przesłanek uzasadniających potrzebę dokonania odpisu aktualizującego. Walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest PLN. Dane finansowe jednostek zagranicznych zostały przeliczone na walutę prezentacji, a róŝnice kursowe powstałe z zastosowania róŝnych kursów dla poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego są wykazywane w kapitale własnym w pozycji: RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych. 1.4 Dokumentacja konsolidacyjna Jednostka dominująca sporządziła dokumentację konsolidacyjną spełniającą wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2008 roku (Dz. U nr 162 poz.1004) w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niŝ banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań grup kapitałowych: sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej opracowane dla potrzeb konsolidacji z uwzględnieniem transakcji dokonanych w ramach Grupy, korekty konsolidacyjne zawierające wszelkie korekty i wyłączenia w sprawozdaniach finansowych objętych konsolidacją, obliczenia wartości firmy, testy na utratę wartości firmy, obliczenia kapitałów mniejszości. 2. Informacja dodatkowa i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa Indykpol sporządziła informację dodatkową i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Dane zawarte w informacji dodatkowej zostały przedstawione kompletnie i prawidłowo. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 20

21 3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazuje prawidłowo zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku w kwocie tys. zł; zostało sporządzone prawidłowo i wykazuje prawidłowe powiązanie ze skonsolidowanym bilansem oraz skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat. 4. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych sporządzony został poprzez: sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływu środków pienięŝnych jednostek zaleŝnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, dokonanie korekt konsolidacyjnych, polegających na wyłączeniu przepływów pienięŝnych między jednostkami objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 5. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zarząd jednostki dominującej sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, które jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259). Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 6. Oświadczenie kierownictwa jednostki dominującej Kierownictwo Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Indykpol złoŝyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym. Warszawa, dnia 30 kwietnia 2009 roku BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. ul. Postępu 12, Warszawa Nr ewidencyjny 3355 Przeprowadzający badanie Krystyna Olczak Biegły Rewident Nr ewid /7514 Działający w imieniu BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Numerica IA&C Sp. z o.o. BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o. 21