Dostawa Systemu Informacji Prawnej Znak sprawy: ZP 22/2015

Transkrypt

1 UMOWA nr ZP 22/2015 zawarta w dniu roku w Warszawie, pomiędzy: Załącznik nr 2 do SIWZ ZP22/2015 wzór umowy Po zmianach z dnia r. Transportowym Dozorem Technicznym - państwową osobą prawną działającą na podstawie ustawy z dnia 21 grudnia 2000 roku o dozorze technicznym (Dz. U. z 2015, poz. 1125), z siedzibą w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8, Warszawa, NIP , REGON reprezentowanym przez:.,., zwanym dalej Zamawiającym a *gdy Wykonawcą jest spółka prawa handlowego: firmą, działającą pod nazwą..., z siedzibą w. ul.., kod pocztowy.., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS NIP:.. REGON: reprezentowaną przez. zwaną dalej Wykonawcą łącznie zwanymi Stronami, a każda z osobna Stroną *gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą: Panią/Panem., zam. przy ul., kod pocztowy., PESEL:.. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą., z siedzibą w ul.., kod pocztowy, na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczpospolitej Polskiej NIP:, REGON:, zwanym dalej Wykonawcą łącznie zwanymi Stronami, a każda z osobna Stroną w wyniku rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego, przeprowadzonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 907 ze zm.), na Dostawę Systemu Informacji Prawnej, znak sprawy: ZP 22/2015 została zawarta Umowa (dalej: Umowa ) o następującej treści: 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest udzielenie licencji na korzystanie z elektronicznego systemu informacji prawnej (w wersji Online) z aktualizacjami oraz szkoleniem dla pracowników, zwanego dalej Systemem, dla własnych potrzeb wewnętrznych Zamawiającego, w zakresie wskazanym w załączniku nr 1 do Umowy (opis przedmiotu zamówienia). 2. W ramach przedmiotu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do udostępnienia Systemu w wersji internetowej spełniającego wymogi określone przez Zamawiającego, który przy dołożeniu przez Wykonawcę należytej staranności, wymaganej od profesjonalistów, będzie funkcjonował bezawaryjnie, a dane tekstowe w nim zawarte wolne będą od błędów językowych i merytorycznych. 1

2 3. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia, w tym wymagania odnośnie zawartości i funkcjonalności Systemu zostały określone w załączniku nr 1 do Umowy. 4. Przedmiot Umowy realizowany będzie zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia oraz z ofertą Wykonawcy, na warunkach opisanych w Umowie. 5. Opis przedmiotu zamówienia wraz z ofertą Wykonawcy stanowią integralną część Umowy. 2 Czas trwania i terminy realizacji Umowy 1. Umowa obowiązuje od dnia r. przez okres 36 miesięcy tj. do dnia r. 2. Wykonawca do dnia do godz : 1) udostępni System w wersji internetowej; 2) udzieli licencji na System. 3. Wykonawca będzie dokonywał aktualizacji Systemu przez cały okres trwania Umowy w każdy dzień roboczy. 4. Wykonawca przeprowadzi szkolenie zgodnie, z wymaganiami zawartymi w Opisie przedmiotu zamówienia, dla maksymalnie 40 użytkowników Systemu w terminie do 30 dni od dnia udostępnienia Systemu. 3 Licencje 1. Wykonawca oświadcza, że w ramach Umowy udziela Zamawiającemu niewyłącznej, nieprzenośnej licencji na korzystanie z Systemu dla własnych potrzeb wewnętrznych Zamawiającego przez cały okres obowiązywania Umowy, w zakresie zgodnym z jego przeznaczeniem i celem powstania, bez prawa do modyfikacji, rozpowszechniania i udostępniania osobom trzecim. 2. Udzielona licencja obejmuje prawo Zamawiającego do korzystania z Systemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla określonej w załączniku nr 1 do Umowy liczby stanowisk, na następujących polach eksploatacji: 1) aktualizacji wersji Systemu, zgodnie z postanowieniami Umowy, tj: aktualizacjami udostępnionymi przez Wykonawcę; 2) dokonywania wydruku danych z Systemu dla własnych potrzeb wewnętrznych w zakresie i na zasadach przewidzianych w funkcjonalności Systemu; 3) kopiowania danych tekstowych dla własnych potrzeb wewnętrznych; 4) wykonywania innych czynności związanych ze zwykłym korzystaniem z Systemu, w tym w szczególności: wprowadzanie, wyświetlanie, stosowanie, przekazywanie i przechowywanie Systemu. 4 Odpowiedzialność Wykonawcy 1. Za wady fizyczne i jakościowe Systemu odpowiada Wykonawca. 2. Wykonawca oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy System będący przedmiotem Umowy: 1) został stworzony, jest aktualizowany i modernizowany z należytą starannością, wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy, przez zespół profesjonalistów; 2) obsługiwany jest przez programy komputerowe, które są stale i intensywnie testowane w zakresie prawidłowości działania oraz współdziałania z innymi programami funkcjonującymi w Polsce, wg standardów wypracowanych i stosowanych przez profesjonalnych producentów Systemu; 3) zawiera informacje prawne podlegające systematycznej i wielokrotnej korekcie zarówno językowej, jak i merytorycznej. 3. Wykonawca zobowiązuje się do dołożenia starań, aby udostępniony przez niego System funkcjonował bezawaryjnie. 2

3 4. Za działania i zaniechania osób, przy pomocy których Wykonawca będzie wykonywał zobowiązania zaciągnięte w myśl postanowień Umowy oraz za szkody w mieniu Zamawiającego powstałe w związku z realizacją Umowy Wykonawca zawsze odpowiada, jak za działania i zaniechania własne. 5. Wykonawca oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy przedmiot Umowy jest wolny od wad fizycznych i prawnych, który uniemożliwiałyby lub stanowiły przeszkodę w korzystaniu z Systemu oraz, że przejmuje na siebie wszelką odpowiedzialność z tytułu roszczeń, z jakimi osoby trzecie mogłyby wystąpić przeciwko Zamawiającemu z tytułu korzystania z praw należących do osób trzecich, w szczególności praw autorskich, patentów, wzorów użytkowych lub znaków towarowych w odniesieniu do przedmiotu Umowy, jeżeli normalne użytkowanie przedmiotu Umowy wymaga korzystania z tych praw. O wszelkich ww. roszczeniach osób trzecich Zamawiający obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Wykonawcę. 5 Odbiór 1. Przez prawidłowo udostępnioną wersję internetową Systemu rozumie się taką wersję Systemu, która umożliwia bezpośrednie korzystanie z Systemu przy użyciu przeglądarki internetowej Internet Explorer 8 lub wyżej, bez konieczności instalacji dodatkowych narzędzi na stacjach roboczych. 2. Udostępnienie Systemu zostanie potwierdzone podpisanym przez Strony protokołem odbioru Systemu. 6 Gwarancja i rękojmia 1. Wykonawca gwarantuje, że System został stworzony, jest aktualizowany i modernizowany z należytą starannością, wedle najlepszej wiedzy Wykonawcy, i udziela niniejszym Zamawiającemu gwarancji na zgodne z Umową działanie Systemu przez cały okres trwania Umowy. 2. Wykonawca oświadcza, iż udostępniony System będzie działać poprawnie, zgodnie z dostarczoną instrukcją, w okresie trwania Umowy. 3. W okresie obowiązywania Umowy Zamawiający może żądać bez dodatkowych kosztów usunięcia usterek, błędów, wad ukrytych Systemu, zwanych dalej wadami polegających na tym, że mimo zapewnienia wymogów sprzętowo-programowych, będzie on działać niepoprawnie. 4. Zgłoszenia wad (zawierające dokładny opis wady, w tym opis okoliczności, w których się wada ujawniła) dokonywane będą faksem na nr..lub pocztą elektroniczną na adres.. w dniach roboczych. 5. Wykonawca usunie wady w terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze od dnia jej zgłoszenia. W przypadku obiektywnej niemożliwości usunięcia wady w terminie 3 dni Wykonawca do czasu jej usunięcia uruchomi rozwiązanie zastępcze. 6. Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia, o którym mowa w ust. 4. Potwierdzenie to musi być przesłane faksem (nr: 22.) lub pocztą elektroniczną (adres:.) w ciągu 8 godzin roboczych. W przeciwnym wypadku za moment zgłoszenia Zamawiający przyjmie godzinę wysłania zgłoszenia faksem lub pocztą elektroniczną. 7. Wykonawca w ramach Umowy jest zobowiązany do zapewnienia wsparcia technicznego dla użytkowników i administratora Zamawiającego w zakresie użytkowania Systemu, świadczonego w formie telefonicznej lub pocztą, a w razie konieczności w miejscu użytkowania Systemu. 8. Zamawiający może telefonicznie konsultować problemy związane z użytkowaniem Systemu a użytkownicy Systemu korzystać z porad w dni robocze, w godzinach od do. pod nr tel.... Dniami roboczymi w rozumieniu Umowy są dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. 9. Gwarancja nie dotyczy uszkodzeń, które nastąpiły z winy Zamawiającego. 10. Jakiekolwiek dokumenty gwarancyjne wydane przez Wykonawcę sprzeczne z warunkami Umowy albo nakładające na Zamawiającego większe obowiązki niż wynikające z Umowy nie wiążą Zamawiającego. 3

4 7 Wynagrodzenie Wykonawcy 1. Wynagrodzeniem Wykonawcy za wykonanie całości przedmiotu Umowy jest zaproponowana w ofercie cena netto, która wynosi. zł, plus należny podatek VAT. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 1 obejmuje wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie przy realizacji Umowy (np.: opłaty, podatki, pozostałe składniki cenotwórcze). Nadto, wynagrodzenie to obejmuje zarówno wynagrodzenie za realizację w okresie obowiązywania Umowy tzw. usługi podstawowej, jaką stanowi udzielenie licencji, jak również wynagrodzenie za realizację w ww. okresie pozostałych usług, mających charakter pomocniczy względem ww. usługi podstawowej 8 Cesja Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie cesji praw, obowiązków lub wierzytelności wynikających z realizacji Umowy na rzecz osób trzecich. 9 Płatność 1. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia przez Zamawiającego dyspozycji obciążenia rachunku kwotą wynagrodzenia Wykonawcy. 2. Wynagrodzenie będzie płatne z góry, na podstawie faktur wystawianych zgodnie z obowiązującymi przepisami, na konto bankowe Wykonawcy:.., w terminie 21 dni od daty doręczenia faktury Zamawiającemu. 3. Płatności dokonywane będą w trzech równych, ratach, każda w wysokości brutto. Podstawą wystawienia pierwszej faktury będzie protokół z odbioru udostępnionego Systemu - bez uwag, podpisany przez Strony. Pozostałe faktury zostaną wystawiane w grudniu 2016 r. i 2017 r. 4. Faktury dostarczane będą na adres Transportowego Dozoru Technicznego w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8, Warszawa. 5. Opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia upoważnia Wykonawcę do żądania odsetek ustawowych. Zamawiający upoważnia niniejszym Wykonawcę do wystawiania faktur bez podpisu Zamawiającego. 10 Zmiany Umowy 1. Zakazuje się istotnych zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, za wyjątkiem przypadków, które zostały przewidziane w ogłoszeniu lub w specyfikacji istotnych warunków zamówienia, z uwzględnieniem warunków ich wprowadzenia, tj.: 1) w zakresie wysokości wynagrodzenia: a) z przyczyn niemożliwych wcześniej do przewidzenia lub jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, a w szczególności gdy Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu upusty/obniżenie ceny realizacji przedmiotu Umowy, b) w przypadku urzędowej zmiany stawki podatku VAT, c) w przypadku urzędowej zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, d) w przypadku urzędowej zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne; 2) w przypadku aktualizacji danych Wykonawcy poprzez zmianę w szczególności nazwy przedsiębiorstwa, zmiany nr konta na które będą przekazywane należności, zmianę formy prawnej Wykonawcy; 3) w przypadku konieczności dostosowania postanowień Umowy do zmiany przepisów prawa, mających wpływ na wykonywanie przedmiotu zamówienia; 4) w przypadku wystąpienia siły wyższej, np.: wystąpienia zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach; 4

5 5) w przypadku zmian technicznych i/lub technologicznych Systemu. 2. Ewentualne zmiany treści Umowy o których mowa w ust. 1 pkt 1) lit. c) - d) będą mogą być dokonane jeżeli Wykonawca wykaże, w sposób bezsporny, w pisemnym uzasadnieniu wniosku do Zamawiającego, że zmiany te (o wnioskowanym zakresie i w proponowanej przez Wykonawcę wysokości) będą miały rzeczywisty (realny) wpływ na koszty wykonania przedmiotu zamówienia objętego Umową. 3. Wniosek w zakresie zmiany (waloryzacji) wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy dotyczący przesłanek z ust. 1 pkt 1) lit. c) i d) Wykonawca jest uprawniony zgłosić po raz pierwszy po upływie 12 miesięcy od zawarcia Umowy. 4. W przypadku urzędowej zmiany stawki podatku VAT, w odniesieniu do przedmiotu Umowy, zmiana stawki VAT, mająca wpływ na cenę brutto, następuje z dniem urzędowej zmiany stawki, przy czym cena netto pozostanie niezmienna. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmiany, na swoją korzyść treści Umowy w zakresie wynagrodzenia Wykonawcy w sytuacji gdyby nastąpiła urzędowa obniżka stawki podatku VAT na przedmiot Umowy, a Wykonawca wyraża na to zgodę. 6. Wszystkie istotne zmiany Umowy dokonywane będą w formie pisemnej i muszą być podpisane przez upoważnionych przedstawicieli Stron. 7. Nie stanowi istotnej zmiany Umowy w szczególności: a) zmiana danych teleadresowych Zamawiającego lub Wykonawcy, b) zmiana osób wskazanych do kontaktów między stronami odpowiedzialnych za realizację Umowy zaistnienie powyższych okoliczności wymaga niezwłocznego pisemnego zawiadomienia Strony. 11 Rozwiązanie Umowy 1. Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę, jeżeli Wykonawca nie wywiązuje się właściwie ze zobowiązań ciążących na nim z mocy postanowień Umowy, po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy do zaprzestania naruszeń Umowy oraz usunięcia skutków naruszeń uprzednio zaistniałych i bezskutecznym upływie jednostronnie wyznaczonego 14 dniowego terminu ich usunięcia. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach, gdy: 1) Wykonawca w sposób rażący, zawiniony i powtarzający się narusza postanowienia Umowy; 2) Wykonawca naruszy prawa autorskie twórcy Systemu, który stanowi przedmiot Umowy. 3. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawcy należy się wynagrodzenie za świadczenia udostępnione realizowane zgodnie z Umową do dnia jej rozwiązania. 12 Odstąpienie od Umowy 1. W przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 2. Zamawiający może odstąpić od Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach w przypadku: 1) gdy Wykonawca nie rozpoczął realizacji Umowy zgodnie z 2 ust. 2 pkt 1) i 2); 2) gdy Wykonawca zaprzestał wykonywania Umowy i nie podejmuje jej pomimo upływu 3 dni od otrzymania pisemnego wezwania przez Zamawiającego; 3) powtarzających się stwierdzeń niezgodności Systemu z wymaganiami określonymi w załączniku nr 1 do Umowy. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1) i 2) Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści w wypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 5

6 13 Kary umowne 1. Zamawiającemu będzie przysługiwać kara umowna w wysokości 10 % wartości rocznej raty określonej w 9 ust. 3 w następujących przypadkach: 1) w przypadku odstąpienia od realizacji Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; 2) w przypadku odstąpienia od realizacji Umowy przez Zamawiającego z powodu, o którym mowa w 12 ust. 2 Umowy; 3) w przypadkach, o których mowa w 11 ust. 2 pkt 1 i pkt 2 Umowy. 2. Zamawiający naliczy kary umowne w wysokości 0,2 % wartości rocznej raty, o której mowa w 9 ust. 3 - za każdy dzień zwłoki w sytuacji, gdy Wykonawca przekroczy termin określony w 2 ust. 2 pkt 1), 2). 3. Zamawiający zastrzega możliwość naliczenia kar umownych w wysokości 0,1 % rocznej raty, o której mowa w 9 ust. 3 - za każdy dzień zwłoki w sytuacji, gdy Wykonawca przekroczy terminy określone w 2 ust. 3 i Wysokość kar umownych, naliczonych wg treści 13 ust. 2-3 nie może przekroczyć 10 % wartości Umowy brutto, określonej w 7 ust Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie cywilnym. 6. W przypadku zaistnienia sytuacji, w których konieczne będzie naliczenie kar umownych, Zamawiający oświadcza, że wystawi Wykonawcy notę zawierającą szczegółowe naliczenie w/w kar. 7. Kara umowna będzie potrącona z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę lub płatna w terminie 14 dni od otrzymania noty. 14 Oświadczenia Stron 1. Wykonawca oświadcza, że stosownie do przepisów ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U tj. ze zm.) zwanej dalej Prawem autorskim, przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Systemu, będącego przedmiotem Umowy. 2. Zamawiający zobowiązuje się przestrzegać praw autorskich majątkowych Wykonawcy. 15 Poufność Strony ustalają, iż wszystkie informacje dotyczące Umowy, jak również informacje o Zamawiającym i jego działalności, o których Wykonawca dowiedział się przy realizacji Umowy będą traktowane jako poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim zarówno ustnie, jak i pisemnie lub w jakikolwiek inny sposób, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych przepisami prawa. Udostępnienie ww. informacji doradcom, audytorom Wykonawcy, a także jego właścicielom, zobowiązanym do zachowania ich w tajemnicy nie stanowi naruszenia powyższego postanowienia. 16 Inne postanowienia Umowy 1. Zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Umowie. 2. Forma pisemna obowiązuje również przy składaniu wszelkich oświadczeń i zawiadomień. 3. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz innych ustaw. 4. Ewentualne spory powstałe w trakcie realizacji Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6

7 5. Strony uzgadniają, że osobami uprawnionymi do uzgodnień i koordynacji związanych z wykonaniem Umowy są: ze strony Zamawiającego: ze strony Wykonawcy: 1. Imię i Nazwisko:... tel.: ( )..., faks: ( )..., Imię i nazwisko:... tel.: ( )..., faks: ( ) Strony zobowiązują się do każdorazowego poinformowania drugiej Strony o zmianie adresów korespondencyjnych, zmianie numerów telefonów. 7. W przypadku niezrealizowania zobowiązania wskazanego w pkt 6, pisma dostarczone pod adres wskazany w niniejszej umowie uważa się za doręczone. 8. Zmiany osób uprawnionych do uzgodnień i koordynacji, zmiany adresów korespondencyjnych i numerów telefonów wskazanych w Umowie Strony mogą dokonywać na podstawie pisemnego powiadomienia z 3 - dniowym wyprzedzeniem. 9. W razie zgłoszenia przez jedną ze Stron Umowy roszczeń związanych z jej wykonaniem, Strony zobowiązują się do pisemnego ustosunkowania się do tych roszczeń, nie później niż w terminie 14 dni od chwili ich zgłoszenia. 10. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 907 ze zm.), ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U tj. ze zm.) oraz odpowiednio przepisów innych ustaw. 11. Ewentualne spory związane z realizacją Umowy rozpatrywać będzie właściwy Sąd Powszechny w Warszawie. 12. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - dwa egzemplarze dla Zamawiającego, jeden egzemplarz dla Wykonawcy. 13. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. 14. Załączniki do Umowy: Załącznik nr 1 Załącznik nr 2 Opis przedmiotu zamówienia Oferta Wykonawcy WYKONAWCA: ZAMAWIAJĄCY: 7