UMOWA (dalej jako Umowa )

Transkrypt

1 Załącznik nr 5 do SIWZ - UMOWA zawarta w Elblągu w dniu... pomiędzy: UMOWA (dalej jako Umowa ) ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu (82-300) przy ul. Elektrycznej 20A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, NIP , Regon , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 złotych, reprezentowaną przez: zwaną dalej Zamawiającym a zwaną dalej Wykonawcą zwanymi dalej łącznie Stronami, a każdy z osobna Stroną 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. W związku z przyjęciem przez Zamawiającego oferty Wykonawcy z dnia dd.mm.rr., złożonej w postępowaniu o sygnaturze FU/7/2015/AK, stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy, Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług polegających na Rozładunku miału węglowego w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. Wydział Elektrociepłownia Kalisz (dalej określanego jako Rozładunek lub Przedmiot Umowy ). 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy obejmujący w szczególności: a) świadczenie kompleksowej usługi polegającej na rozładunku węgla w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. Wydział Elektrociepłownia Kalisz, ul. Torowa 115, Kalisz, w czasie nie dłuższym niż 20 godzin/1500mg od momentu przejęcia wagonów, przy użyciu sprzętu Wykonawcy, wraz z ich doczyszczeniem. b) szacunkowa ilość węgla do rozładunku w latach wynosi Mg, w rozbiciu na poszczególne lata: a) Rok Mg, b) Rok Mg, c) Rok Mg. c) ilości dostaw na poszczególne lata mogą być korygowane w zależności od planów Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac będących Przedmiotem Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Umową, w tym z załącznikami do Umowy, a Zamawiający zobowiązuje się do zapłacenia Wykonawcy wynagrodzenia za prawidłowo świadczone usługi, zgodnie z postanowieniami Umowy. 2 TERMINY Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia r. 1

2 3 WYNAGRODZENIE 1. Strony ustalają, że za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe o stawce w wysokości netto,00 zł (słownie złotych: 00/100) za tonę rozładowanego miału węglowego, powiększone o podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Zapłata wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy dokonywana będzie po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Podstawą wystawienia faktury VAT będzie podpisany list przewozowy oraz protokół z wykonanych prac rozładunkowych podpisany bez zastrzeżeń przez obie Strony. Wzór protokołu zawiera Załącznik nr 2 do Umowy. 3. Należność za rozładunek stanowi iloczyn rozładowanego miału węglowego, którego ilość ustalona zostanie na podstawie listu przewozowego i ceny określonej w 3 ust. 1 powyżej. 4. Strony zgodnie postanawiają, iż do 30 września w każdym roku świadczenia usługi rozładunku Wykonawca przedstawi Zamawiającemu, do negocjacji, propozycję stawki za tonę rozładowanego miału węglowego na kolejny rok świadczenia usługi, przy czym wzrost ceny nie może być wyższy niż wskaźnik inflacji z roku poprzedniego ogłoszony przez GUS. 5. Wykonawca dla celów dowodowych każdorazowo dołączy do faktury VAT kopię zatwierdzonego przez obie Strony protokołu z wykonanych prac, o którym mowa w ust. 2 powyżej. 6. Strony uzgodniły, że wynagrodzenie za wykonane prace będzie płatne w formie przelewu nie później niż w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Zamawiającego, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. 7. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 8. W sytuacji, gdy termin płatności przypadnie w sobotę lub dni ustawowo wolne od pracy, termin płatności ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego następującego po tym dniu. 9. Zamawiający ma prawo potrącić z wynagrodzenia należnego Wykonawcy przysługujące mu wierzytelności wynikające z Umowy, w tym w szczególności kary umowne. 10. Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością wynagrodzenia, co nie stanowi uchybienia w terminie zapłaty i nie uprawnia Wykonawcy do naliczenia odsetek ustawowych, do czasu przedstawienia przez Wykonawcę, na żądanie Zamawiającego, pisemnych, pod rygorem nieważności, oświadczeń podwykonawców, iż otrzymali w całości należne im wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług powierzonych podwykonawcy w ramach Umowy oraz, że wypłacone im wynagrodzenia czynią zadość wszelkim roszczeniom przysługującym im z tytułu świadczenia usług będących Przedmiotem Umowy, a także oświadczenia Wykonawcy pisemnego pod rygorem nieważności, iż wynagrodzenia wypłacone podwykonawcom czynią zadość wszelkim roszczeniom przysługującym im z tytułu świadczenia usług będących Przedmiotem Umowy. 11. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawcy nie przysługują żadne inne płatności, jak w szczególności zwrot kosztów lub wydatków poniesionych w związku ze świadczeniem usług będących Przedmiotem Umowy. Wykonawca nie ma prawa domagania się dodatkowych opłat bądź zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją Przedmiotu Umowy. 4 OBOWIĄZKI WYKONAWCY 1. Do obowiązków Wykonawcy w szczególności należy: a) przyjąć od Zamawiającego oraz potwierdzić bez uwag miesięczny harmonogram dostaw miału węglowego, b) przyjąć do Rozładunku wagony z miałem węglowym, c) przed rozpoczęciem prac Wykonawca zobowiązany jest sprawdzić na obiekcie warunki wykonania Przedmiotu Umowy, d) odebrać od Zamawiającego miejsce Rozładunku, e) dokonać Rozładunku w miejscu wskazanym przez Zamawiającego, przy użyciu własnych, sprawnych technicznie urządzeń w czasie nie dłuższym niż 20 godzin na 1500Mg wraz z doczyszczeniem wagonów, od momentu ich podstawienia na tor rozładunkowy, f) po zakończonym Rozładunku wagony próżne oczyścić z pozostałości miału węglowego i sukcesywnie przekazywać do odbioru Zamawiającego, g) potwierdzić protokół z wykonanych prac rozładunkowych; wzór protokołu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, 2

3 h) powiadamiać niezwłocznie Zamawiającego w formie pisemnej o zaistniałych lub przewidywanych przeszkodach w Rozładunku, i) prowadzić nadzór nad Rozładunkiem w porozumieniu z przedstawicielem Zamawiającego, j) współpracować z Zamawiającym w zakresie organizacji Rozładunku, k) posiadać wymagane prawem aktualne dokumenty dla używanych urządzeń rozładowczych, l) przekazać Zamawiającemu wykaz osób zatrudnionych do Rozładunku oraz używanych urządzeń rozładowczych, m) ubezpieczyć we własnym zakresie i na swój koszt urządzenia, sprzęt oraz swoich pracowników, realizujących Umowę - dokument potwierdzający ubezpieczenie Wykonawca stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, n) zagospodarować na koszt własny odpady powstałe w procesie wykonywania Rozładunku z zachowaniem przepisów ochrony środowiska w gospodarowaniu odpadami - ustawa z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U ze zm.), o) wykonać Rozładunek w sposób niepowodujący zagrożenia wystąpienia szkody w środowisku w rozumieniu ustawy z 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie (Dz.U ze zm.); p) w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wyrządzenia szkody w środowisku, o którym mowa w ust.1 pkt. o Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia odpowiednich działań zapobiegawczych i naprawczych lub do poniesienia kosztów związanych z tymi działaniami, lub zaniechaniami. q) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą za szkody powstałe w wyniku realizacji Umowy w pojazdach, zaporach drogowych, urządzeniach i budynkach Zamawiającego, r) prowadzenie prac z zapewnieniem warunków zgodnych z przepisami BHP, p.poż., ochrony środowiska i innymi obowiązującymi przepisami prawa, w tym ponoszenie pełnej odpowiedzialności za szkody powstałe na skutek prowadzonych prac w środowisku i szkody osób trzecich, s) ponoszenie pełnej odpowiedzialności za wszelkie szkody powstałe w związku ze świadczeniem przez Wykonawcę usług będących Przedmiotem Umowy, w mieniu lub na osobie, dotyczące lub mogące dotyczyć Zamawiającego, podwykonawców oraz osób trzecich, chyba że szkoda nastąpiła z winy wyłącznej poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności; Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za żadne działania ani zaniechania Wykonawcy, podwykonawców, ich pracowników ani żadnych innych osób biorących udział w wykonywaniu Przedmiotu Umowy, a także nie ponosi odpowiedzialności za działania i zaniechania osób trzecich, 2. Wykonawca oświadcza, że w zakresie swej działalności zawodowej profesjonalnie trudni się świadczeniem usług będących Przedmiotem Umowy oraz posiada uprawnienia, fachową wiedzę i doświadczenie, potencjał ekonomiczny i techniczny, jak również wykwalifikowanych pracowników do wykonywania prac będących Przedmiotem Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że zaangażowany przez niego do wykonywania Przedmiotu Umowy personel posiada należyte kwalifikacje, doświadczenie, wiedzę i umiejętności oraz uprawnienia zawodowe wymagane dla świadczenia usług objętych Przedmiotem Umowy. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli uprawnień personelu Wykonawcy. 4. W trakcie realizacji Umowy Wykonawca nie może powierzać świadczenia usług będących Przedmiotem Umowy podwykonawcom, bez każdorazowej uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego. 5. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia, na żądanie Zamawiającego umowy Wykonawcy z podwykonawcą lub jej projektu. 6. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie. 7. Wykonawca za działania i zaniechania podwykonawców odpowiada jak za własne. 8. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić właściwą koordynację zadań powierzonych poszczególnym podwykonawcom. 9. Wszelkie roszczenia wynikające z umów Wykonawcy z podwykonawcami obciążają Wykonawcę. 10. Powierzenie zadań do realizacji podwykonawcom, bez każdorazowej uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego lub nierozwiązanie umowy z podwykonawcą na żądanie Zamawiającego, traktowane będzie jako poważne naruszenie obowiązków wynikających z zawartej Umowy. 3

4 5 KARY UMOWNE I ODSETKI 1. Zamawiający będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych : a) po przekroczeniu czasu Rozładunku, Wykonawca będzie obciążony opłatą za pobyt wagonów ponad 20 godzin w wysokości 1% od kwoty netto będącej iloczynem zadeklarowanego i przyjętego przez Wykonawcę ilości miału węglowego do rozładunku i ustalonej ceny rozładunku miału węglowego (zł/mg) za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia, b) Wykonawca w pełni pokryje koszty związane z przekroczeniem czasu pobytu wagonów będących w dyspozycji Zamawiającego, jeżeli przekroczenie tego czasu nastąpiło z winy Wykonawcy, c) w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, przysługującego z tytułu Rozładunku szacowanej ilości miału węglowego, o której mowa w 1 ust. 2 lit. b), tj Mg - za wypowiedzenie Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po jego stronie lub przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących nienależytego wykonywania Umowy przez Wykonawcę. 2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za wypowiedzenie Umowy przez Wykonawcę z winy Zamawiającego w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego netto, określonego w Umowie, przysługującego z tytułu Rozładunku szacowanej ilości miału węglowego, o której mowa w 1 ust. 2 lit. b), tj Mg. 3. Obciążenie Wykonawcy karami umownymi z któregokolwiek tytułu nie wyłącza obciążenia go karami umownymi z innych powyżej wskazanych tytułów i skorzystania z innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy. 4. Zastrzeżenie kary umownej nie pozbawia Zamawiającego prawa do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości szkody, przekraczającej wysokość kary umownej. 5. Podstawą do zapłaty kary umownej jest nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. W sytuacji wystawienia noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej zostanie potrącona z należnym Wykonawcy wynagrodzeniem z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało dodatkowej pisemnej akceptacji Wykonawcy. 6 ROZWIĄZANIE UMOWY 1. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze Stron za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. 2. Niezależnie od innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy, Umowa może zostać przez niego wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy: a) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem prac, a także opóźnia się z realizacją poszczególnych elementów prac, z przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego, w stosunku do postanowień Umowy w taki sposób, że wykonanie prac w wyznaczonym terminie jest mało prawdopodobne, b) Wykonawca powierzył wykonanie prac bądź ich części podwykonawcy, bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego, c) Wykonawca realizuje Umowę odmiennie niż to zostało określone w jej treści, d) przeciwko Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, naprawcze lub upadłościowe, zostanie wszczęta procedura likwidacyjna lub przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie zbyte, w tym wniesione aportem do spółki prawa handlowego, wydzierżawione, lub oddane do korzystania na innej podstawie. 3. Rozwiązanie Umowy nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy określonej w Umowie. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania, za niewykonanie Umowy, bądź niewykonanie jej części. 4. Rozwiązanie Umowy pozostaje bez wpływu na postanowienia 9 Umowy. 5. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy w każdym wypadku powinno zostać złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. 4

5 7 PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Do wykonania Przedmiotu Umowy Strony wyznaczają swoich przedstawicieli: Zamawiający: Przedstawiciel, tel.: Wykonawca: Przedstawiciel, tel., 2. Strony oświadczają, iż osoby, o których mowa w ust. 1, są umocowane przez Strony do dokonywania czynności związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, nie są natomiast uprawnione do zmiany Umowy, zaciągania zobowiązań, ani rozporządzania prawem w imieniu Stron, chyba że co innego wynika z zasad reprezentacji Stron lub innych przedłożonych upoważnień. 3. Zmiana przedstawiciela lub wyznaczenie kolejnych przedstawicieli nie stanowi zmiany Umowy i wymaga jedynie pisemnego pod rygorem nieważności oświadczenia złożonego drugiej Stronie. 8 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTW Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska. 9 POUFNOŚĆ 1. Wszelkie informacje dotyczące Zamawiającego, które Wykonawca uzyska podczas i w związku z wykonywaniem Umowy stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego. 2. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, każda ze Stron zobowiązuje się zachować w tajemnicy informacje dotyczące drugiej Strony, które uzyska podczas i w związku z wykonywaniem Umowy [informacje poufne]. 3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji lub dokumentów, które są powszechnie dostępne, jeżeli zostały lub zostaną ujawnione przez Stronę, której one dotyczą, do publicznej wiadomości lub informacji i dokumentów, które są zatwierdzone do rozpowszechnienia na podstawie uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody drugiej Strony, a także gdy obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności na żądanie uprawnionych instytucji. 4. Każda ze Stron ma obowiązek ochrony przed dostępem osób nieuprawnionych do informacji i dokumentów dotyczących drugiej Strony, niezależnie od sposobu i formy ich powierzenia. 5. Strona może ujawniać informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa Zamawiającego oraz informacje poufne dotyczące drugiej Strony osobom działającym na zlecenie Strony ujawniającej, które są zobowiązane do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich, jak w Umowie. Informacje dotyczące Zamawiającego, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego, oraz inne informacje poufne, o których mowa wyżej, mogą być ujawniane przez Zamawiającego pracownikom oraz członkom organów statutowych Stron, a także spółkom z Grupy Kapitałowej ENERGA. Pracownicy oraz członkowie organów statutowych Stron, a także spółki z Grupy Kapitałowej ENERGA zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich, jak w Umowie. Strony postanawiają że informacje będą przekazywane pomiędzy nimi, a następnie przechowywane w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich niebiorących udziału w realizacji Przedmiotu Umowy. W szczególności każda ze Stron zobowiązana jest w sposób należyty zabezpieczyć przed udostępnieniem osobom trzecim wszelkiego rodzaju dokumentów drugiej Strony posiadanych przez siebie, w tym również dokumentów utrwalonych za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych. 6. Strona, która ujawniła informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa lub informacji poufnych dotyczących drugiej Strony przez osoby działające na jej zlecenie, jej pracowników lub członków jej organów statutowych w sposób niezgodny z Umową. 7. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym paragrafie. 5

6 8. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa powyżej, obowiązuje w trakcie obowiązywania Umowy oraz w okresie 5 lat po jej wykonaniu lub rozwiązaniu. 9. Jeżeli Umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A., ENERGA Wytwarzanie S.A. lub ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. są uprawnione do przekazania faktu zawarcia Umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 10. W przypadku przekazania przez jedną Stronę dla realizacji Umowy jakichkolwiek dokumentów, druga Strona zobowiązana jest do ich zwrotu najpóźniej w terminie 5 dni od zakończenia realizacji Umowy. 11. Strony zobowiązują się nie publikować w jakichkolwiek mediach oświadczeń na temat Umowy, niezależnie od formy i środka przekazu, bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody drugiej Strony. Zakaz ten nie dotyczy sytuacji, w której obowiązek publikacji nakładają na Stronę obowiązujące przepisy prawa. 12. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do używania nazwy (firmy) drugiej Strony we własnych materiałach reklamowych bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody drugiej Strony. 10 POLITYKA ŚRODOWISKOWA 1. ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu realizuje Politykę Środowiskową Grupy ENERGA deklarującą wdrażanie najwyższych standardów ochrony środowiska poprzez utrzymanie Systemu Ekozarządzania i Audytu (EMAS), który jest narzędziem tworzenia kultury zrównoważonego rozwoju oraz efektywnego zarządzania dostępnymi zasobami i energią, mający na celu minimalizację negatywnego wpływu na środowisko i zapobiegania powstawania zanieczyszczeń. 2. Zgodnie z Polityką środowiskową Grupy ENERGA, Wykonawca realizujący usługi na rzecz i/lub w imieniu ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. zobowiązany jest do przestrzegania Zasad i wymagań środowiskowych oraz BHP i ppoż obowiązujących w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., które stanowią Załącznik nr 3 do Umowy. 3. Treść ww. Zasad dostępna jest również w zakładce "ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ" na stronie internetowej ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. pod adresem: 11 SIŁA WYŻSZA 1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu siły wyższej. 2. Siła wyższa oznacza zdarzenie nagłe, niezależne od Strony, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i do zapobieżenia, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie przez Stronę obowiązków wynikających z Umowy, nieobejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych gałęziach przemysłu, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej niewywołane działaniem Strony. 3. Jeżeli siła wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, Strona u której okoliczności te wystąpiły: a) bezzwłocznie zawiadomi drugą Stronę na piśmie pod rygorem nieważności o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty otrzymania zawiadomienia przez drugą Stronę przedstawić tej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwa do sporządzenia, pod rygorem utraty możliwości powoływania się na siłę wyższą; b) niezwłocznie podejmie działania mające na celu ograniczenie skutków działania siły wyższej, c) niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia oraz dołoży najwyższej staranności w celu należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy pomimo wystąpienia siły wyższej, d) niezwłocznie powiadomi drugą Stronę na piśmie o zakończeniu sytuacji siły wyższej. 6

7 12 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca nie może przenieść praw (w tym wierzytelności) ani obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. Wykonawca wyraża niniejszym zgodę na przeniesienie przez Zamawiającego praw i obowiązków wynikających z Umowy na inny podmiot, w tym w szczególności podmioty z Grupy Kapitałowej ENERGA, bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Wykonawcy w tym zakresie. 3. Przez dzień roboczy Strony rozumieją wszystkie dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego na podstawie wewnętrznych aktów Zamawiającego lub Grupy Kapitałowej ENERGA, o czym Zamawiający w razie potrzeby powiadomi Wykonawcę. 4. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i inne odpowiednie przepisy prawa. 5. Spory związane z Umową będą rozstrzygane przez sądy powszechne, których wyłączna właściwość miejscowa będzie określana według siedziby Zamawiającego. 6. Nieważność jakiegokolwiek zapisu Umowy nie spowoduje nieważności całej Umowy. W takiej sytuacji Strony dokonają zmiany Umowy, zastępując postanowienie nieważne innym, które będzie równoważne z punktu widzenia ekonomicznych interesów Stron. W przypadku braku uzgodnienia takiego postanowienia Strony uzupełniając powstałą lukę będą się kierowały funkcjonalną interpretacją jej pozostałych postanowień. 7. Umowa zastępuje wszelką wcześniejszą korespondencję i ustalenia Stron jej dotyczące, niezależnie od formy, w jakiej były dokonane, dotyczące Przedmiotu Umowy, co nie dotyczy zawartych, do dnia wejścia w życie Umowy i będących w trakcie realizacji, umów pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą. 8. Strony zobowiązują się do każdorazowego pisemnego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych. 9. W przypadku braku pisemnego powiadomienia o zmianie danych adresowych, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną z chwilą, w której druga Strona mogła daną korespondencję otrzymać i zapoznać się z jej treścią. Chwilą, o której mowa w zdaniu poprzednim może być zamieszczenie przez pracownika poczty na kopercie adnotacji o awizowaniu przesyłki wyprowadzeniu się adresata lub innej podobnej. Korespondencję wysłaną drogą elektroniczną uważa się za doręczoną z chwilą, gdy zostanie ona wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej na wskazany przez Strony adres i wprowadzenie tej wiadomości zostanie potwierdzone przez serwer poczty elektronicznej adresata. 10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 11. Integralną częścią Umowy są następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 Oferta Wykonawcy z dnia r. 2) Załącznik nr 2 Wzór Protokół z wykonania prac rozładunkowych 3) Załącznik nr 3 Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. obowiązujące w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. 4) Załącznik nr 4 Dokument potwierdzający ubezpieczenie urządzeń, sprzętu oraz pracowników Wykonawcy. Wykonawca Zamawiający 7