REGULAMIN Rady Nadzorczej Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Transkrypt

1 1 REGULAMIN Rady Nadzorczej Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. Definicje. 1 Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie: 1) PCZ Spółka Akcyjna lub Spółka spółka pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ; 2) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie PCZ Spółka Akcyjna; 3) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PCZ Spółka Akcyjna; 4) Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej PCZ Spółka Akcyjna, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz inni członkowie Rady Nadzorczej Spółki; 5) Zarząd Zarząd PCZ Spółka Akcyjna; 6) Statut Statut PCZ Spółka Akcyjna; 7) Akcjonariusz - uprawniony z akcji imiennych lub świadectwa tymczasowego lub posiadacz akcji na okaziciela - uprawniony do udziału i obecny na Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusz lub jego prawidłowo umocowany pełnomocnik bądź przedstawiciel ustawowy; określenie to dotyczy także zastawnika i użytkownika akcji, którym przysługuje prawo głosu, oraz ich prawidłowo umocowanego pełnomocnika bądź przedstawiciela ustawowego 8) Kodeks spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 roku, poz z późn. zm.) Rada Nadzorcza jest statutowym organem stałego nadzoru i kontroli nad działalnością PCZ Spółka Akcyjna 2. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie: Kodeksu Spółek Handlowych; Statutu Spółki; niniejszego Regulaminu. II. Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 11 (jedenastu) Członków, w tym z Przewodniczącego i od 1 (jednego) do 2 (dwóch) Wiceprzewodniczących. O liczebności danego składu, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołują Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.

2 2 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji oraz odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla PCZ Spółka Akcyjna uchwały. 4. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić Członkowie Zarządu Spółki, Prokurenci, likwidatorzy, Kierownicy Oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny, adwokat lub inne osoby podlegające bezpośrednio Członkowi Zarządu Spółki. 5. Postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do Członków Zarządu i likwidatorów spółki zależnej. III. Podstawowe obowiązki Członków Rady Nadzorczej 6. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. 7. Członek Rady Nadzorczej przy i w trakcie wykonywania swoich obowiązków, powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 8 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności a także o ryzyku gospodarczym związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem. 9 Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, poinformować pozostałych Członków Rady i Zarząd Spółki o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusjach oraz od głosowania nad przyjmowaniem uchwał w sprawie w której zaistniał konflikt interesów.

3 3 10 Członek Rady Nadzorczej powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w szczególności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nieobecność Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które winno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członek Rady Nadzorczej powinien, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. IV. Zadania, uprawnienia i zakres działalności Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością PCZ Spółka Akcyjna we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz wykonuje czynności przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych, innych przepisach prawa oraz w Statucie, z uwzględnieniem postanowień Regulaminów obowiązujących w Spółce. 2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 3. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach PCZ Spółka Akcyjna Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni przekraczać granic uzasadnionego ryzyka gospodarczego. 4. Szczegółowe obowiązki Rady Nadzorczej, realizowane w formie podejmowanych uchwał, są określone w Kodeksie Spółek Handlowych i w Statucie Spółki. W szczególności do Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa powyżej w punkcie a) i b); d) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu; e) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki; f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, g) wybór podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych lub jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawarcie umowy z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi lub podmiotem dominującym, h) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, i) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, j) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu, o ile są oni zatrudniani na podstawie umowy o pracę lub Spółka zawiera z nimi jako Członkami Zarządu umowę cywilnoprawną, k) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów lub dokonywanie innych czynności, jeżeli w ich wyniku dojdzie do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania na rzecz jednego kontrahenta o wartości przekraczającej kwotę ,00 (sto milionów) Euro jednorazowo lub

4 4 w serii powiązanych ze sobą umów lub innych czynności, oraz w okresie 1 (jednego) roku umowy, licząc od daty zawarcia umowy w przypadku umów zawieranych na czas nie określony albo na czas dłuższy niż rok W celu wykonania swoich uprawnień i obowiązków Rada Nadzorcza może przeglądać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników lub współpracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz sprawdzać Księgi i dokumenty Spółki. 2. W przypadku gdy dla wykonania czynności wymagana jest wiedza specjalna lub wymagane są specjalne czynności Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom lub biegłym opracowanie dla jej użytku ekspertyzy, badania lub opinii Zarząd Spółki jest zobowiązany do sporządzenia i dostarczenia Radzie Nadzorczej: a) zweryfikowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrotowego; b) budżetu operacyjnego Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 dni przed rozpoczęciem roku obrotowego; c) aktualizowanego co roku, wieloletniego strategicznego planu rozwoju Spółki, nie później niż 90 dni od rozpoczęcia roku obrotowego. 2. Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. 3. Zarząd Spółki i Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z r. o rachunkowości (t. j. z 2013 roku,poz.330 z późn. zm.). Zarząd Spółki i Członkowie Rady Nadzorczej odpowiadają solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku, o którym mowa powyżej. V. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych, b) poprzez czynności nadzorcze dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. 2. Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich Członków do indywidualnego samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych. 3. Z czynności nadzorczych dokonanych, na podstawie ust. 2, może być sporządzone sprawozdanie pisemne, które podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może przekazać kopię sprawozdania pisemnego Zarządowi Spółki zobowiązując jednocześnie do zajęcia stanowiska i złożenia wyjaśnień do sprawozdania przed jego rozpatrzeniem przez Radę Nadzorczą. Delegowany Członek Rady nie ma prawa podejmowania uchwał w zastępstwie Rady Nadzorczej.

5 5 4. Z zastrzeżeniem postanowień 17 Regulaminu, Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, głosować oraz wykonywać inne prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej tylko osobiście. 15 Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej w każdym roku obrotowym zwołuje i przewodniczy na nich, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. W przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej zawierające proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane najpóźniej w terminie 2 (dwóch) tygodni od chwili zgłoszenia wniosku lub żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem telefaksu, poczty kurierskiej, listu poleconego, poczty elektronicznej lub telefonicznie. 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu należy oznaczyć: a) miejsce, dzień, godzinę posiedzenia, b) ustalony porządek obrad posiedzenia Rady, c) ewentualne wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie członkom Rady materiałów oraz referowanie na posiedzeniu Rady spraw ustalonych w porządku obrad, d) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał. 5. Zwołanie posiedzenia następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W nagłych, nie cierpiących zwłoki sprawach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednak nie mniej niż do 2 (dwóch)dni. 6. Rada Nadzorcza może zdecydować o terminie i porządku obrad następnego posiedzenia poprzez dokonanie stosownych zapisów w treści protokołu poprzedniego posiedzenia. Przewodniczący Rady może uzupełnić tak ustalony porządek Rady. 7. Z zastrzeżeniem ust.8 poniżej, do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na jej posiedzenie i aby na tym posiedzeniu była obecna więcej niż połowa Członków Rady Nadzorczej.

6 6 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 9. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzi inaczej Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał są przedstawiane w takich przypadkach wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przedstawienia projektów uchwał dokonuje się w trybie, o którym mowa w 16 ust.4 Regulaminu. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 3. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej po uprzednim przedłożeniu pisemnego pełnomocnictwa do oddania głosu w takim trybie, za wyjątkiem uchwał podejmowanych w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w sprawach wyłączonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.1-4 powyżej nie dotyczy powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Uchwała podejmowana w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (ust.1-3 powyżej) jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści

7 7 projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu z danego posiedzenia przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. 18 Rada Nadzorcza podejmuje na swoim posiedzeniu uchwały tylko w zakresie spraw wynikających z ustalonego i przesłanego Członkom Rady zawiadomienia oraz porządku obrad. W razie konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady, z tym że w takim przypadku nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę Jeżeli przepisy Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co oznacza że za uchwałą oddano więcej głosów za, aniżeli przeciw i wstrzymujących się, w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego. 2. Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że w uchwale wyraźnie określono późniejszą datę jej wejścia w życie Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. 2. Rada Nadzorcza może postanowić o głosowaniu tajnym w każdej sprawie bezwzględną większością głosów obecnych Członków Rady Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. W protokole należy podać w szczególności: a) datę i miejsce odbycia posiedzenia, b) nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, c) nazwiska i imiona innych osób obecnych na posiedzeniu, d) wzmiankę o przyjęciu protokołu z poprzedniego posiedzenia z tym, że każdy z Członków Rady Nadzorczej ma prawo wnieść pisemne zastrzeżenia do przyjętego protokołu; wniesione zastrzeżenia załącza się do protokołu i składa do księgi protokołów, e) przyjęty przez Radę Nadzorczą porządek posiedzenia lub wzmiankę, że odbyło się ono według porządku wskazanego w zaproszeniach na posiedzenie, f) głos Członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniesie on o jego zamieszczenie w protokole; Członek Rady Nadzorczej ma prawo podyktować treść swojego głosu do protokołu, g) głos każdej innej osoby biorącej udział w posiedzeniu, jeżeli jego zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej,

8 8 h) wzmiankę o prezentowanym na posiedzeniu dokumencie, jeżeli jej zamieszczenia w protokole zażądał którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej, i) treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań z zaznaczeniem liczby głosów oddanych na poszczególne uchwały i sposobu głosowania przez każdego z Członków Rady Nadzorczej. j) zdania odrębne. 2. Do protokołu załącza się kopie prezentowanych na posiedzeniu dokumentów, których załączenia zażądał Członek Rady Nadzorczej. Do protokołu winny być dołączone odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych Członków na posiedzeniu Rady. 3. Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej. Protokół ten należy im przedstawić do podpisu w ciągu 3 dni od chwili odbycia posiedzenia. 4. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Przewodniczący Rady albo osoba przez niego upoważniona. Księga protokołów z posiedzeń Rady przechowywana jest w siedzibie Zarządu Spółki. 5. Uchwały Rady Nadzorczej wydawane w formie, stanowiącej wyciąg z treści protokołu posiedzenia Rady sporządza Przewodniczący Rady. Treść uchwały jest podpisywana przez Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej Członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady. 2. Materiały winny być sporządzone i dostarczone Członkom Rady Nadzorczej w formie elektronicznej i pisemnej w terminie co najmniej 3 dni przed posiedzeniem Rady. W przypadku nie wysłania pisemnego kompletu materiałów Członkowie Rady otrzymają taki komplet materiałów w siedzibie Spółki przed rozpoczęciem posiedzenia Rady. 3. W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady Nadzorczej o udzielenie zgody, pozwolenia lub wydania przez Radę Nadzorczą opinii, które są konieczne ze względu obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Statut Spółki, Zarząd jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek winien być złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wniosek został złożony po zawiadomieniu Członków Rady o zwołanym posiedzeniu i ustalonym porządku obrad Przewodniczący Rady decyduje czy wniosek zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady w celu włączenia do ustalonego wcześniej porządku obrad. 4. Członek Rady Nadzorczej, który poddaje pod głosowanie wniosek w sprawie nie objętej porządkiem obrad obowiązany jest przedstawić go w formie projektu uchwały.

9 Przewodniczący Rady Nadzorczej w szczególności: a) zwołuje posiedzenia Rady i oznacza porządek obrad posiedzenia, b) zarządza zawiadomienie Członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia Rady w sposób i w terminie określonym w 16 niniejszego Regulaminu, c) otwiera, zamyka posiedzenia, a także zarządza przerwy w obradach, d) przewodniczy posiedzeniom Rady, e) zapewnia prawidłowy i sprawny przebieg posiedzenia, f) zarządza głosowania i potwierdza ich wyniki, g) reprezentuje Radę wobec Walnego Zgromadzenia, Zarządu i na zewnątrz Spółki, h) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady, zawiera, w imieniu Spółki, umowy cywilnoprawne lub umowy o pracę z Członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu, i) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady, reprezentuje Spółkę przy dokonywaniu innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, j) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady, reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu, k) wnosi, w imieniu Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, l) kompletuje i sprawuje pieczę nad wszelkimi dokumentami z pracy Rady, a w szczególności protokołami z posiedzeń Rady, m) sporządza, wydaje lub wysyła inne dokumenty jeżeli wynika to z niniejszego Regulaminu, postanowienia Rady, przepisów prawa albo potrzeb Spółki, n) zawiadamia Zarząd Spółki o porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady w terminie umożliwiającym Zarządowi przygotowanie i dostarczenie Członkom Rady materiałów zgodnie z postanowieniami 22 ust.3 niniejszego Regulaminu, o) wykonuje inne czynności określone w niniejszym Regulaminie. 2. Przewodniczący Rady zaprasza na posiedzenie Rady, w celu złożenia wyjaśnień, sprawozdań, opinii oraz z głosem doradczym Członków Zarządu Spółki, za wyjątkiem tej części posiedzenia, na której rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub Członków Zarządu, w szczególności dotyczące powołania i odwołania Członków Zarządu, oceny ich pracy, odpowiedzialności, ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu oraz umów i sporów pomiędzy Członkami Zarządu a PCZ Spółka Akcyjna, a także inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich udział w posiedzeniu uzna za celowy i konieczny. 3. Wiceprzewodniczący Rady wykonuje wszystkie uprawnienia i obowiązki Przewodniczącego pod jego nieobecność. 4. W sytuacji wakatu na stanowisku Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego albo czasowej niemożności sprawowania przez nich powierzonych im czynności, określone w Regulaminie prawa i obowiązki Przewodniczącego, za wyjątkiem głosu rozstrzygającego w przypadku równości głosów, przysługują najstarszemu wiekiem członkowi Rady.

10 10 VI. Postanowienia końcowe Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określane uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać nakład działań niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Rady oraz być dostosowane do możliwości finansowych PCZ Spółka Akcyjna. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków Zarządu i podlega corocznej weryfikacji przez Walne Zgromadzenie. 2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być tak ustalone, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów działalności PCZ Spółka Akcyjna ani nie wpływało w sposób znaczący na jej wynik finansowy. 25 Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 2. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.