RAPORT MIESIĘCZNY KWIECIEŃ 2013

Transkrypt

1 RAPORT MIESIĘCZNY KWIECIEŃ MAJA 2013

2 Spis treści 1. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Emitenta, które w ocenie Emitenta mogą mieć istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych Emitenta Zestawienie informacji opublikowanych przez Emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym niniejszym raportem Raporty EBI Raporty ESPI Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących oraz inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Portfel wierzytelności Zakup portfela wierzytelności o wartości ok złotych Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emisja obligacji serii L1 i L Rejestracja i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu obligacji serii L Przedterminowy wykup i umorzenie obligacji serii I, J, K, M Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zawarcie porozumienia w przedmiocie zgodnego głosowania na NWZ pomiędzy akcjonariuszami Spółki oraz zawarcie umów czasowego ograniczenia zbywalności akcji Spółki Zrzeczenie się uprawnień osobistych przez akcjonariusza Spółki Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na wyniki Emitenta Informacje na temat realizacji celów emisji Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów... 11

3 1. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Emitenta, które w ocenie Emitenta mogą mieć istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych Emitenta. Wielkość rynku wierzytelności i Zgodnie z ankietą przeprowadzoną na potrzeby rankingu GG Parkiet wśród 15 największych podmiotów specjalizujących się w odzyskiwaniu długów, w roku 2012 do windykacji trafiły wierzytelności o łącznej wartości 15,2 mld PLN. Jest to kwota o 100 mln wyższa niż w roku ii Zadłużenie Polaków Wielkość rynku wierzytelności jest pochodną przede wszystkim zadłużenia Polaków. Zgodnie z zaprezentowanymi przez InfoMonitor statystykami na koniec I kwartału 2013 roku przeterminowane zobowiązania (czyli takie, które nie są spłacane przez więcej niż 60 dni) posiadało 2,25 mln Polaków, a ich łączna kwota sięgnęła 38,28 mld PLN. Oznacza to, że 5,9% Polaków nie reguluje terminowo swoich zobowiązań, a średnie zadłużenie w ciągu ostatnich trzech miesięcy wzrosło o 1,76% i wynosi obecnie PLN. iii 40 35,75 38, ,21 Liczba klientów podwyższonego ryzyka (w mln) ,97 1,9 2,04 2,16 2,25 Wartość zadłużenia (w mld PLN) 15 Wykres 1. Liczba klientów podwyższonego ryzyka oraz łączna kwota zadłużenia w Polsce w okresie od sierpnia 2010 do marca 2013 (źródło: Dług InfoMonitor). Pozycja rynkowa Emitenta Opublikowany w GG Parkiet ranking firm windykacyjnych pokazał, że e-kancelaria Grupa Prawno- Finansowa S.A. pod względem wartości spraw pozyskanych do windykacji oraz wartości obsługiwanego portfela znajduje się wśród największych firm w Polsce. Spółka pozyskując w samym 2012 roku zlecenia o łącznej wartości ponad 1 mld złotych, uzyskała prawie 10% udział w rynku, co przy jego dużym rozproszeniu daje jej pozycję wśród najbardziej znaczących rynkowych graczy. iv

4 Wierzyetlności zlecone Wierzytelności kupione Wykres 2. Wartość wierzytelności pozyskanych do windykacji w roku 2012 (w mln PLN) b.d. b.d. b.d. Wykres 3. Wartość portfeli obsługiwanych na koniec roku 2012 (w mln PLN)

5 2. Zestawienie informacji opublikowanych przez Emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym niniejszym raportem Raporty EBI Raport 28/2013 Podwyższenie wielkości emisji Obligacji serii L1 Raport 29/2013 Uchwała KDPW w sprawie rejestracji obligacji serii L spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. Raport 30/2013 Raport miesięczny za marzec 2013 Raport 31/2013 Wykup obligacji serii G Raport 32/2013 Zakup portfela wierzytelności o wartości złotych Raport 33/2013 Rozpoczęcie emisji obligacji serii L2 Raport 34/2013 Zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki Raport 35/2013 Komunikat Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowań obligacji serii I Raport 36/2013 Przedterminowy wykup w celu umorzenia obligacji serii I i J Raport 37/2013 Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. na dzień 20 maja 2013 roku Raport 38/2013 Przedterminowy wykup w celu umorzenia obligacji serii K Raport 39/2013 Uchwała GPW w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu obligacji serii L spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. Raport 40/2013 Zrzeczenie się uprawnień osobistych przez akcjonariusza WDM Capital Spółka Akcyjna Raport 41/2013 Zawarcie umów w sprawie czasowego ograniczenia zbywalności akcji Spółki Raport 42/2013 Zawiadomienie o zawarciu porozumienia w przedmiocie zgodnego głosowania na NWZ Spółki Raport 43/2013 Złożenie wniosku o wyznaczenie pierwszego dnia notowania obligacji serii L w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst Raport 44/2013 Uchwała KDPW w sprawie umorzenia obligacji spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A Raporty ESPI Raport 2/2013 Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. na dzień 20 maja 2013 roku Raport 3/2013 Zawiadomienie o zawarciu porozumienia w przedmiocie zgodnego głosowania na NWZ Spółki

6 3. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących oraz inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Portfel wierzytelności W raportowanym okresie Spółka pozyskała zleceń na windykację należności oraz obsługę prawną o łącznej wartości PLN, w tym: 314 zleceń na windykację należności oraz obsługę prawną z sektora B2B na kwotę PLN zlecenia przekazanych Emitentowi do obsługi przez Klientów z sektora B2C na kwotę PLN Sektor B2C Sektor B2B sty-13 lut-13 mar-13 kwi-13 Wykres 4. Wartość portfeli wierzytelności pozyskanych w okresie (w PLN). Do obsługi B2C Do obsługi B2B Do obsługi B2C 86% Do obsługi B2B 14% Wykres 5. Struktura portfela wierzytelności pozyskanego w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2013 roku.

7 3.2. Zakup portfela wierzytelności o wartości ok złotych 16 kwietnia 2013 została podpisana umowa pomiędzy e-kancelarią Grupą Prawno-Finansową S.A. a Polską Telefonią Cyfrową S.A. (operatorem sieci komórkowej T-Mobile) o przelew wierzytelności. Na podstawie przedmiotowej umowy Emitent nabył portfel udokumentowanych, niespornych i wymagalnych wierzytelności o wartości nominalnej wynoszącej ok złotych w stosunku do ponad dłużników. Zarząd Spółki podkreśla, że realizacja umowy będzie miała znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane w kolejnych okresach sprawozdawczych. Windykacja wierzytelności z sektora B2C jest jednym z zasadniczych filarów działalności Emitenta, a zawarcie niniejszej umowy stanowi element realizacji strategii Emitenta w obszarze zwiększania udziału w tym sektorze rynku Zmiany w składzie Rady Nadzorczej 22 kwietnia 2013 roku Członek Rady Nadzorczej - Izabela Fryszkowska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 22 kwietnia 2013 roku. Po wyżej wskazanej zmianie skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: Jan Miśko - Przewodniczący Rady Nadzorczej Alicja Pawłowska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Zdzisław Simon - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wojtylak - Członek Rady Nadzorczej Zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 maja 2013 roku podczas ww. NWZ zostanie uzupełniony skład Rady Nadzorczej Spółki Emisja obligacji serii L1 i L2 Na podstawie uchwał: nr 4/2013 Zarządu Spółki w sprawie ramowych warunków emisji obligacji serii L1 nr 5/2013 Zarządu Spółki w sprawie emisji obligacji serii L1 nr 7/2013 Zarządu Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5/2013 Zarządu Spółki z dnia 28 marca 2013 roku nr 8/2013 Zarządu Spółki w sprawie emisji obligacji serii L2 w raportowanym okresie Spółka przeprowadziła emisję: do obligacji serii L1 o wartości nominalnej 100,00 PLN każda (łączna wartość emisji wyniosła do 5,0 mln PLN) do obligacji serii L2 o wartości nominalnej 100,00 PLN każda (łączna wartość emisji wyniosła do 2,5 mln PLN) Obligacje serii L1 i L2 są obligacjami zwykłymi na okaziciela o stałym oprocentowaniu i dwuipółletnim (obligacje serii L1) lub dwuletnim (obligacje serii L2) terminie zapadalności. Celem emisji obydwu serii jest pozyskanie środków na rozwój Spółki, w szczególności na zakup portfeli wierzytelności. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie oferty prywatnej (na podstawie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty obligacji w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie). Szczegóły dotyczące harmonogramu oferty, zasad składania zapisu, zasad przydziału Obligacji, naliczania i wypłacania odsetek oraz warunków wykupu zostały określone przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji dla poszczególnych serii Obligacji, które wraz z Propozycją Nabycia otrzymał każdy Inwestor biorący udział w ofercie prywatnej. Obligacje będą zbywalne bez żadnych ograniczeń. Ponadto Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst.

8 3.5. Rejestracja i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu obligacji serii L 10 kwietnia 2013 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Uchwale nr 252/13 podjął decyzję o rejestracji (czterech tysięcy trzystu) obligacji na okaziciela serii L spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. o wartości nominalnej zł (jeden tysiąc złotych) każda oraz oznaczeniu ich kodem ISIN PLEKGPF Na tej podstawie Zarząd Spółki złożył wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o wprowadzenie obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku Catalyst. Uchwała GPW (nr 446/2013) w tej sprawie została podjęta 25 kwietnia 2013 roku, natomiast na dzień pierwszego notowania został wyznaczony 7 maja 2013 roku. Tym samym w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst rozpoczęła notowania kolejna, jedenasta, seria Obligacji Przedterminowy wykup i umorzenie obligacji serii I, J, K, M W raportowanym okresie Emitent dokonał wykupu łącznie: 50 (słownie: pięćdziesięciu) sztuk obligacji serii I 50 (słownie: pięćdziesięciu) sztuk obligacji serii J 350 (słownie: trzystu pięćdziesięciu) sztuk obligacji serii K przed terminem ich zapadalności. Wykup obligacji o wyższym niż obecnie oferowane oprocentowaniu przed terminem ich zapadalności wynika z dobrej kondycji finansowej Spółki, a także dążenia do obniżenia kosztów obsługi papierów dłużnych, co będzie miało pozytywny wpływ na wyniki osiągane w kolejnych okresach sprawozdawczych i poprawę wskaźników zadłużenia Emitenta. Zgodnie z Art. 24 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U Nr 83 poz. 420; z późn. zm.) wszystkie wykupione obligacje z chwilą wykupu uległy umorzeniu, co Zarząd Spółki stwierdził w stosownych uchwałach. Jednocześnie na wniosek Zarządu Spółki Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. stwierdził zmniejszenie liczby obligacji oznaczonych kodami ISIN: PLEKGPF00060, PLEKGPF00078, PLEKGPF00086 oraz PLEKGPF W odpowiednich uchwałach Zarząd KDPW potwierdził, że obecnie: kodem PLEKGPF00060 oznaczonych jest (jeden tysiąc sześćdziesiąt) obligacji Spółki kodem PLEKGPF00078 oznaczonych jest 260 (dwieście sześćdziesiąt) obligacji Spółki kodem PLEKGPF00086 oznaczonych jest (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt) obligacji Spółki kodem PLEKGPF00110 oznaczonych jest (pięć tysięcy pięćset) obligacji Spółki 3.7. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 24 kwietnia 2013 roku Zarząd spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 20 maja 2013 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. NWZ Spółki odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Sebastiana Szafrańskiego i Marty Szafrańskiej sp. p. przy ul. Ruskiej 51 B we Wrocławiu o godz. 10:30. Treść ogłoszenia wraz z projektami uchwał oraz inne niezbędne dokumenty znajdują się na stronie internetowej Spółki Zawarcie porozumienia w przedmiocie zgodnego głosowania na NWZ pomiędzy akcjonariuszami Spółki oraz zawarcie umów czasowego ograniczenia zbywalności akcji Spółki 25 kwietnia 2013 akcjonariusze Spółki zawarli porozumienie w przedmiocie zgodnego głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na 20 maja 2013 roku. W skład porozumienia o zgodnym głosowaniu za uchwałami przewidzianymi w porządku obrad NWZ weszli akcjonariusze posiadający łącznie akcji uprawniających do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

9 co stanowi ok. 97,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 98,49% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W tym samym dniu znaczący akcjonariusze Spółki, w tym: Mariusz Pawłowski, EX-DEBT Partners S.A. oraz WDM Capital S.A. podpisali umowy w sprawie czasowego ograniczenia zbywalności akcji Spółki. Przedmiotowe umowy dotyczą łącznie (słownie: dwudziestu czterech milionów dwustu sześćdziesięciu sześciu tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu) akcji, co do których strony będące akcjonariuszami Spółki w poszczególnych umowach zobowiązały się, że w okresie obowiązywania umów nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności, co do całości bądź części posiadanych akcji Emitenta, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej na taką czynność wyrazi druga strona stosownej umowy. Ograniczenie zbywania akcji Spółki, pod odpowiednimi warunkami, nie dotyczy zbywania całości lub części posiadanych przez akcjonariuszy akcji w drodze transakcji pozagiełdowych na podstawie umów cywilnoprawnych. Przedmiotowe umowy będą obowiązywały przez okres 10 miesięcy od dnia ich podpisania, chyba że w okresie obowiązywania umów zostanie wyznaczony pierwszy dzień notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - w tym przypadku okres obowiązywania umów ulega przedłużeniu do upływu 6 miesięcy, od pierwszego dnia notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym Zrzeczenie się uprawnień osobistych przez akcjonariusza Spółki 25 kwietnia 2013 roku akcjonariusz Spółki WDM Capital S.A. zrzekł się w formie aktu notarialnego uprawnień osobistych, o których mowa w Statucie Spółki: 1. W 19 ust. 4 w brzmieniu: "4. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS ) będzie posiadać akcje Spółki o wartości nominalnej co najmniej ,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wymagane jest oddanie głosów za uchwałą przez akcjonariusza WDM Capital Spółka Akcyjna." 2. W 22 ust. 1 lit. c) w brzmieniu: "Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS ), będzie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej ,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy WDM Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przestanie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej ,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych)."

10 4. Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na wyniki Emitenta W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, które w opinii Emitenta mogłyby mieć znaczący wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych kwartałach. 5. Informacje na temat realizacji celów emisji Emitent konsekwentnie realizuje przedstawioną w Dokumencie Informacyjnym strategię rozwoju, zgodnie z którą nadrzędnym celem Spółki jest zwiększenie udziału w rynku obrotu wierzytelnościami oraz rozszerzenie zakresu oferowanych usług w zakresie serwisowania portfeli wierzytelności przeterminowanych. Emitent realizuje także podaną do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 59/2011 prognozę na lata Prognozowany wynik na rok 2012, zgodnie z którym Spółka miała osiągnąć przychody ogółem w wysokości 19,34 mln PLN, a zysk brutto na poziomie 5,00 mln PLN oraz zysk netto wynoszący 4,00 mln PLN, został osiągnięty. Tabela 1. Prognoza finansowa Spółki na rok 2012 oraz stopień jej realizacji Prognoza finansowa na rok 2012 Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2012 Stopień realizacji prognozy (%) Przychody ogółem 19,34 mln PLN 22,98 mln PLN 118,8% Zysk netto 4,0 mln PLN 4,05 mln PLN 101,3% Zysk brutto 5,0 mln PLN 5,0 mln PLN 100,0% Realizacja prognozy na rok 2012, ciągły rozwój Spółki, rosnący jej udział w rynku, a także zwiększanie się wartości samego rynku wierzytelności dają mocne podstawy do realizacji wyników prognozowanych na rok 2013.

11 6. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów. Terminarz Inwestora w czerwcu 2013 roku przewiduje następujące wydarzenia: publikacja raportu za maj 2013 r. do 14 czerwca 2013 roku wypłata odsetek od obligacji serii N - 17 czerwca 2013 wypłata odsetek od obligacji serii F - 21 czerwca 2013 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do 30 czerwca 2013 roku Wrocław, 14 maja 2013 Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Mariusz Pawłowski Prezes Zarządu i Zgodnie z definicją ustaloną przez IBnGR za wielkość rynku usług windykacyjnych przyjmuje się łączną wartość spraw przekazanych do windykacji firmom zewnętrznym. Nie ma przy tym znaczenia, czy przekazanie wierzytelności odbyło się w formie zlecenia ściągnięcia należności (inkaso), czy też odsprzedaży zagrożonego zadłużenia. Najważniejszy jest fakt przekazania długu wyspecjalizowanej firmie windykacyjnej. W związku z powyższym do wartości rynku usług windykacyjnych, zgodnie z powyższą metodologią, nie zaliczamy windykacji wewnętrznej, czyli działań mających na celu ściągnięcie niespłaconych terminowo należności, prowadzone samodzielnie przez wierzycieli pierwotnych. ii P. Tychmanowicz, Rynek windykacyjny w Polsce ma się dobrze, GG Parkiet, 18 lutego 2013 iii InfoDług Ogólnopolski Raport o zaległym zadłużeniu i klientach podwyższonego ryzyka, Big InfoMonitor, kwiecień 2013 iv P. Tychmanowicz, Rynek windykacyjny w Polsce ma się dobrze, GG Parkiet, 18 lutego 2013